Código de valores: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) abreviatura de valores: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) número de anuncio: 2022 – 090 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Anuncio sobre la conclusión de la reorganización de activos importantes
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
El 12 de marzo de 2022 y el 29 de abril de 2022, respectivamente, se celebraron la 14ª reunión del Cuarto Consejo de Administración y la tercera junta general provisional de accionistas de 2022, y se examinaron y aprobaron las propuestas relativas a la reorganización de activos importantes. Conviene en que las empresas que cotizan en bolsa vendan el 100% de las acciones de Suzhou junda Vehicle Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Suzhou junda”) y Hainan Xinsu Molding Industry and Trade Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Hainan Xinsu”) en efectivo a Hainan yangs Family Technology Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “yangs Investment”); Grupo de activos relacionado con el negocio de accesorios de automóviles, además de las acciones de Suzhou junda y Hainan Xinsu. Para más detalles sobre estas transacciones, consulte los documentos relacionados con esta transacción publicados por la empresa en los medios de comunicación designados.
A partir de la fecha del presente anuncio, las empresas que cotizan en bolsa han completado esta importante reorganización de activos, y la información pertinente se anunciará como sigue:
Aplicación de esta transacción
I) entrega del activo subyacente
1. Suzhou junda 100.00% Equity
A partir de la fecha de este anuncio, Suzhou junda ha completado los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales para la transferencia de acciones. 2. Hainan Xinsu 100,00% Equity
A partir de la fecha de este anuncio, Hainan Xinsu ha completado los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales en esta transferencia de acciones.
3. Otros objetos de transacción
De conformidad con la confirmación de la entrega de activos firmada el 31 de mayo de 2022 entre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) \ \ \ \ \ \ \ y la El capital social y los intereses pertenecen a la inversión de Yang, y las obligaciones, riesgos y responsabilidades correspondientes a esos activos y pasivos son asumidos por la inversión de Yang.
En resumen, a la fecha del presente anuncio, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Ii) pago del precio de transacción
La contraprestación de la transacción se paga en efectivo, de acuerdo con el Acuerdo de venta de activos firmado entre la empresa cotizada y Yang, el método de pago específico y el plazo de pago son los siguientes: 1. Después de la entrada en vigor del Acuerdo de venta de activos, Yang invierte 600 millones de yuan en préstamos de la empresa cotizada para compensar el primer precio de transferencia, es decir, 60 millones de yuan, sin necesidad de circulación de fondos; 2. En un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de venta de activos, la inversión de Yang pagará a la empresa cotizada el segundo precio de transferencia, es decir, 250000 yuan; 3. Dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de entrega, la inversión de Yang pagará a la empresa cotizada el resto del precio de transferencia de 206850.000 Yuan.
A partir de la fecha de este anuncio, la inversión de Yang ha completado el pago del precio de transferencia de la primera y la segunda fase, y el precio de transferencia restante se pagará a Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Tratamiento de los derechos y obligaciones conexos
1. Suzhou junda, Hainan Xinsu
Tras la conclusión de la transacción, Suzhou junda y sus filiales, Hainan Xinsu siguen siendo entidades jurídicas independientes, y los derechos y obligaciones conexos siguen siendo disfrutados o asumidos por cada una de ellas, sin ninguna transferencia de derechos y obligaciones.
2. Otros objetos de transacción
A la fecha del presente anuncio, la empresa que cotiza en bolsa ha cumplido los procedimientos necesarios para notificar a los deudores pertinentes y obtener el consentimiento de los acreedores pertinentes y, de conformidad con el Acuerdo de venta de activos, debe pagar a la empresa que cotiza en bolsa la cantidad correspondiente de cualquier deuda que no haya obtenido el consentimiento para la transferencia de la deuda si los acreedores exigen a la empresa que cotiza en bolsa que pague la deuda pertinente en nombre de Yang Investment. La empresa cotizada reembolsará al acreedor. Cuestiones de seguimiento relacionadas con esta reorganización
A la fecha del presente anuncio, las cuestiones de seguimiento pertinentes de esta reorganización incluyen principalmente:
Los sujetos de compromiso involucrados en esta reorganización siguen cumpliendo los compromisos pendientes;
Las empresas que cotizan en bolsa siguen cumpliendo las obligaciones de divulgación de información exigidas por las leyes y reglamentos administrativos posteriores.
Observaciones finales de los intermediarios sobre la aplicación de esta reorganización
Observaciones finales del asesor financiero independiente
Tras la verificación, el asesor financiero independiente consideró que:
Esta transacción ha obtenido los procedimientos de adopción de decisiones y aprobación necesarios y su aplicación se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores y las medidas de gestión de la reorganización, as í como a los documentos normativos;
2. La contraparte y la empresa que cotiza en bolsa han completado la entrega de los activos subyacentes, y la inversión de Yang ha pagado los precios de transferencia de las fases I y II de conformidad con el Acuerdo de venta de activos. Los procedimientos de ejecución de esta transacción se ajustan a las disposiciones del Acuerdo de venta de activos y a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes;
3. De conformidad con el Acuerdo de venta de activos, en caso de que el acreedor exija a la empresa que cotiza en bolsa que reembolse la deuda pertinente en nombre de la empresa que cotiza en bolsa, la empresa que cotiza en bolsa pagará la deuda correspondiente a la empresa que cotiza en bolsa y la empresa que cotiza en bolsa pagará la deuda al acreedor;
4. Esta transacción no se refiere a cuestiones como el registro de la emisión de valores;
5. La empresa que cotiza en bolsa ha cumplido la obligación de divulgación de información pertinente en relación con esta transacción y cumple los requisitos de las leyes, reglamentos y normas pertinentes para la inclusión en la lista.
6. During the implementation of this transaction, the listed companies have made some adjustments to Directors, supervisors and Senior Managers, and have performed necessary approval Procedures and Information Disclosure obligations;
7. En el proceso de ejecución de la venta de activos importantes, no hay casos en que los fondos y activos de las empresas que cotizan en bolsa estén ocupados por sus accionistas controladores, los controladores reales y las empresas bajo su control; No existe ninguna situación en la que las empresas que cotizan en bolsa ofrezcan garantías a sus accionistas controladores, a los controladores reales y a las empresas bajo su control;
8. Se han cumplido las condiciones para la entrada en vigor del Acuerdo relativo a la transacción y no se ha violado el Acuerdo;
9. En el proceso de cumplimiento de los compromisos relacionados con la reorganización, las Partes en los compromisos no han violado los compromisos;
10. En el caso de que todas las partes interesadas en la transacción cumplan plenamente sus obligaciones respectivas de conformidad con el Acuerdo y los compromisos pertinentes firmados en relación con la venta de activos importantes, no existen obstáculos importantes para el cumplimiento de las cuestiones de seguimiento pertinentes relacionadas con la transacción y no existen obstáculos sustantivos para la tramitación de Esas cuestiones de seguimiento.
“.
Ii) Observaciones finales del Asesor Jurídico
Tras la verificación, el Asesor Jurídico consideró que:
1. Esta transacción ha obtenido la aprobación y autorización necesarias y ha cumplido los requisitos legales para su aplicación.
2. Los activos subyacentes de esta transacción se han entregado de conformidad con el Acuerdo de venta de activos. Yang Investment ha pagado el precio de transferencia de la primera y la segunda fase de acuerdo con el Acuerdo de venta de activos. Los procedimientos de ejecución de esta transacción se ajustan a las disposiciones del Acuerdo de venta de activos y a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes. 3. A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, en el curso de la aplicación de la transacción, no hay ninguna diferencia significativa entre la situación real pertinente y la información divulgada anteriormente.
4. En el proceso de aplicación de esta transacción, la sustitución de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa ha cumplido los procedimientos de examen y aprobación necesarios y las empresas que cotizan en bolsa han cumplido sus obligaciones de divulgación de información.
5. A partir de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, en el curso de la ejecución de esta transacción no hay ninguna situación en la que los fondos y activos de la empresa que cotiza en bolsa estén ocupados por el controlador real u otras personas vinculadas, ni en la que la empresa que cotiza en bolsa ofrezca garantías al controlador real y a sus partes vinculadas.
6. Los acuerdos firmados y los compromisos conexos contraídos por las Partes en la transacción se han cumplido o se están cumpliendo, y no se ha violado el acuerdo ni los compromisos conexos.
7. En la medida en que las partes interesadas cumplan plenamente sus obligaciones respectivas de conformidad con los acuerdos y compromisos pertinentes que hayan firmado, no habrá obstáculos jurídicos importantes para la aplicación de las cuestiones de seguimiento de la transacción. “
Se anuncia por la presente.
Consejo de Administración 10 de junio de 2022
