Código de valores: Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) abreviatura de valores: Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) número de anuncio: 2022 – 40 Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529)
Anuncio sobre el aumento de capital de las empresas afiliadas mediante acciones subsidiarias y transacciones conexas para resolver la competencia entre pares
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Consejos especiales:
Guangdong Xinhua Distribution Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la librería educativa”) es una filial de propiedad total de Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) (en lo sucesivo denominada “la librería educativa”) y el verdadero controlador de la empresa es Guangdong Publishing Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “El Grupo Editorial”). En cuanto a la competencia entre el Grupo emisor y la contraparte, la empresa y el Grupo emisor firman el Acuerdo de suscripción de acciones entre Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) \ y Guangdong Xinhua Issue Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de suscripción de acciones”), El 100% de las acciones de la librería educativa se valorará en 1.047687.600 yuan y se suscribirán 64.956543.000 acciones adicionales emitidas por el Grupo emisor a la empresa (en adelante, “la transacción”). Una vez concluida la transacción, el Grupo de distribución se convertirá en una empresa conjunta de la empresa y la librería de educación se convertirá en una filial al 100% del Grupo de distribución.
A fin de proteger los intereses de los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, la empresa firmó el Acuerdo de accionistas con siete accionistas o representantes autorizados del Grupo de distribución, a saber Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) \ Organizar la distribución de los beneficios del Grupo emisor durante el período comprendido entre la fecha de terminación de la transacción y el 30 de junio de 2025.
De conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (revisión de 2022), esta transacción constituye una transacción relacionada, pero no constituye una reorganización importante de los activos, como se estipula en las medidas administrativas para la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, y no constituye una reorganización de la cotización.
La transacción debe presentarse a la Oficina de supervisión y administración de bienes culturales de propiedad estatal de la provincia de Guangdong (en lo sucesivo denominada “Oficina Provincial de recursos culturales”) para que conste en acta o apruebe, y también debe obtener la aprobación de la Junta General de accionistas.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Información básica sobre la firma del Acuerdo
Con el fin de aplicar la estrategia de desarrollo de la empresa, seguir concentrando los recursos en el desarrollo de la industria alimentaria a gran escala, resolver eficazmente los problemas de la competencia entre pares, reducir las transacciones conexas, mejorar la ventaja competitiva y mejorar la posición de la industria, la empresa firmó el Acuerdo de suscripción de acciones con el Grupo emisor el 9 de junio de 2022, y tiene la intención de suscribir el 100% de las acciones de la librería educativa a un precio de 1.047687 millones de yuan. Una vez concluida la transacción, el Grupo de distribución se convertirá en una empresa conjunta de la empresa y la librería de educación se convertirá en una filial al 100% del Grupo de distribución. Tomando como fecha de referencia el 30 de septiembre de 2021, De acuerdo con la evaluación internacional no. Vygqa0354 [2022] emitida por zhonglian International Assessment Consulting Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “zhonglian International”). La intención de aumentar el capital de Guangdong Xinhua Distribution Group Co., Ltd. Con su participación del 100% en Guangdong Education bookstore Co., Ltd. Y la intención de Guangdong Xinhua Distribution Group Co., Ltd. De aumentar el capital y comprar el 100% de Guangdong Education bookstore Co., Ltd. Implica un error! No se encontró ninguna fuente de referencia. Error! No se encontró ninguna fuente de referencia. Informe de evaluación de activos (en lo sucesivo denominado “Informe de evaluación del Grupo emisor”), El valor estimado del Grupo emisor es de 487548.400 Yuan (487548.400 Yuan).
Tomando como fecha de referencia el 30 de septiembre de 2021, According to Guangdong lianxin Assets Appraisal Land Real Estate Appraisal Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Guangdong lianxin”) issued by lianxin (Zheng) Appraisal Paper Zi [2022] No. A0092 El informe de evaluación del valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Guangdong Education bookstore Co., Ltd. (en adelante, el “Informe de evaluación de la librería educativa”), El valor estimado de la librería de educación es de 144537.600 Yuan (144537.600 Yuan).
Teniendo en cuenta los dividendos de la librería educativa a la empresa en el día de referencia de esta transacción, que ascienden a 96,85 millones de yuan (96,85 millones de yuan), la empresa ha acordado por consenso que el 100% de las acciones de la librería educativa se valorará en 1.047,68 millones de yuan (16.129054 Yuan) para suscribir todas las acciones del Grupo emisor emitidas en esta ampliación de capital. Una vez concluida la transacción, el capital social del Grupo emisor se cambiará de 302279.881000 yuan a 367236.424000 Yuan, y la empresa poseerá el 17.68.794% de las acciones del Grupo emisor y ya no poseerá acciones en la librería educativa.
Con el fin de proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas, la empresa y todos los accionistas del Grupo emisor firmaron un acuerdo de accionistas para hacer arreglos para la distribución de beneficios del Grupo emisor durante el período comprendido entre la fecha de terminación de la transacción y el 30 de junio de 2025. Es decir, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, el Grupo emisor completará una distribución de los beneficios en el segundo semestre de 2022 (la distribución de los beneficios recibida por los accionistas se considerará “completa”, lo mismo que a continuación), el total de la distribución de los beneficios no será inferior al objetivo de una sola distribución de 282,68 millones de yuan; Entre 2023 y 2024, el Grupo emisor completará la distribución de beneficios dos veces al a ño, la primera distribución de beneficios se completará en el primer semestre del año, la segunda distribución de beneficios se completará en el segundo semestre del año, y el total de la distribución de beneficios no será inferior al objetivo de distribución única de 282,68 millones de yuan. El Grupo emisor completará una distribución de beneficios entre el 1 de enero de 2025 y el 30 de junio de 2025, y la distribución total de beneficios no será inferior al objetivo de distribución única de 282,68 millones de yuan. Durante el período comprendido entre la fecha de terminación de la transacción y el 30 de junio de 2025, el total de la distribución real durante el período del Grupo emisor no será inferior al objetivo general de distribución de 169608 millones de yuan durante el período, y el dividendo realmente recaudado no será inferior al objetivo de un solo dividendo de 50 millones de yuan (el total de dividendos reales durante el período no será inferior al objetivo total de dividendos durante el período de 300 millones de yuan). Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) \
Descripción de la relación de correlación
El Grupo emisor de la contraparte es la empresa controlada por el grupo editorial, que es el verdadero controlador de la empresa. De acuerdo con las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen (revisada en 2022), el Grupo emisor es la persona jurídica asociada de la empresa, y esta transacción constituye una transacción relacionada.
Iii) Deliberaciones de la Conferencia
1. En la sexta reunión provisional del Consejo de Administración de 2022, celebrada el 9 de junio de 2022, la empresa examinó y aprobó la propuesta sobre la solución de los problemas de la competencia entre pares, y acordó que la empresa pagaría el 100% de su participación en la librería educativa por valor de 1.047687.600 yuan para suscribir 64.956,43 millones de acciones adicionales emitidas por el Grupo emisor a la empresa, firmar el Acuerdo de suscripción de acciones con el Grupo emisor y el Acuerdo de accionistas con todos los accionistas del Grupo emisor. El resultado de la votación fue de 5 votos a favor, ninguna abstención y ningún voto en contra. Los directores afiliados, el Sr. Cai Biao, el Sr. Gao Hongbo y el Sr. Xia Bin, se abstuvieron de votar, y el director independiente emitió su opinión de aprobación previa y su opinión independiente de acuerdo con Esta transacción.
2. En la segunda reunión provisional de la Junta de supervisores de 2022, celebrada el 9 de junio de 2022, la empresa examinó y aprobó la propuesta sobre la solución de los problemas de la competencia entre pares, y acordó que la empresa pagaría 1.047687.600 yuan por el 100% de su participación en la librería educativa para suscribir 649565.43 millones de acciones adicionales emitidas por el Grupo emisor a la empresa, firmaría un acuerdo de suscripción de acciones con el Grupo emisor y un acuerdo de accionistas con todos los accionistas del Grupo emisor. El resultado de la votación fue de 3 votos a favor, ninguna abstención y ningún voto en contra. La Sra. Pan Ruijun, supervisora asociada, se ha retirado de la votación y la Junta de supervisores ha expresado su opinión de acuerdo con esta transacción.
3. The transaction is still required to be submitted to the Provincial Bureau of documentation and Resources for Recording or approval, and the approval of the Shareholder meeting is still required, and the related persons with interest in the transaction will avoid vote.
Iv) si constituye una reorganización importante de los activos
Esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos, como se estipula en las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, ni constituye una reorganización de la cotización.
Información básica de la contraparte
Partes vinculadas
1. Guangdong Xinhua Distribution Group Co., Ltd.
Información básica
Código unificado de crédito social: 9144 Shenzhen Universe (Group) Co.Ltd(000023) 1113440w
Fecha de establecimiento: 3 de enero de 1995
Dirección registrada: No. 12, dashatou 4th Road, Yuexiu District, Guangzhou
Representante legal: Jiang mingtao
Capital social: 302279.881000 Yuan
Ámbito de actividad: distribución general, Agencia y servicio de libros, periódicos, revistas, libros de texto de la escuela primaria y secundaria, distribución de productos de la bandera nacional, transporte general de mercancías, servicios de agencias de transporte; Funcionamiento del sitio web, publicaciones electrónicas, aplicaciones de Internet, desarrollo de programas informáticos, agentes y ventas, servicios de procesamiento y almacenamiento de datos, servicios de información de Internet; Ventas: grandes almacenes, electrodomésticos, productos electrónicos, equipo de comunicaciones, computadoras y accesorios electrónicos, alimentos preenvasados (incluyendo bebidas alcohólicas), juguetes, componentes electrónicos, artículos culturales y recreativos, instrumentos y equipos de laboratorio, instrumentos y equipos de enseñanza, equipo de biblioteca, escultura, materiales de enseñanza de kepu, instalaciones de cocina, sistemas de Seguridad de monitoreo inteligente, software y hardware informáticos, productos de Seguridad, vidrio de decoración, Materias primas y productos químicos (excepto mercancías peligrosas), hardware y electricidad, bicicletas, cables de acero, válvulas, accesorios de tuberías, rodamientos, cables eléctricos, equipo electromecánico y accesorios, herramientas eléctricas, equipo de refrigeración, compresores y accesorios, herramientas de trabajo, equipo mecánico y accesorios, materiales de decoración, equipo de fontanería, artículos sanitarios, productos cerámicos, equipo hotelero, muebles, equipo fotográfico, venta al por menor: productos de oro, accesorios de platino, joyas y Jade, Artes y oficios; Alquiler de locales; Servicios de almacenamiento; Importación y exportación de bienes y tecnología; Exposiciones, exposiciones, planificación de la imagen corporativa, promoción, planificación de actividades de intercambio cultural, planificación de proyectos de publicación; Publicidad, diseño gráfico y producción; Desarrollo de productos culturales y educativos; Servicios de páginas amarillas, servicios de consultoría, ejecución; Desarrollo y venta de productos de peluquería y materiales relacionados; Servicios de desarrollo y ensayo de programas informáticos; Desarrollo de la tecnología de procesamiento de datos de libros de software; Integración de sistemas de información y servicios de tecnología electrónica; Asesoramiento técnico y servicios técnicos para la selección de temas en la publicación de libros; Servicios de asesoramiento sobre cultura, arte, educación y Ciencia y tecnología; Servicios de derechos de autor; Fabricación, venta al por mayor y al por menor de equipos de recreación en parques de atracciones al aire libre; Funcionamiento del parque de atracciones, tobogán, Sala de juegos interiores para niños (Sala); Mantenimiento de equipos de comunicaciones y servicios técnicos; Diseño y venta de un sistema de control de red inteligente; Ingeniería de sistemas de redes informáticas; Servicios Técnicos, asesoramiento técnico; Instalación de equipos especiales (excepto ascensores y calderas); Servicios de apoyo a la ingeniería municipal; Instalación y cableado de redes de aparatos eléctricos, equipos de refrigeración, energía hidroeléctrica y equipo electromecánico; Equipo de lucha contra incendios, ingeniería de Seguridad; Ingeniería de corriente débil; Ingeniería inteligente; Decoración posterior, decoración y limpieza de la decoración interior, decoración; Equipo de sonido, equipo de iluminación, acceso a Internet y servicios conexos; Agencia de conferencias, consultoría de información sobre inversiones (excluidas las finanzas, los valores y los futuros); Diseñar, producir, actuar como agente y publicar todo tipo de publicidad en China; Diseño y fabricación de esculturas, etc. Solicitar servicios turísticos extranjeros, viajes de entrada y salida, publicidad turística y servicios de asesoramiento; Consulta sobre información cultural y educativa, planificación de intercambios culturales y artísticos, formación en artes y Deportes; Proyección de películas; Venta al por menor de alimentos preenvasados, alimentos a granel (incluidos alimentos congelados refrigerados) y recuerdos cinematográficos a los espectadores del cine; Servicios de almacenamiento, manipulación (excepto mercancías peligrosas y productos petrolíferos), servicios de envío (excepto cartas y otros artículos de carácter postal); Instalación y mantenimiento de instalaciones deportivas; Diseño y construcción de la superficie de plástico en el campo deportivo; Los siguientes artículos son operados por la sucursal: artículos deportivos y deportivos, alquiler de productos audiovisuales, publicaciones electrónicas, turismo, servicios de catering, agentes de venta de billetes; Ventas en Internet: libros, productos culturales y creativos, alimentos; Diseño de decoración, calificación de construcción. (los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la ley sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes.)
Evolución histórica y funcionamiento
El Grupo de distribución se dedica principalmente a la venta al por mayor y al por menor de materiales didácticos para las escuelas primarias y secundarias, libros generales, publicaciones electrónicas, productos audiovisuales y otras publicaciones, tiene la calificación de distribución de materiales didácticos para las escuelas primarias y secundarias de la provincia de Guangdong, es el distribuidor general de materiales didácticos para las escuelas primarias y secundarias de la provincia de Guangdong (incluida la enseñanza secundaria superior y la enseñanza obligatoria) y una importante unidad de distribución general de libros. Los productos y servicios del Grupo de distribución son principalmente la distribución de libros, periódicos, publicaciones electrónicas, productos audiovisuales, etc., para satisfacer las necesidades espirituales y culturales de la población en general, y para proporcionar a los estudiantes materiales didácticos y materiales didácticos. El Grupo de distribución tiene 96 filiales de propiedad total o de cartera, distribuidas a través de la red de distribución en la provincia de Guangdong. Al 31 de diciembre de 2021, el Grupo de distribución tenía 127 tiendas centrales, 135 librerías del campus y 981 puntos de venta en total. La red de gestión de la cadena abarca 94 ciudades y condados de toda la provincia.
Estructura de propiedad
Antes de esta transacción, la estructura de propiedad del Grupo emisor:
Número de serie nombre del accionista importe del capital suscrito (10.000 yuan) Proporción de acciones
1 Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) Changzhou Tronly New Electronic Materials Co.Ltd(300429) 881 9
