Código de valores: 0 Tahoe Group Co.Ltd(000732) valores abreviados: ST Taihe Bulletin No.: 2022 – 027
Anuncio sobre la firma de acuerdos relativos a la transferencia de acciones por las filiales
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Panorama general de la situación general
Recientemente se firmó el Acuerdo de transferencia de acciones para el proyecto baitang Bay entre la empresa y sus filiales Xiamen Taihe Real Estate Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Xiamen Taihe”), Fujian Taiwei Properties Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Taiwei properties”) y Xingye International Trust Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Xingye Trust”). La transferencia de la participación del 60% en Taiwei Properties, propiedad de Xiamen Taihe, al cesionario de Xingye Trust (en nombre del “Plan de fideicomiso colectivo tz001 (Fujian Taiwei) de Xingye Trust”), la contraprestación de transacción es de 2353 millones de yuan, y las Partes acuerdan pagar parte de la deuda de la filial de la empresa con Xingye Trust por la contraprestación de transacción de 2353 millones de yuan.
Mientras tanto, la empresa, Xiamen Taihe, Taiwei properties y Xingye Trust firmaron el acuerdo complementario del Acuerdo de transferencia de acciones del proyecto baitangwan, en el que se estipulaba que el 60% de las acciones de Taiwei Properties adquiridas por Xingye Trust expiraría 36 meses después de la fecha de terminación (en adelante, el “período de recompra”).
En esta transacción, otros accionistas de Taiwei Properties renuncian a la opción de compra de acciones en esta transacción. Esta transacción es una transferencia de capital financiero para el desarrollo de proyectos, con el objetivo de acelerar el desarrollo y la velocidad de funcionamiento de los proyectos de la empresa.
Las cuestiones mencionadas se examinaron y aprobaron en la 27ª reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa, y el resultado de la votación fue de 6 votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
Esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos y una cotización en bolsa de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y no requiere la aprobación de los departamentos pertinentes. De conformidad con las “normas de cotización en bolsa” y otras disposiciones pertinentes, esta propuesta no debe presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
Información básica de la contraparte
Nombre: Societe Generale International Trust Co., Ltd. (en nombre de “Societe Generale Trust Building Land tz001 (Fujian Taiwei) Collective Trust Scheme”)
Tipo: otras sociedades de responsabilidad limitada
Código unificado de crédito social: 9135000746388419c
Dirección: piso 23, 25, 26, Xinhe Plaza, 137 wusi Road, Gulou district, Fuzhou, Fujian
Representante legal: Shen Wei Qun
Capital social: 10 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 18 de marzo de 2003
Ámbito de aplicación: fideicomiso de fondos; Fideicomiso de bienes muebles; Fideicomiso inmobiliario; Fideicomiso de valores; Otros bienes o fideicomisos de propiedad; Participar en el negocio de los fondos de inversión como patrocinador de un fondo de inversión o de una sociedad de gestión de fondos; Administrar la reorganización de los activos de la empresa, la fusión y adquisición, la financiación de proyectos, la gestión financiera de la empresa, el asesoramiento financiero, etc.; Encargarse de la suscripción de valores aprobada por los departamentos pertinentes del Consejo de Estado; Intermediación, consultoría, investigación de crédito, etc. Servicios de custodia y cajas de Seguridad; Utilizar los bienes inherentes mediante el depósito, la oferta, el préstamo, el arrendamiento financiero y la inversión; Proporcionar seguridad a otros con bienes inherentes; Participar en préstamos interbancarios; Otras actividades previstas en las leyes y reglamentos o aprobadas por la Comisión Reguladora de seguros.
Estructura de la propiedad: el accionista mayoritario de Societe Generale Trust es Industrial Bank Co.Ltd(601166) (posee el 73% de la propiedad de Societe Generale Trust).
Principales datos financieros: al 31 de diciembre de 2021, el total de activos de Societe Generale Trust era de 6.868611.480 Yuan, el patrimonio neto de los propietarios era de 2.241224.560 Yuan, los ingresos de explotación en 2021 ascendían a 5.475958.700 yuan y el beneficio neto a 935061.200 Yuan.
Societe Generale Trust no tiene ninguna relación con la empresa y sus diez principales accionistas en términos de derechos de propiedad, negocios, activos, derechos y obligaciones, personal, etc. y otras relaciones que pueden o han causado que la empresa cotizada incline sus intereses.
Después de la verificación, el fideicomiso industrial no pertenece a la persona que pierde la confianza.
Información básica sobre el objeto de la transacción
Información básica
Nombre: Fujian Taiwei Real Estate Co., Ltd.
Tipo: Sociedad de responsabilidad limitada
Código unificado de crédito social: 91350681791751635j
Dirección: baitang Village, longjiao Township, Longhai City
Representante legal: Wang Yuan Yuan
Capital social: 32,88 millones de dólares
Fecha de establecimiento: 1º de agosto de 2006
Ámbito de aplicación: desarrollo inmobiliario y gestión; Servicios de desarrollo de nuevas instalaciones comerciales; Administración de bienes; Servicios inmobiliarios; Servicios de alquiler de viviendas comerciales de propiedad propia; Gestión del arrendamiento de viviendas; Servicios de demolición de viviendas; Otros servicios inmobiliarios no especificados; La construcción de proyectos de construcción en el ámbito de aplicación de los proyectos contratados con el grado de calificación correspondiente; La especialidad de construcción de muros cortina contrata el grado de calificación correspondiente para la construcción del alcance del proyecto; Construcción de tuberías; Diseño y construcción de instalaciones recreativas; Instalación (reparación, ensayo) de instalaciones eléctricas; La especialidad de ingeniería de estructuras de acero contrata el grado de calificación correspondiente para la construcción del alcance del proyecto; Hoteles turísticos (alojamiento para huéspedes, excepto puertos fronterizos); Servicios de comidas (excluidos los puertos fronterizos); Servicios de comida rápida (excluidos los puertos fronterizos); Servicios de teahouse (excluidos los puertos fronterizos); Servicios de cafetería (excluidos los puertos fronterizos); Servicios de Bar (excluidos los puertos fronterizos); Otros servicios de bebidas y bebidas frías (incluidas las estaciones de postres, excluidos los puertos fronterizos); Servicio de aperitivos (excluido el puerto fronterizo); Servicios de distribución de alimentos y bebidas (excluidos los puertos fronterizos); Otros servicios de restauración no especificados (excluidos los puertos fronterizos); Servicios de lavado y teñido; Agente de ventas de productos; Venta al por menor de grandes almacenes; Venta al por menor de tiendas de conveniencia; Venta al por menor de pasteles y pan (excluido el puerto fronterizo); Venta al por menor de vino, bebidas y té (excluidos los puertos fronterizos); Venta al por menor de otros alimentos preenvasados (excluidos los puertos fronterizos); Venta al por menor de productos cosméticos y sanitarios; Venta al por menor de artículos de uso diario; Venta al por menor de otros productos básicos; Alquiler de coches; Alquiler de equipo de ocio y entretenimiento; Servicios de exposición turística; Servicios de exposición cultural; Servicio de venta de billetes; Servicio de etiqueta de la empresa; Servicios de organización de eventos a gran escala; Creación literaria y artística y actuación; Actividades recreativas en cabañas (excepto puertos fronterizos); Funcionamiento de las instalaciones de Natación (excluido el puerto fronterizo); Lugares de ocio y Fitness (excluidos los deportes de alto riesgo y los puertos fronterizos); Proporcionar servicios de equipo de juegos para niños pequeños; Otras actividades recreativas no incluidas en la lista.
Situación de los accionistas antes y después de la transacción:
Antes y después de la transacción
Nombre del accionista
(10.000 dólares) (10.000 dólares)
Xiamen Taihe 197280 60% 0%
Huimingsheng Group Co., Ltd. 131520 40% 131520 40%
Societe Generale Trust 0% 197280 60%
Total 3288100% 3288100%
Datos financieros básicos:
Unidad: 10.000 yuan
31 de marzo de 202231 de diciembre de 2021 (no auditado) (auditado)
Activo total 3504836535008414
Pasivo total 374053,30 373634,30
Patrimonio neto de los propietarios – 23.569,65 – 23.550,16
Cuentas por cobrar
Otras cuentas por cobrar 6.788,04 6.598,32
Enero – marzo 2022 enero – diciembre 2021
(no auditado) (auditado)
Ingresos de explotación
Beneficio operativo – 25,94 – 218696
Beneficio neto – 19,49 – 11.877,52
Corrientes netas de efectivo procedentes de actividades operacionales
Después de la verificación, Fujian Taiwei es la person a que pierde la confianza para ser ejecutada, involucrando la cantidad del objeto es de alrededor de 852600 Yuan, esta situación no constituye el impacto real en esta transacción, la empresa seguirá prestando atención a la situación que Fujian Taiwei pierde la confianza para ser ejecutada y el impacto en esta transacción, y cumplir la obligación de divulgación de información a tiempo.
En abril de 2017, la empresa adquirió el 60% de las acciones de Taiwei Properties (nombre de la empresa en el momento de la adquisición: Fujian New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) \ Properties Co., Ltd.) (para más detalles, véase A partir de la fecha de la firma del Acuerdo, Taiwei Property posee 21 parcelas ubicadas en la zona de xincuo baitang de la ciudad de Longhai, Zhangzhou (la superficie total de la parcela es de unos 1.403,91 mu, de las cuales 13 son tierras residenciales y 1.082,02 Mu son tierras totales; 8 son terrenos comerciales y de alojamiento y comedor, y la superficie total de la parcela es de unos 321,89 MU).
Iii) otras notas informativas
1. A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, debido a las necesidades de financiación, las empresas que cotizan en bolsa ofrecen garantías a Taiwei Property, el saldo de la garantía es de 42,97 millones de yuan, después de la finalización de la transacción, no se refiere a los cambios en el Acuerdo de garantía antes mencionado. 2. As of the disclosure date of this announcement, for the financing needs of the subject Company and its related Parties, Four of the land owned by the subject Company were mortgaged to hongjie Asset Management Co., Ltd., and 60% of the shares of the subject Company held by Xiamen Taihe were pledged to Industrial Trust. Además, no existen otras hipotecas, promesas u otros derechos de terceros sobre el capital social de la empresa de que se trate. A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, debido a la existencia de controversias sobre contratos de préstamo financiero, controversias sobre contratos de construcción de proyectos y controversias sobre contratos de venta de viviendas comerciales, las cuentas bancarias pertinentes a su nombre fueron congeladas, parte de los bienes inmuebles fueron sellados.
3. Una vez concluida la transacción, la empresa objeto de la transacción sigue siendo la entidad jurídica existente independientemente, y la empresa objeto de la transacción sigue disfrutando o asumiendo los derechos y obligaciones conexos.
Contenido principal del Acuerdo de transacción
Contenido principal del Acuerdo de transferencia de acciones del proyecto baitang Bay
Parte a: Societe Generale International Trust Co., Ltd. (en nombre de “Societe Generale Trust Building site tz001 (Fujian Taiwei) Collective Trust Scheme”)
Parte B: Xiamen Taihe Real Estate Development Co., Ltd.
Parte C (empresa destinataria): Fujian Taiwei Properties Co., Ltd.
Ding Fang (garante): 0 Tahoe Group Co.Ltd(000732)
1. Objeto de la transferencia
El capital social de la empresa destinataria es de 32,88 millones de dólares de los EE.UU., la parte B posee el 60% de las acciones de la empresa destinataria correspondiente a la aportación de capital de 197288 millones de dólares de los EE.UU., la parte B posee el 60% de las acciones de la empresa destinataria y todos los derechos e intereses de la empresa destinataria (incluidos los préstamos de la parte B a los accionistas de la empresa destinataria) transferidos a la parte a (denominada “transferencia de la materia”). El derecho de propiedad de la parte B sobre las acciones de la empresa destinataria es claro y no existe tal situación.
2. Consideración de las transacciones
La contraprestación de la parte a por la adquisición de las acciones subyacentes y todas las acciones subyacentes, es decir, la contraprestación total de la transacción, es de 235,3 millones de yuan.
3. Pago de la contraprestación de la transacción
En un plazo de diez días a partir de la fecha en que se complete el registro de la transferencia de acciones, la parte a pagará a la parte B la contraprestación de la transacción mediante el reembolso directo del principal y los intereses de la parte de la deuda debida a la parte a por la parte B y sus partes vinculadas.
4. Transferencia de acciones y transferencia de derechos de gestión
Todas las partes eliminarán todos los obstáculos en un plazo de 60 días a partir de la firma del presente Acuerdo y obtendrán todas las formalidades necesarias para el registro de los cambios en las acciones.
Dentro de los cinco días siguientes a la inscripción de todos los cambios en el objeto de la transferencia a nombre de la parte a o de un tercero designado por la parte a, la parte B y la parte C entregarán todos los documentos, materiales, certificados pertinentes de la empresa destinataria que obren en su poder o bajo su control. Los sellos, etc. (incluidos, entre otros, los documentos relativos a los activos, los datos sobre la tierra y los certificados de propiedad, los sellos oficiales, los sellos financieros, los sellos de las personas jurídicas, los sellos contractuales, los sellos financieros, los sellos de costura, la licencia comercial de la empresa, el original de la licencia, los documentos financieros, el texto del contrato, los certificados de propiedad, los datos comerciales, los litigios de la empresa y los documentos de arbitraje, etc.) se entregarán a la parte a para su gestión. En el momento de la entrega, las partes tramitarán los procedimientos de confirmación de la lista de entrega. Una vez firmados los procedimientos de confirmación, se considerará que la parte B ha transferido oficialmente el poder de gestión de la empresa destinataria a la parte a.
5. Garantía
La parte D asumirá voluntariamente la responsabilidad conjunta y solidaria de las obligaciones de la parte B en virtud del presente Acuerdo, incluida la indemnización por daños y perjuicios liquidados y la indemnización.
