Director independiente
Opiniones independientes sobre la respuesta de la bolsa de Shanghai a la Carta de consulta sobre la modificación de los proyectos de oferta parcial y la adquisición de algunas acciones de Hangzhou chenxiao Science and Technology Co., Ltd.
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las directrices no. 1 sobre la autorregulación y la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shanghai, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos, el sistema de directores independientes, etc. Genew Technologies Co.Ltd(688418) (en adelante denominada “la empresa” o ” Genew Technologies Co.Ltd(688418) \ \ \ \ \ \ \ \ Como director independiente de Genew Technologies Co.Ltd(688418) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o Genew Technologies Co.Ltd(688418) ), expresamos nuestra opinión independiente sobre la Carta de consulta de la bolsa de Shanghai de la siguiente manera:
Cuestiones relativas a los cambios en los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados
La inversión total prevista para el proyecto de inversión de la empresa “proyecto de construcción del Centro de investigación y desarrollo de productos” era de 100139.900 Yuan, el período de construcción del proyecto era de 12 meses y estaba previsto que comenzara en septiembre de 2020 y terminara en agosto de 2021. En la fase inicial, teniendo en cuenta el progreso de la ejecución del proyecto, la empresa ampliará el período de tiempo hasta agosto de 2023, cuando el “proyecto de construcción del Centro de investigación y desarrollo de productos” alcance el Estado de servicio previsto. El anuncio muestra que, debido a los grandes cambios en las condiciones de ejecución de la inversión en el sitio del proyecto y la inversión en equipo, la promoción continua del proyecto de acuerdo con el plan original no está en consonancia con las necesidades actuales de desarrollo estratégico y los intereses generales de la empresa, y con el fin de Mejorar la eficiencia de la recaudación de fondos, la empresa tiene la intención de cambiar el proyecto de recaudación de fondos en este momento, y utilizar el capital recaudado 821655 millones de yuan para adquirir una parte de las acciones de Hangzhou morningxiao, después de pagar la consideración de la transacción, El resto de los fondos recaudados no utilizados, que ascienden a 185500 Yuan, complementará permanentemente la liquidez y pondrá fin al “proyecto de construcción del Centro de investigación y desarrollo de productos”. Por favor, explique las razones y la racionalidad de los grandes ajustes en el proyecto de construcción del Centro de investigación y desarrollo de productos en un corto período de tiempo, la pequeña cantidad de inversión real en el período anterior y la menor de lo esperado, y si las decisiones pertinentes de la empresa han sido suficientemente demostradas; Explicar la Organización del trabajo anterior, la comunicación con los departamentos pertinentes y las dificultades específicas en la aprobación del uso de la tierra para el proyecto de construcción del Centro de investigación y desarrollo de productos. Invita a los órganos de supervisión continua de la empresa y a los directores independientes a que sean diligentes y concienzudos en la verificación de esta transacción y a que emitan opiniones independientes sobre las cuestiones mencionadas.
Opinión de verificación del director independiente:
Tras la verificación, el director independiente consideró que:
1. Los fondos recaudados para el proyecto de inversión de la empresa “proyecto de construcción del Centro de investigación y desarrollo de productos” que aún no se han puesto en funcionamiento son principalmente la inversión en el emplazamiento y el equipo de hardware, y la razón por la que la cantidad de inversión es inferior a la prevista es razonable;
2. The Company and related departments have not clearly developed the Common Land Planning, the site location, Land approval there are many Uncertainty factors.
El contenido de la respuesta de la empresa a las preguntas anteriores se ajusta a la situación real de la empresa, y el cambio se ajusta a las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai sobre el uso de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, as í como a los Estatutos de la empresa y el sistema de gestión de los fondos recaudados de la empresa, etc. Acordar que la empresa cambie parte de los proyectos de inversión y el uso de los fondos recaudados para adquirir parte de las acciones de Hangzhou Morning Xiao.
Carta de investigación II. Adquisición de una parte de las acciones de Hangzhou chenxiao
1. The announcement shows that Hangzhou chenxiao mainly provides relevant Products for Telecommunication Operators or Special Network Users Man Transmission Network, and has Accumulated Rich Technologies on Optical Communication products. Después de la adquisición, la empresa tendrá una participación total del 55,99% en Hangzhou chenxiao, Hangzhou chenxiao se convertirá en la filial de control de la empresa, la empresa y Hangzhou chenxiao en el diseño del mercado, la investigación y el desarrollo tecnológicos, el intercambio de recursos y otros aspectos de la sinergia. Invita a la empresa a: 1) Explicar las ventajas técnicas y la competitividad básica de los activos subyacentes, teniendo en cuenta las perspectivas de la industria, los principales productos y la tecnología básica de los activos subyacentes; Análisis cuantitativo de las empresas que cotizan en bolsa y el desempeño específico de la sinergia entre las empresas destinatarias y el impacto en el rendimiento futuro de las empresas que cotizan en bolsa. Invita a los órganos de supervisión continua de la empresa y a los directores independientes a que sean diligentes y concienzudos en la verificación de esta transacción y a que emitan opiniones independientes sobre las cuestiones mencionadas.
Opinión de verificación del director independiente:
Tras la verificación, el director independiente considera que el contenido de la respuesta de la empresa a las cuestiones mencionadas se ajusta a la situación real de la empresa, y que los activos subyacentes tienen las ventajas técnicas y la competitividad básica correspondientes. Una vez concluida la adquisición, Hangzhou chenxiao se convertirá en la filial de control de la empresa, y la empresa y Hangzhou chenxiao tendrán un efecto sinérgico en la distribución del mercado, la investigación y el desarrollo tecnológicos, el intercambio de recursos, etc.
2. El anuncio público muestra que los activos subyacentes se evalúan utilizando el método de los ingresos y el método de la base de activos y, en última instancia, se seleccionan los ingresos.
Ley como base para la fijación de precios. Tomando como fecha de referencia el 31 de diciembre de 2021, el valor de todas las acciones de los accionistas de Hangzhou chenxiao evaluadas por el método de ingresos es de 199435.300 Yuan, el valor de todas las acciones de los accionistas evaluadas por el método basado en activos es de 85.460700 Yuan, la tasa de diferencia es de 133,36%. Invita a la empresa a: 1) proporcionar información adicional sobre el método de selección de los ingresos como base y consideración de la conclusión final de la evaluación, la previsión de los ingresos y su base para los próximos tres años, as í como la racionalidad de una tasa de valor a ñadido más alta; En combinación con los principales datos financieros de los activos subyacentes en los últimos tres años y las transacciones comparables en la misma industria, se indica si la valoración es justa y razonable. Se invita a los contables y evaluadores a que formulen observaciones. Invita a los órganos de supervisión continua de la empresa y a los directores independientes a que sean diligentes y concienzudos en la verificación de esta transacción y a que emitan opiniones independientes sobre las cuestiones mencionadas.
Opinión de verificación del director independiente:
Tras la verificación, el director independiente considera que el contenido de la respuesta de la empresa a las cuestiones mencionadas se ajusta a la situación real de la empresa y que, de acuerdo con la situación de funcionamiento de Hangzhou chenxiao, el método de ingresos se selecciona como base para la conclusión final de la evaluación y la tasa de valor añadido es razonable; Esta evaluación es justa y razonable.
3. El anuncio muestra que su empresa tiene la intención de comprar el 40,99% de las acciones de Hangzhou chenxiao a Mei yonghong, Li mingwei, yicun capital Co., Ltd., Kunshan gencheng Investment Center (sociedad limitada) y Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710) (en adelante, el “inversor original”). Al mismo tiempo, mi Departamento se ha preocupado por el hecho de que no se hayan establecido compromisos de rendimiento ni medidas de compensación por el desempeño en esta transacción. Invita a la empresa a que: 1) proporcione información adicional sobre la forma, el tiempo, el costo, la base de precios y la diferencia entre el precio de compra y el precio de compra; Explicar las razones y la racionalidad por las que no se han establecido medidas pertinentes de protección de los intereses de inversión en esta inversión, y cómo la empresa controla el riesgo de inversión. Invita a los órganos de supervisión continua de la empresa y a los directores independientes a que sean diligentes y concienzudos en la verificación de esta transacción y a que emitan opiniones independientes sobre las cuestiones mencionadas.
Opinión de verificación del director independiente:
Tras la verificación, el director independiente consideró que el contenido de la respuesta de la empresa a las cuestiones mencionadas se ajustaba a la situación real de la empresa, que las Partes en la transacción negociaban los precios sobre la base del principio de comercialización y que las medidas de garantía de los intereses de inversión pertinentes, como el compromiso con El rendimiento y la compensación por el rendimiento, no se habían establecido razonablemente.
4. The Early announcement showed that the company achieved Operational income of 4642946 million Yuan in 2021 and the net profit withdrawn from non – Return to the parent was – 1143575 million yuan; Los ingresos de explotación de la empresa en el primer trimestre de 2022 ascendieron a 65.247300 Yuan, el beneficio neto deducido de la empresa matriz fue de – 37.830400 Yuan, y la pérdida siguió aumentando en comparación con el mismo período del año pasado. Al mismo tiempo, el flujo de caja neto de las actividades operacionales de la empresa en 2021 fue de – 230130.300 Yuan, y el flujo de caja neto de las actividades operacionales durante tres años consecutivos fue negativo. En este contexto, se invita a la empresa a: 1) indicar si la inversión de capital a gran escala se ajusta a los intereses de la empresa y a su necesidad en las circunstancias de un flujo de caja más apretado y una mayor demanda de fondos; En combinación con los indicadores financieros pertinentes, indicar si el pago de la contraprestación en efectivo en esta adquisición ejercerá presión sobre la liquidez a corto y mediano plazo de las empresas que cotizan en bolsa, as í como sobre la situación financiera, el volumen de Negocios de los fondos, la investigación y el desarrollo de proyectos, las operaciones cotidianas, etc. Invita a los órganos de supervisión continua de la empresa y a los directores independientes a que sean diligentes y concienzudos en la verificación de esta transacción y a que emitan opiniones independientes sobre las cuestiones mencionadas.
Opinión de verificación del director independiente:
Tras la verificación, el director independiente consideró que el contenido de la respuesta de la empresa a las cuestiones mencionadas se ajustaba a la situación real de la empresa, que el cambio de los proyectos de recaudación de fondos y el uso de los fondos recaudados para la adquisición eran ajustes necesarios de conformidad con la estrategia de desarrollo de la empresa y las necesidades reales de funcionamiento, junto con el uso real de los fondos recaudados, que eran beneficiosos para mejorar la eficiencia del uso de los fondos recaudados, que desempeñaban un papel positivo en la promoción de la competitividad básica de la empresa y que redundaban en interés de la empresa. Es necesario; La contraprestación en efectivo pagada por la adquisición no tendrá un efecto adverso significativo en la situación financiera, el volumen de Negocios de los fondos, la investigación y el desarrollo de proyectos y el funcionamiento diario de la empresa.
(no hay texto)
