Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Sistema de gestión de la inversión y la financiación
Aprobada en la reunión inaugural de la sociedad anónima y en la primera junta general de accionistas el 4 de junio de 2019
13 de febrero de 2020 primera revisión de la primera junta general provisional de accionistas de 2020
29 de febrero de 2020 segunda revisión de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2020 (entrada en vigor después de la inclusión en la lista) 16 de julio de 2021 primera revisión de la tercera junta general provisional de accionistas de 2021
Aún no se ha examinado y aprobado en la primera junta general provisional de accionistas de 2022
Junio de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II autoridad de adopción de decisiones en materia de inversiones Capítulo 3 Gestión de las inversiones Capítulo IV Aplicación y supervisión de las inversiones Capítulo 5 autoridad de decisión financiera… Capítulo 6 Gestión de la financiación Capítulo 7 ejecución y supervisión de la financiación Capítulo VIII Disposiciones complementarias 10.
Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Sistema de gestión de la inversión y la financiación
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de inversión y financiación de Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), fortalecer el control interno de las empresas, prevenir los riesgos de inversión y financiación, garantizar la seguridad de los fondos de inversión y financiación, mejorar los beneficios económicos y salvaguardar los intereses de los inversores de las empresas, de conformidad con las leyes y reglamentos de la República Popular China sobre sociedades y las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones de GEM, etc. Este sistema de gestión se formula sobre la base de los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y de la situación real de la empresa.
Artículo 2 El presente sistema de gestión se aplicará a todas las actividades de inversión y financiación de la sociedad y de sus filiales (en lo sucesivo denominadas “filiales”) y filiales.
Artículo 3 las inversiones a que se refiere el presente sistema se refieren a las siguientes actividades de inversión realizadas por la empresa en el país y en el extranjero con el fin de obtener beneficios o mantener y aumentar el valor, incluidas:
Establecer una entidad económica, como una sociedad, mediante una contribución conjunta con otros;
Adquisición, venta o sustitución de activos físicos u otros activos;
Nuevas inversiones de capital extranjero (por ejemplo, aumento de capital y ampliación de acciones, adquisición de acciones, excepto en el caso de las filiales de propiedad total);
Acciones, fondos, bonos, préstamos fiduciarios, financiación fiduciaria o inversiones en derivados;
Inversión en proyectos de investigación y desarrollo;
Vi) Prestar asistencia financiera externa;
Otros asuntos de inversión.
Artículo 4 la “financiación” a que se refiere el presente sistema se refiere al acto de la empresa de recaudar fondos por determinados medios y por determinados canales, de conformidad con las necesidades futuras de funcionamiento y desarrollo, incluida la financiación de acciones y la financiación de deudas.
La financiación basada en el capital se refiere a la financiación del aumento del capital social después de la financiación, incluida la emisión de acciones, la adjudicación de acciones, los bonos convertibles, etc. La financiación de la deuda se refiere a la financiación del aumento de la deuda después de la financiación, incluidos los préstamos a bancos o instituciones financieras no bancarias, la emisión de bonos, el arrendamiento financiero, la financiación de facturas y la emisión de garantías.
Capítulo II competencia en materia de adopción de decisiones en materia de inversiones
Artículo 5 cuando un proyecto de inversión de una sociedad cumpla una de las siguientes normas, la sociedad, además de revelarlo oportunamente, lo presentará al Consejo de Administración para su examen:
El importe total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 6 cuando un proyecto de inversión de una sociedad cumpla una de las siguientes normas, la sociedad, además de revelarlo oportunamente, lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen:
El importe total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 50% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y su importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 7 el Consejo de Administración autorizará al Director General a decidir si los proyectos de inversión de la sociedad (distintos de la inversión en otras empresas) cumplen una de las siguientes normas:
El valor total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) es inferior al 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) es inferior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o el importe absoluto es inferior a 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por la transacción son inferiores al 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto es inferior a 1 millón de yuan;
Iv) los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como la participación en el capital) en el último ejercicio contable son inferiores al 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto es inferior a 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable son inferiores al 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto es inferior a 1 millón de yuan.
Si los datos mencionados son negativos, se calculará el valor absoluto.
Artículo 8 cuando el objeto de la transacción de un proyecto de inversión sea el capital social, y la compra o venta de ese capital social dé lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad, todos los activos e ingresos de explotación de la sociedad correspondientes al capital social se considerarán el total de activos y los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción a que se refieren los artículos 5 y 6 del presente sistema.
Artículo 9 si la inversión realizada por la sociedad sólo cumple los criterios de los apartados iii) o v) del artículo 6 del presente sistema, y el valor absoluto de las ganancias por acción de la sociedad en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan, la sociedad podrá solicitar a la bolsa de valores una exención de las disposiciones del artículo 6 que se sometan a la consideración de la Junta General de accionistas.
Artículo 10 para las inversiones que cumplan las normas establecidas en el artículo 6 del presente sistema, la sociedad contratará a las instituciones de servicios de valores que cumplan las disposiciones de la Ley de valores para que presenten los informes de auditoría o evaluación correspondientes y los revelen.
Si el objeto de la transacción es el capital social, el contable contratado por la empresa emitirá un informe de auditoría de conformidad con las normas contables para las empresas sobre los informes financieros y contables del objeto de la transacción correspondientes a los últimos años y períodos, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la Fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar el asunto de inversión; Si el objeto de la transacción es un activo no monetario distinto del capital social, la empresa de evaluación de activos contratada por la empresa evaluará el objeto de la transacción y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar el asunto de La transacción.
En caso necesario, la empresa también contratará a la empresa contable pertinente o a la institución de evaluación de activos para que audite o evalúe las transacciones que no cumplan las normas establecidas en el artículo 6 del presente sistema, de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior.
Artículo 11 cuando el objeto de la transacción de un proyecto de inversión de una sociedad sea un activo, el importe total de los activos y el importe de la transacción más elevado se tomarán como criterio de cálculo y se calcularán acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Si el valor total de Los activos auditados en el período más reciente se ha calculado acumulativamente hasta el 30%, el valor se revelará y se auditará o evaluará de conformidad con las disposiciones del artículo 10 del presente sistema, y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Y aprobado por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes.
Las personas que hayan cumplido los procedimientos pertinentes de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 12 cuando una sociedad establezca una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima con inversión extranjera y pueda pagar íntegramente sus aportaciones de capital a plazos de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las disposiciones de los artículos 5 y 6 del presente sistema se aplicarán sobre la base de todas las aportaciones de capital estipuladas en el Acuerdo.
Artículo 13 la sociedad que preste asistencia financiera cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información con el consentimiento y la resolución de más de dos tercios de los directores que asistan a la reunión del Consejo de Administración (esta disposición no se aplicará a las filiales controladas que estén comprendidas en el ámbito de los estados financieros consolidados de la sociedad y posean más del 50% de sus acciones).
En cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la asistencia financiera se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
La relación entre el activo y el pasivo auditado del último período del objeto financiado supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera única o de la ayuda financiera prestada durante 12 meses consecutivos supera el 10% de los activos netos auditados más recientes de la empresa.
Si la empresa lleva a cabo operaciones financieras encomendadas durante 12 meses consecutivos, las disposiciones de los artículos 5 y 6 se aplicarán al saldo máximo de ese período como importe de transacción;
Artículo 14 cuando una sociedad realice inversiones distintas de la prestación de asistencia financiera o la gestión financiera encomendada, las disposiciones del artículo 5 o del artículo 6 se aplicarán, respectivamente, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos, a todas las inversiones pertinentes de la misma categoría comercial.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el artículo 5 o el artículo 6 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 15 cuando una sociedad realice inversiones en valores, encomienda la gestión financiera o el capital de riesgo, etc., establecerá procedimientos estrictos de adopción de decisiones, sistemas de presentación de informes y medidas de supervisión de conformidad con las disposiciones pertinentes, y determinará la escala y el plazo de la inversión de conformidad con la capacidad de tolerancia al riesgo de la sociedad.
Las cuestiones de inversión mencionadas en el párrafo anterior serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, y no se concederá el derecho de examen y aprobación pertinente al Director o a la dirección de la sociedad.
Artículo 16 las inversiones de las filiales se presentarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su aprobación, de conformidad con los estatutos y las facultades prescritas en el presente sistema.
Artículo 17 el Consejo de Administración de la sociedad deliberará sobre la creación o ampliación de una filial de propiedad total de la sociedad o el Director General decidirá lo siguiente: 1) Si la aportación de capital representa más del 10% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan, se presentará al Consejo de Administración para su examen; Salvo lo anterior, la decisión será adoptada por el Director General de la empresa.
Cuando una de las filiales mencionadas tenga previsto pagar íntegramente sus aportaciones de capital a plazos, las disposiciones del artículo 17 del presente sistema se aplicarán sobre la base de todas las aportaciones de capital estipuladas en el acuerdo o en los Estatutos de la filial.
Capítulo III Gestión de las inversiones
Artículo 18 el control interno de las inversiones de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, seguridad y eficacia, controlará los riesgos de inversión y hará hincapié en los beneficios de la inversión.
Artículo 19 si un proyecto de inversión de una sociedad no cumple las normas establecidas en el artículo 5 del presente sistema, la Oficina del Director General podrá, si considera que la inversión es importante o necesaria, someterla a la consideración del Consejo de Administración. Al examinar las cuestiones relativas a las inversiones, los directores analizarán cuidadosamente las perspectivas de inversión y prestarán plena atención a los riesgos de inversión y a las contramedidas correspondientes.
Artículo 20 el Director General de la empresa, como principal responsable de la ejecución de los proyectos de inversión, será responsable de la evaluación preliminar de los nuevos proyectos de inversión, la presentación de propuestas de inversión, etc., e informará oportunamente al Consejo de Administración sobre el progreso de la inversión, a fin de que el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas puedan adoptar decisiones oportunas sobre la inversión.
Artículo 21 el Centro Administrativo de la empresa será el Departamento de gestión de proyectos, que formará una clase especial de proyectos de acuerdo con la naturaleza del proyecto y las circunstancias específicas, y la presentará a la Oficina del Director General para su aprobación. Project Special class is specifically responsible for the Information collection of Investment Projects, project proposal and feasibility study report, Project Declaration, Project Organization and Implementation, Project Coordination and Supervision, Project follow – up evaluation and so on.
Artículo 22 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de la gestión financiera diaria de los proyectos de inversión. Una vez determinado el proyecto de inversión de la empresa, el Ministerio de Finanzas se encargará de recaudar fondos, cooperar con las partes pertinentes para tramitar los procedimientos de inversión, el registro industrial y comercial, el registro fiscal, la apertura de cuentas bancarias y otros procedimientos conexos, y llevar a cabo procedimientos estrictos de préstamo, examen y Aprobación y pago.
Artículo 23 el Departamento de auditoría de una sociedad se centrará en el examen y la evaluación de la integridad, racionalidad y eficacia de los sistemas de control interno relativos a las cuestiones de inversión.
Artículo 24 el Departamento del Centro Administrativo de la empresa se encargará de la redacción y el examen de los documentos jurídicos, como los acuerdos de proyectos de inversión, los contratos y las cartas pertinentes importantes, y el examen estará asistido por el Asesor Jurídico de la empresa cuando sea necesario.
Artículo 25 en el caso de proyectos de inversión muy especializados o a gran escala, se formará un equipo especial de investigación de viabilidad de proyectos para que complete la labor preliminar.
Artículo 26 otros departamentos de la empresa participarán, prestarán asistencia y cooperarán con la labor de inversión de la empresa de conformidad con sus funciones. Artículo 27 el Consejo de Administración de la sociedad será informado periódicamente de los progresos realizados en la ejecución de los principales proyectos de inversión y de los beneficios de la inversión, y en caso de que no se invierta según lo previsto, no se logren los beneficios previstos del proyecto y se produzcan pérdidas en la inversión, el Consejo de Administración de la sociedad determinará las razones y exigirá responsabilidades a las personas pertinentes.
Capítulo IV Aplicación y supervisión de las inversiones
Artículo 28 los proyectos de inversión de la sociedad se llevarán a cabo de conformidad con los siguientes procedimientos:
El Centro Administrativo organizará la investigación de mercado y el análisis económico del proyecto propuesto, formará un informe de viabilidad y analizará y demostrará la viabilidad del proyecto.
Ii) viabilidad del centro administrativo
