Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Sistema de garantía externa
Aprobada en la reunión inaugural de la sociedad anónima y en la primera junta general de accionistas el 4 de junio de 2019
13 de febrero de 2020 primera revisión de la primera junta general provisional de accionistas de 2020
29 de febrero de 2020 segunda revisión de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2020 (entrada en vigor después de la inclusión en la lista) 3 de septiembre de 2021 tercera revisión de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2021
Aún no se ha examinado y aprobado en la primera junta general provisional de accionistas de 2022
Zhanjiang, China
Junio de 2002
Sistema de garantía externa
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Examen del objeto de la garantía externa Capítulo III procedimiento de aprobación de la garantía externa Capítulo 4 Gestión de la garantía externa… Capítulo 5 responsabilidades conexas Capítulo VI Disposiciones complementarias 9.
Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Sistema de garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, regular el comportamiento de garantía externa de Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), prevenir eficazmente los riesgos de garantía externa de la empresa y garantizar la seguridad de los activos de la empresa, de conformidad con las leyes y reglamentos administrativos, como el derecho de sociedades de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen, etc. Este sistema se formula sobre la base de los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y de la situación real de la sociedad.
Artículo 2 la garantía externa a que se refiere el presente sistema se refiere a los actos en que la sociedad, en su calidad de tercera persona, garantiza al deudor las deudas contraídas por el acreedor y, si el deudor no las cumple, la sociedad las cumple o asume la responsabilidad de conformidad con el acuerdo. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca y la prenda.
La garantía externa a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otros, incluida la garantía proporcionada por la empresa a la filial controladora.
Artículo 3 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 4 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la decisión independiente de la sociedad de proporcionar garantías, apoyarán y cooperarán con la sociedad en el cumplimiento de los procedimientos internos de adopción de decisiones y las obligaciones de divulgación de información sobre cuestiones de garantía externa de conformidad con la ley, y no impondrán, ordenarán ni exigirán a la sociedad y al personal pertinente que ofrezcan garantías externas en violación de las normas.
Cuando el accionista controlador o el controlador real obliguen, insten o exijan a la sociedad que se dedique a actividades de garantía ilícitas, la sociedad y sus directores, supervisores y altos directivos se negarán a hacerlo y no podrán prestar asistencia, cooperar ni aquiescencia.
Artículo 5 los directores y altos directivos de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la garantía externa irregular o indebida de conformidad con la ley.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Artículo 7 la garantía externa de la sociedad debe exigir a la otra parte que proporcione una contragarantía (excepto para las filiales de propiedad total de la sociedad), y el proveedor de la contragarantía debe tener la capacidad real de soportar la contragarantía.
Artículo 8 el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y emitirá una opinión independiente en el informe semestral y el informe anual.
Capítulo II Examen del objeto de la garantía externa
Artículo 9 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones: i) una entidad de garantía mutua necesaria para el negocio de la sociedad;
Ii) las filiales controladas por la sociedad y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 10 si, a pesar de que no se cumplen las condiciones establecidas en el artículo 9 del presente sistema, es necesario desarrollar una relación de cooperación comercial con él y el riesgo es pequeño, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas podrán, tras deliberar y aprobarla, proporcionar una garantía.
Artículo 11 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de examinar la propuesta de garantía externa, investigará plenamente el funcionamiento y la situación crediticia del garante, examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, las perspectivas comerciales y la situación crediticia del garante y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a una organización profesional externa para evaluar el riesgo de garantía a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 12 la información sobre la situación crediticia del garante solicitante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Informes financieros auditados y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
Una copia del contrato principal relacionado con el préstamo;
Las condiciones y la información pertinente para solicitar la contragarantía del garante;
Vi) Una descripción de la inexistencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes latentes o en curso; Otra información importante.
Artículo 13 sobre la base de la información básica proporcionada por el garante solicitante, la person a responsable de la manipulación llevará a cabo una investigación y verificación de la situación operativa y financiera, la situación del proyecto, la calidad de los activos, la capacidad de pago de la deuda, el nivel de beneficios, el grado de crédito y las perspectivas de la industria del garante solicitante, y presentará la información pertinente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación de los contratos, a los departamentos pertinentes para su examen y aprobación.
Artículo 14 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán los resultados de la votación. No se concederá ninguna garantía al garante solicitante en cualquiera de las siguientes circunstancias o cuando la información proporcionada sea insuficiente:
El proyecto de garantía no se ajusta a las leyes, reglamentos o políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iii) la empresa ha garantizado, ha incurrido en préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la solicitud de garantía no ha reembolsado o no puede aplicar medidas eficaces de tratamiento;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
Ha entrado en el procedimiento de reorganización, Administración Fiduciaria, fusión o liquidación de la insolvencia;
Vi) tener grandes controversias económicas con otras empresas, hacer frente a litigios jurídicos y asumir una mayor responsabilidad por la indemnización;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 15 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía. Cuando los bienes para los que se solicita la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes o reglamentos administrativos, se denegará la garantía.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 16 en caso de que se produzca una garantía externa, la sociedad la presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y la revelará oportunamente.
Artículo 17 el órgano supremo de adopción de decisiones para la garantía externa de la sociedad será la Junta General de accionistas de la sociedad, y el Consejo de Administración ejercerá el poder de adopción de decisiones sobre la garantía externa de conformidad con la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa prevista en el presente sistema. Si la autoridad de examen y aprobación excede la autoridad prescrita, el Consejo de Administración presentará un plan preliminar y lo presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación. El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 18 al examinar las cuestiones relativas a las garantías, el Consejo de Administración, además de obtener la aprobación de la mayoría de todos los directores de conformidad con las disposiciones de los estatutos, obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración.
Artículo 19 las cuestiones relativas a las garantías externas en cualquiera de las siguientes circunstancias se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Iii) la garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año; Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El importe de la garantía durante 12 meses consecutivos supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Viii) otras garantías previstas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y documentos normativos pertinentes o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado iii) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus afiliados, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 20 salvo lo dispuesto en el artículo 18, el Consejo de Administración ejercerá el derecho de examen y aprobación de las garantías externas.
Artículo 21 cuando el importe de la garantía externa aprobado por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración deba ejecutarse en varias ocasiones, el Director General podrá autorizar al Director General de la sociedad a firmar el documento de garantía dentro del importe aprobado.
Artículo 22 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de una sociedad voten sobre una garantía externa, los directores o accionistas que estén relacionados con la garantía se abstendrán de votar.
Artículo 23 la garantía externa de la filial de control de la sociedad se ejecutará de conformidad con las disposiciones del presente sistema. La garantía externa de la filial de control de la sociedad no sólo será examinada por el Consejo de Administración o la Junta de accionistas de la filial, sino que también será examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 24 cuando sea necesario, la sociedad podrá contratar a instituciones profesionales externas para que evalúen los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que sirvan de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 25 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas, y podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración.
Artículo 26 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía y a un contrato de contragarantía. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos del Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos. Artículo 27 el contrato de garantía incluirá, como mínimo, lo siguiente:
El tipo y el importe de los créditos principales garantizados;
Ii) el plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iii) Formas de garantía;
Iv) Alcance de la garantía;
V) plazo de garantía;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 28 cuando se celebre un contrato de garantía, la person a responsable deberá examinar de manera exhaustiva y cuidadosa el objeto y el contenido pertinentes de la firma del contrato principal, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía. Se exigirá a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas y las disposiciones que impongan obligaciones irrazonables o riesgos imprevisibles a la sociedad. Si la otra parte se niega a modificar, la persona responsable se negará a proporcionar una garantía e informará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas.
Artículo 29 el Director General de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Nadie podrá firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración. La person a responsable no podrá firmar ni sellar el contrato de garantía ni el contrato principal en su calidad de garante.
Artículo 30 la sociedad podrá celebrar un acuerdo de garantía mutua con una person a jurídica que cumpla las condiciones establecidas en el presente sistema. La persona responsable exigirá oportunamente a la otra parte que proporcione fielmente los estados financieros y contables pertinentes y otra información que refleje su capacidad de pago de la deuda. Artículo 31 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el Departamento de Finanzas de la empresa, junto con el Departamento Administrativo de la empresa, perfeccionará los procedimientos jurídicos pertinentes y tramitará oportunamente los procedimientos de registro de la hipoteca o la prenda, etc.
Artículo 32 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía.
Capítulo IV Gestión de las garantías externas
Artículo 33 la garantía externa será gestionada por el Ministerio de Finanzas y asistida por el Ministerio de Administración.
Artículo 34 las principales responsabilidades del Departamento de Finanzas de la empresa serán las siguientes:
Investigar y evaluar el crédito de la entidad garantizada;
Procedimientos específicos de garantía;
Hacer un buen trabajo en el seguimiento, la inspección y la supervisión de las unidades garantizadas después de la garantía externa;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Proporcionar oportunamente a la institución de auditoría de la empresa la información pertinente sobre la garantía externa de conformidad con las normas;
Ocuparse de otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 35 las principales responsabilidades del Ministerio de Administración en el proceso de garantía externa son las siguientes:
Cooperar con el Departamento de Finanzas en la investigación y evaluación del crédito de la entidad garantizada;
Ii) ser responsable de redactar o examinar jurídicamente todos los documentos relativos a la garantía;
Ser responsable de resolver las controversias jurídicas relativas a las garantías externas;
Después de asumir la responsabilidad de la garantía, la empresa se encargará de la recuperación de la entidad garantizada;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 36 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales conexos, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención al plazo de prescripción de la garantía.
En el curso de la gestión de los contratos, una vez que se descubra que el Consejo de Administración o los accionistas
