0 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Sistema de gestión de la prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas (examinado y aprobado en la cuarta reunión provisional del Décimo Consejo de Administración en 2022 el 8 de junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar aún más las transacciones financieras entre Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (en lo sucesivo, « La sociedad») y los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, controlar eficazmente el riesgo de garantía externa de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, de conformidad con El derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), Este sistema se formula de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices de supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos de supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, as í como otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”) de las empresas.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a la sociedad y a las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados contables consolidados de la sociedad.
Artículo 3 la ocupación de fondos incluye la ocupación de fondos operativos y la ocupación de fondos no operativos.
La ocupación de los fondos de explotación se refiere a la ocupación de los fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas mediante la compra y venta de bienes y la recepción o prestación de servicios laborales y otras transacciones conexas relacionadas con la producción y la gestión.
La ocupación de fondos no operacionales incluye, entre otras cosas, el pago anticipado de los sueldos y prestaciones, los seguros y los gastos de publicidad de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas; Prestar fondos directa o indirectamente a los accionistas controladores y a las partes vinculadas de manera remunerada o no remunerada; El reembolso de las deudas y otros fondos proporcionados a los accionistas controladores y a las partes vinculadas sin consideración de bienes y servicios; Asumir los costes y otros gastos en nombre de los accionistas controladores y las partes vinculadas.
Artículo 4 los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad tendrán las obligaciones y responsabilidades legales de mantener la seguridad de los fondos de la sociedad y desempeñarán sus funciones con diligencia y diligencia de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, y mantendrán la seguridad de los fondos y bienes de la sociedad.
Artículo 5 El Presidente de la sociedad será la primera persona responsable de la prevención de la ocupación de fondos y de la recaudación de fondos atrasados, y el Presidente y el Vicepresidente a cargo de las finanzas serán la segunda persona responsable.
Artículo 6 la sociedad estará integrada por el Vicepresidente principal, el representante de Asuntos de valores, el Director General del Centro de gestión financiera y fiscal y el Director General del Centro de supervisión de la auditoría, que se encargará de prevenir la ocupación de los fondos de la sociedad por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas.
El Grupo Directivo tiene una oficina encabezada por el Centro de inversiones en valores y el representante de valores es el Jefe de la Oficina. La Oficina del Grupo Directivo es la Organización de gestión diaria para evitar que los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas ocupen los fondos de la empresa.
El Centro de inversiones en valores se encargará de la divulgación de información sobre la ocupación de fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, as í como de la redacción de la revisión y explicación de este sistema.
El Centro de gestión financiera y fiscal se encarga de la recaudación de los fondos ocupados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas.
El Centro de supervisión de la auditoría es responsable de la supervisión de la auditoría de los fondos ocupados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas.
Capítulo II Principios para prevenir la ocupación de fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas
Artículo 7 la sociedad perfeccionará continuamente el mecanismo a largo plazo para prevenir la ocupación de fondos no operativos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y controlará estrictamente la ocurrencia de actos de fondos no operativos con los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas.
Artículo 8 los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas no podrán ocupar los fondos de las empresas que cotizan en bolsa en las transacciones de capital de explotación con la empresa.
Artículo 9 la sociedad protegerá estrictamente contra las transacciones de capital no operativo con los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y pondrá fin a la ocupación de los fondos de la sociedad por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas.
La sociedad no pondrá los fondos a disposición directa o indirectamente de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas de la siguiente manera:
Pagar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas los salarios, el bienestar, los seguros, la publicidad y otros gastos, los costos y otros gastos;
Los fondos de la sociedad (incluidos los préstamos confiados) se prestarán a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas a título oneroso o gratuito, a menos que otros accionistas de la sociedad cotizada aporten fondos en la misma proporción. El término “sociedad anónima” mencionado anteriormente no incluye a las sociedades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales;
Confiar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas la realización de actividades de inversión;
Iv) la emisión de proyectos de aceptación comercial para los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas sin antecedentes comerciales reales, y el pago de adquisiciones sin consideración de bienes y servicios o en circunstancias claramente contrarias a la lógica comercial;
Pagar la deuda en nombre de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas;
Otros medios reconocidos por la Comisión Reguladora de valores de China.
Article 10 related transactions between the company and the Controlling Shareholder, the actual controller and other related Parties shall be carried out in strict accordance with relevant provisions such as the listing Rules of Shenzhen Stock Exchange and the articles of Association. Las cuestiones relativas a la garantía externa de la sociedad y de sus filiales se tratarán estrictamente de conformidad con el sistema de gestión de la garantía externa de la sociedad. Artículo 11 la sociedad reforzará la normalización de las actividades de garantía relacionadas y controlará estrictamente los riesgos:
1. Las transacciones conexas entre la sociedad y los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas deben adoptarse y aplicarse estrictamente de conformidad con el sistema de gestión de las transacciones conexas de la sociedad;
2. The guarantee provided by the company to the Controlling Shareholder, the actual controller and its related Parties, regardless of the amount, must be considered and adopted by the General Meeting of Shareholders;
3. Al examinar la garantía conexa, los directores afiliados y los accionistas afiliados deben llevar a cabo el procedimiento de votación de evitación.
Artículo 12 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de las transacciones conexas acumuladas y corrientes de la sociedad con los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo III Medidas de prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas
Artículo 13 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Presidente de la sociedad, de conformidad con las facultades y responsabilidades establecidas en los Estatutos de la sociedad, examinarán y aprobarán las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas en el proceso de producción y funcionamiento.
Artículo 14 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación, y la gestión y el control de los fondos de las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con el Acuerdo de transacción con partes vinculadas firmado por ambas partes, a fin de garantizar la liquidación oportuna.
Artículo 15 todas las filiales de la sociedad que controlen acciones, los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y otras partes vinculadas celebrarán contratos económicos con antecedentes comerciales reales para realizar transacciones comerciales relacionadas con la compra y venta.
Artículo 16 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad prestarán atención en todo momento a la existencia de actos de apropiación indebida de los intereses de la sociedad, como la apropiación indebida de fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas.
El director independiente y la Junta de supervisores de la sociedad comprobarán, al menos una vez cada trimestre, las transacciones de capital entre la sociedad y los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, averiguarán si la sociedad está ocupada o transferida por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y, en caso de cualquier situación anormal, presentarán oportunamente al Consejo de Administración de la sociedad para que adopte las medidas correspondientes.
Artículo 17 el Centro de gestión financiera y tributaria de la sociedad inspeccionará trimestralmente las transacciones de capital de las filiales de control de la sociedad y notificará las transacciones de capital con los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y otras partes vinculadas, tanto comerciales como no comerciales.
Artículo 18 el Centro de supervisión de la auditoría de la sociedad, de conformidad con el principio de facilitar la supervisión previa, intermedia y posterior, será responsable de supervisar e inspeccionar las transacciones financieras entre la sociedad y los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, evaluar los objetos y el contenido de la inspección y presentar Sugerencias para su mejora y tratamiento.
Artículo 19 en caso de que los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas invadan los activos de la sociedad y dañen los intereses de la sociedad y de los accionistas públicos, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas eficaces para exigir a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas que pongan fin a la infracción y paguen una indemnización por las pérdidas. Cuando los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas se nieguen a rectificar, el Consejo de Administración de la sociedad informará oportunamente al Departamento de supervisión de valores. Los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y otras partes vinculadas que ocupen fondos de la sociedad podrán solicitar inmediatamente la congelación judicial de las acciones de los accionistas controladores tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 20 los fondos ocupados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas de la sociedad se liquidarán, en principio, en efectivo. Controlar estrictamente a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas para liquidar los fondos de la empresa ocupados con activos no monetarios. Los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas que deseen utilizar activos no monetarios para liquidar los fondos de la sociedad ocupados deberán cumplir las siguientes disposiciones:
Los activos utilizados para la compensación deben pertenecer al mismo sistema empresarial de la empresa y ser beneficiosos para mejorar la independencia y la competitividad básica de la empresa y reducir las transacciones conexas, y no deben ser activos no utilizados ni activos sin un valor contable neto claro y objetivo.
La sociedad contratará a intermediarios que cumplan las disposiciones de la Ley de valores para que evalúen los activos que cumplan las condiciones para la compensación de las deudas, y tomará el valor de evaluación de los activos o el valor contable neto auditado como base para la fijación de precios de las deudas, siempre que el precio final no perjudique los intereses de la sociedad y tenga plenamente en cuenta el valor actual de los fondos ocupados. El informe de auditoría y el informe de evaluación se anunciarán al público.
El director independiente emitirá una opinión independiente sobre el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa o contratará a un intermediario que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que emita un informe de asesoramiento financiero independiente.
El plan de compensación de las deudas de las partes vinculadas de la sociedad debe ser examinado y aprobado por la Junta General de accionistas, y los accionistas de las partes vinculadas deben abstenerse de votar.
Artículo 21 la sociedad llevará a cabo un autocontrol de las transacciones de capital y las garantías externas que se hayan producido con los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas. En el caso de las empresas con problemas de ocupación de fondos y garantía de irregularidades, la rectificación debe completarse a tiempo para salvaguardar los intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios.
Artículo 22 al auditar los informes financieros y contables anuales de la sociedad, los contadores públicos certificados, de conformidad con las disposiciones del presente sistema, emitirán una declaración especial sobre la existencia de fondos ocupados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas de la sociedad, y la sociedad hará un anuncio público sobre la Declaración Especial.
Capítulo IV Responsabilidad y sanciones
Artículo 23 cuando los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad ayuden o condonen la apropiación indebida de los activos de la sociedad por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad impondrá las sanciones correspondientes a las personas directamente responsables, dependiendo de la gravedad de las circunstancias, y a los directores y supervisores que tengan una responsabilidad grave, se someterán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su destitución hasta que se investigue su responsabilidad penal; El Consejo de Administración de la empresa destituirá directamente al personal directivo superior que tenga una responsabilidad grave hasta que se investigue su responsabilidad penal. Artículo 24 todos los directores de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas y serán solidariamente responsables de las pérdidas derivadas de las garantías externas ilegales o indebidas de conformidad con la ley. Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa que infrinjan las disposiciones de los Estatutos de la empresa y ofrezcan garantías a terceros serán castigados por el Consejo de Administración de la empresa de acuerdo con la gravedad de las circunstancias.
Artículo 25 en caso de que la sociedad y sus filiales controladoras, los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas ocupen fondos no operativos que tengan un efecto negativo en la sociedad, la sociedad impondrá sanciones administrativas y económicas a las personas responsables pertinentes.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 26 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y otros documentos normativos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad. En caso de incompatibilidad entre el presente sistema y las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos y estatutos, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 27 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de estas medidas.
Artículo 28 el presente sistema entrará en vigor tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración y se modificará de la misma manera.
Junta Directiva
8 de junio de 2002
