0 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Reglamento interno del Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración
(examinado y aprobado por la Junta de Síndicos en su décimo período de sesiones en su cuarta sesión provisional, celebrada el 8 de junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), los Estatutos de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras disposiciones pertinentes a fin de aclarar las responsabilidades del Comité de remuneración y Evaluación del Consejo de Administración (en lo sucesivo denominado “El Comité”), mejorar la eficiencia del trabajo y mejorar la estructura de Gobierno de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (en lo sucesivo denominada “la empresa”). Artículo 2 El Comité es el órgano deliberativo permanente establecido por el Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos de la sociedad y se encarga principalmente de estudiar las normas de evaluación de los directores, el Director General y otros altos directivos de la sociedad, formular recomendaciones de evaluación, estudiar y examinar las políticas y planes de remuneración de los Directores y altos directivos de la sociedad, as í como otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 3 El Comité será responsable ante el Consejo de Administración y sus propuestas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Capítulo II Organización
Artículo 4 El Comité estará integrado por tres a cinco directores, de los cuales los directores independientes representarán más de la mitad del número total de miembros.
Artículo 5 los miembros del Comité serán nombrados por el Presidente, más de la mitad de los directores independientes o un tercio de todos los directores y elegidos por el Consejo de Administración.
Artículo 6 los miembros del Comité desempeñarán sus funciones en las siguientes condiciones:
No tener ninguna circunstancia prohibida en virtud del derecho de sociedades o de los Estatutos de la sociedad que no pueda actuar como Director de la sociedad;
Ii) en los últimos tres años no ha habido casos en que la bolsa de valores haya condenado públicamente o declarado inadecuadamente a una persona; No ha habido casos en los últimos tres años en que la c
Estar familiarizado con las leyes y reglamentos administrativos pertinentes del Estado, tener conocimientos especializados en remuneración y evaluación y estar familiarizado con el funcionamiento y la gestión de la empresa;
Respetar el principio de buena fe, ser honestos y autodisciplinados, ser fieles al deber y trabajar activamente para salvaguardar los intereses de la empresa y los accionistas;
Tener una fuerte capacidad de análisis integral y juicio, y tener la capacidad de trabajar independientemente.
Artículo 7 las personas que no cumplan las condiciones de servicio establecidas en el artículo anterior no serán elegidas miembros del Comité. En caso de que un miembro del Comité se encuentre en una situación inapropiada en virtud del artículo anterior durante su mandato, dimitirá por iniciativa propia o será sustituido por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 8 El Comité tendrá un Presidente (convocante), que será nombrado por un director independiente y será responsable de presidir los trabajos del Comité. El Presidente (convocante) será elegido entre los miembros y se presentará al Consejo de Administración para su aprobación.
Artículo 9 el Comité establecerá un grupo de trabajo, que se encargará especialmente de proporcionar información sobre el funcionamiento de la empresa y la información pertinente sobre el personal examinado, y de preparar las reuniones del Comité y aplicar las resoluciones pertinentes.
Artículo 10 el mandato de los miembros del Comité será el mismo que el del Consejo de Administración, y los miembros podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Durante el período en que un miembro ya no ocupe el cargo de Director de la empresa, perderá automáticamente su condición de miembro y el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones pertinentes, completará el número de miembros. Artículo 11 cuando el número de miembros del Comité sea inferior a las dos terceras partes del número prescrito debido a su dimisión o destitución u otras razones, el Consejo de Administración de la sociedad añadirá lo antes posible nuevos miembros. El Comité suspenderá el ejercicio de las facultades que le confiere el presente reglamento hasta que el número de sus miembros alcance las dos terceras partes del número prescrito.
Artículo 12 el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos, normas y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones de los Estatutos relativas a las obligaciones de los directores, se aplicarán a los miembros del Comité.
Capítulo III funciones del Comité y de sus miembros
Artículo 13 las principales responsabilidades del Comité serán:
Elaborar planes o planes de remuneración basados en el alcance principal, las responsabilidades, la importancia de los puestos de Director y directivo superior y el nivel de remuneración de los puestos pertinentes de otras empresas pertinentes;
El plan o plan de remuneración incluye, entre otras cosas, el procedimiento estándar de evaluación de la actuación profesional, el principal sistema de evaluación, el principal plan y sistema de recompensas y sanciones, etc.;
Examinar el desempeño de las funciones de los directores (directores no independientes) y los altos directivos de la empresa y llevar a cabo una evaluación anual de la actuación profesional;
Supervisar la aplicación del sistema de remuneración de la empresa;
Ser responsable de la gestión del plan de incentivos de capital de la empresa;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 14 El Presidente del Comité (convocante) desempeñará las siguientes funciones:
Convocar y presidir las reuniones del Comité;
Ii) Examinar y aprobar el informe del Comité;
Iii) examinar la aplicación de las resoluciones y recomendaciones de la Comisión;
Si el Presidente del Comité (convocante) no puede desempeñar sus funciones por alguna razón, designará a otro miembro del Comité (limitado al director independiente) para que Act úe en su lugar.
Artículo 15 los miembros del Comité cumplirán las siguientes obligaciones:
Desempeñar fielmente sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y salvaguardar los intereses de la sociedad;
Salvo disposición legal o con el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración, no se revelará ningún secreto de la sociedad;
Ser responsable de la autenticidad y el cumplimiento del contenido de los documentos presentados o expedidos al Consejo de Administración.
Capítulo IV Modalidades de trabajo y procedimientos de adopción de decisiones de la Comisión
Artículo 16 el Comité establecerá un sistema de reuniones periódicas y temporales. Dependiendo del tema, las reuniones pueden celebrarse de diversas maneras, como por medios de comunicación. La reunión del Comité se celebrará al menos una vez al a ño y se notificará a todos los miembros cinco días antes de la reunión mediante entrega a mano, fax, correo electrónico, correo electrónico, etc. La reunión será presidida por el Presidente (convocante), que podrá confiar la Presidencia a otro miembro si no puede asistir a la reunión. En caso de urgencia, la convocación de una reunión del Comité no estará sujeta a las modalidades y plazos de notificación antes mencionados. La reunión puede adoptar la forma de reunión in situ, también puede adoptar el fax, el vídeo, el videoteléfono, el teléfono y otros medios de comunicación de la reunión in situ.
Artículo 17 las reuniones periódicas se celebrarán en un plazo de cuatro meses a partir del final del ejercicio contable. Las reuniones provisionales se celebrarán de manera irregular en función de las necesidades de trabajo y podrán celebrarse en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Propuesta del Presidente;
Cuando el Presidente del Comité (convocante) lo considere necesario.
Artículo 18 la notificación de la Conferencia incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones que deben examinarse en la reunión;
La persona de contacto y los datos de contacto de la reunión;
Iv) Fecha de la notificación de la reunión.
Artículo 19 las reuniones del Comité sólo podrán celebrarse si están presentes más de dos tercios de sus miembros, cada uno de los cuales tendrá un voto y las resoluciones adoptadas en la reunión deberán ser aprobadas por la mayoría de los miembros.
Artículo 20 los miembros del Comité podrán asistir a la reunión en persona o encomendar a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre y ejerzan su derecho de voto.
Si se encomienda a otros miembros que asistan a la reunión y ejerzan el derecho de voto en su nombre, se presentará un poder notarial al Presidente de la reunión, que se presentará al Presidente de la reunión a más tardar antes de la votación de la reunión.
Artículo 21 el poder notarial estará firmado por el obligado principal y el obligado principal e incluirá, como mínimo, lo siguiente: (I) el nombre del obligado principal;
Ii) el nombre del cliente;
Iii) Cuestiones relativas a la delegación de Poderes;
Iv) Instrucciones para el ejercicio del derecho de voto sobre los temas de la reunión (a favor, en contra y abstención) y una indicación de si el obligado principal puede votar a su propia voluntad si no se dan instrucciones específicas;
V) el plazo para la delegación de autoridad;
Fecha de firma del poder notarial.
Artículo 22 se considerará que un miembro del Comité que no asista personalmente a la reunión ni encomiende a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre no asiste a la reunión pertinente. Si un miembro no asiste a la reunión dos veces seguidas, se considerará que no puede desempeñar debidamente sus funciones y facultades, y el Consejo de Administración de la empresa podrá revocar sus funciones como miembro.
Artículo 23 el método de votación de las sesiones de la Comisión será levantar la mano, votar o firmar un dictamen.
Artículo 24 los directores, supervisores y otros altos directivos de la sociedad podrán ser invitados a asistir a las reuniones del Comité cuando sea necesario.
Artículo 25 si es necesario, el Comité podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional en la adopción de decisiones, a expensas de la empresa.
Artículo 26 una resolución se adoptará en una sesión del Comité y se votará por votación o a mano alzada. Todas las resoluciones sólo serán válidas si son votadas por más de la mitad de los miembros presentes.
Artículo 27 el acta de las sesiones del Comité estará firmada por los miembros presentes. El Secretario del Consejo de Administración conservará los registros. El período de validez de la sociedad no será inferior a diez años.
Artículo 28 El Grupo de trabajo establecido en virtud del Comité se encargará de la labor preliminar de la Comisión en la adopción de decisiones y de proporcionar la información pertinente a la empresa.
Artículo 29 procedimientos de evaluación del Comité para los directores y altos directivos:
Los directores y altos directivos de la empresa informarán al Comité o presentarán un informe de autoevaluación;
El Comité llevará a cabo la evaluación del desempeño del Consejo de Administración y del personal directivo superior de conformidad con las normas y procedimientos de evaluación del desempeño; Sobre la base de los resultados de la evaluación de la actuación profesional en el puesto y de la política de distribución de la remuneración, proponer la cuantía de la remuneración y el método de adjudicación de los directores y los altos directivos, e informar al Consejo de Administración de la empresa después de la votación.
Artículo 30 las Partes se retirarán cuando se examinen cuestiones relativas a los miembros del Comité en una reunión del Comité.
Artículo 31 los miembros del Comité o el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad informarán al Consejo de Administración de la sociedad, a más tardar el día siguiente a la entrada en vigor de la resolución de la reunión, de las propuestas aprobadas en la reunión del Comité y de los resultados de la votación.
Artículo 32 los miembros presentes en la reunión tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de las cuestiones debatidas en la reunión y no revelarán la información pertinente sin autorización.
Capítulo V sistema de recusación
Artículo 33 cuando un miembro del Comité o un miembro de su familia estrechamente relacionado o cualquier otra empresa controlada por un miembro del Comité o un miembro de su familia estrechamente relacionado tenga un interés directo o indirecto en el tema que se esté examinando en la reunión, el miembro revelará lo antes posible al Comité la naturaleza y el alcance de Los intereses.
A los efectos del párrafo anterior, por “miembro de la familia estrechamente relacionado” se entenderá el cónyuge, los padres, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge.
Artículo 34 en caso de que se produzcan las circunstancias mencionadas en el artículo anterior, los miembros interesados explicarán detalladamente las circunstancias pertinentes en la reunión del Comité y expresarán claramente su intención de abstenerse de votar. Sin embargo, tras deliberar, otros miembros convinieron en que esas partes interesadas no tendrían un efecto significativo en la cuestión de la votación, y los miembros interesados podrán participar en la votación. Si el Consejo de Administración de la sociedad considera que la participación de los miembros interesados en el párrafo anterior en la votación es inadecuada, podrá revocar el resultado de la votación de la propuesta pertinente y exigir a los miembros no interesados que vuelvan a votar sobre la propuesta pertinente.
Artículo 35 el Comité deliberará sobre la propuesta y adoptará una resolución en una reunión sin contar a los miembros interesados en el quórum. En caso de que el quórum mínimo del Comité para asistir a la reunión sea insuficiente tras la retirada de los miembros interesados, todos los miembros (incluidos los miembros interesados) adoptarán una resolución sobre las cuestiones de procedimiento, como la presentación de esas propuestas al Consejo de Administración de la sociedad para su examen, y el Consejo de Administración de la sociedad las examinará.
Artículo 36 las actas de las sesiones del Comité y las resoluciones de las sesiones indicarán las circunstancias en que los miembros interesados se abstengan de votar.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 37 las cuestiones no reguladas por el presente reglamento se regirán por las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado. En caso de que estas normas entren en conflicto con las leyes y reglamentos promulgados posteriormente por el Estado o los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, se aplicarán las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad, y se modificarán inmediatamente para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 38 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación del presente reglamento.
Artículo 39 el presente sistema se aplicará en la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración y se modificará de la misma manera.
0 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Junta Directiva
8 de junio de 2002
