0 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Sistema de gestión de la recaudación de fondos
(examinado y aprobado por la Junta de Síndicos en su décimo período de sesiones en su cuarta sesión provisional, celebrada el 8 de junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la administración de los fondos recaudados por Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (en lo sucesivo denominada "la sociedad") y proteger los derechos e intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "la Ley de valores"), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos, como las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen (en adelante denominadas "las normas para la cotización en bolsa"), las directrices para La autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 - el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 - los requisitos para la supervisión de la gestión y el uso de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, etc.,
Artículo 2 el término "fondos recaudados" a que se refiere el presente sistema se refiere a los fondos recaudados por la empresa a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión de acciones y sus derivados.
El término "exceso de fondos recaudados" mencionado en el presente sistema se refiere a la parte en que el importe neto real de los fondos recaudados supera el importe previsto de los fondos recaudados. Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad demostrará plenamente la viabilidad de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados, se asegurará de que los proyectos de inversión tengan buenas perspectivas de mercado y rentabilidad, protegerá eficazmente contra los riesgos de inversión y mejorará la eficiencia en el uso de los fondos recaudados.
Artículo 4 la sociedad utilizará cuidadosamente los fondos recaudados, velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con el compromiso de emitir documentos de recaudación de fondos y no podrá modificar arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados.
La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, se hará un anuncio público a tiempo.
Cuando un proyecto de inversión de capital recaudado se ejecute a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la filial u otra empresa controlada deberá cumplir el presente sistema.
Artículo 5 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de establecer y perfeccionar el sistema de gestión de la recaudación de fondos de la sociedad y de garantizar la aplicación efectiva del sistema. El sistema establece claramente el almacenamiento, la utilización, el cambio, la supervisión y la rendición de cuentas de la cuenta especial de recaudación de fondos.
Artículo 6 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán para los fines enumerados en el folleto u otros documentos de oferta pública. Cuando una sociedad cambie el uso de los fondos enumerados en el folleto u otros documentos de oferta pública, deberá adoptar una resolución en la Junta General de accionistas.
Artículo 7 el uso y la gestión de los fondos recaudados estarán sujetos a la supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente durante el período de supervisión continua.
Artículo 8 una vez que se hayan recaudado fondos, la empresa tramitará oportunamente los procedimientos de verificación de capital y presentará un informe de verificación de capital por una empresa contable que cumpla las disposiciones de la Ley de valores.
Artículo 9 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad serán diligentes y responsables, instarán a la sociedad a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por la sociedad y no participarán, ayudarán ni condonarán el cambio no autorizado o encubierto del uso de los fondos recaudados por la sociedad.
Artículo 10 el Centro de inversiones en valores será el Departamento Administrativo competente para la recaudación de fondos de la sociedad y será responsable de la formulación y aplicación de las medidas de gestión de la recaudación de fondos, as í como de la divulgación de la información pertinente, etc.
El Centro de gestión financiera y tributaria se encarga de la gestión financiera de la utilización de los fondos recaudados y de registrar en detalle los gastos de los fondos recaudados y la aportación de fondos recaudados.
El Centro de supervisión de la auditoría inspeccionará el depósito y la utilización de los fondos recaudados al menos una vez cada trimestre e informará oportunamente al Comité de auditoría de los resultados de la inspección.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 11 el lugar de depósito de los fondos recaudados será decidido por el Consejo de Administración. La sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada "cuenta especial"), los fondos recaudados se depositarán en una cuenta especial aprobada por el Consejo de Administración para su gestión centralizada, y la Cuenta Especial no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines.
El número de cuentas especiales para la recaudación de fondos no excederá del número de proyectos de inversión para la recaudación de fondos.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos.
El exceso de fondos recaudados también se depositará en una cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 12 la sociedad celebrará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado "el acuerdo") con el patrocinador, el asesor financiero independiente y el Banco Comercial (en lo sucesivo denominado "el banco comercial") en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se disponga de los fondos recaudados. El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en cuentas especiales;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa en una sola vez o en un plazo de 12 meses supera los 50 millones de Yuan RMB o el 20% del capital neto recaudado, la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora al patrocinador o al asesor financiero independiente;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y los copian al patrocinador o al asesor financiero independiente;
El patrocinador o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la cuenta especial en cualquier momento en el banco comercial;
Las responsabilidades de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de informar y cooperar con los bancos comerciales, los métodos de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente y el banco comercial para el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Los derechos, obligaciones y responsabilidades por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, el patrocinador o el asesor financiero independiente; Si un banco comercial no emite oportunamente un Estado de cuenta o notifica a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades al patrocinador o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o si no coopera con el patrocinador o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial para la recaudación de fondos.
La sociedad anunciará sin demora el contenido principal del Acuerdo una vez firmado.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de inversión de capital recaudado a través de una filial Holding, firmará conjuntamente un acuerdo tripartito entre la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de inversión de capital recaudado, el banco comercial, el patrocinador o el asesor financiero independiente, y la sociedad y su filial Holding se considerarán partes comunes.
Si el acuerdo anterior termina antes de la expiración del período de validez, la sociedad firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 13 la sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de inversión en fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de emisión. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, la empresa publicará oportunamente el anuncio.
Artículo 14 los fondos recaudados se utilizarán, en principio, en las principales empresas de la sociedad, y no se utilizarán para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni para prestar apoyo financiero a otras personas, salvo en el caso de las empresas financieras, ni se invertirán directa o indirectamente en empresas cuya actividad principal sea la compra y venta de valores.
La empresa no utilizará los fondos recaudados para promesas, préstamos confiados u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados.
Artículo 15 la sociedad garantizará la autenticidad y equidad en el uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las personas vinculadas obtengan beneficios indebidos mediante proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
Artículo 16 el plan de utilización de los fondos recaudados se preparará y aprobará de conformidad con los siguientes procedimientos:
El Departamento de gestión de operaciones preparará el plan anual de utilización de los fondos recaudados sobre la base de los proyectos de inversión divulgados en los documentos de solicitud de emisión;
Ii) Examen y aprobación por la Oficina del Presidente de la empresa;
Presentar al Consejo de Administración para su examen y aprobación y adoptar una resolución;
Iv) Organización y ejecución del Presidente de la empresa.
Artículo 17 el Consejo de Administración de la sociedad llevará a cabo una inspección general semestral del progreso de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados, emitirá informes especiales semestrales y anuales sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados, y contratará a una empresa contable para que emita un informe de garantía sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados anualmente. La empresa revelará el informe de garantía emitido por la empresa contable y el informe periódico en los medios de comunicación cualificados al mismo tiempo.
En caso de discrepancia entre el progreso real de la inversión y el plan de inversión del proyecto de inversión de capital recaudado, la empresa explicará las razones específicas. Si la diferencia entre el uso real anual de los fondos recaudados para el proyecto de inversión de capital recaudado y el plan de inversión de capital recaudado divulgado más recientemente supera el 30%, la empresa ajustará el plan de inversión de capital recaudado y revelará el plan de inversión anual de capital recaudado más reciente, el progreso real actual de La inversión en el informe especial y el informe periódico sobre el almacenamiento y el uso de los fondos recaudados. Después del ajuste, se espera que el plan de inversión anual y las razones de los cambios en el plan de inversión.
Artículo 18 al ajustar el calendario del plan de inversión de los fondos recaudados, la sociedad deberá cumplir los procedimientos necesarios de aprobación y divulgación de información.
Artículo 19 si se da alguna de las siguientes circunstancias a un proyecto de inversión financiado con fondos recaudados, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto y decidirá si procede o no a ejecutarlo:
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se mantienen en suspenso durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otras circunstancias anormales se producen en los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
En el último informe periódico, la empresa revelará el progreso del proyecto y las razones de las anomalías, y si es necesario ajustar el plan de inversión de los fondos recaudados, revelará al mismo tiempo el plan de inversión de los fondos recaudados ajustado.
Artículo 20 cuando una sociedad utilice los fondos recaudados para los siguientes asuntos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, el Consejo de supervisión, el patrocinador o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito:
Sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados previamente para proyectos de inversión;
Ii) utilizar fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo;
Utilizar fondos recaudados temporalmente inactivos para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Cambiar el uso de los fondos recaudados;
Cambiar el lugar de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Vi) utilizar los ahorros para recaudar fondos;
El exceso de fondos recaudados se utiliza para proyectos en construcción y nuevos proyectos.
El cambio de uso de los fondos recaudados por la sociedad también será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas.
Cuando las cuestiones pertinentes se refieran a las transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., el procedimiento de examen y la obligación de divulgación de información también se cumplirán de conformidad con las disposiciones del capítulo VI de las normas de inclusión en la lista.
Artículo 21 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados previamente por fondos recaudados mediante la recaudación de fondos, la sociedad contable emitirá un informe de verificación. Dentro de los seis meses siguientes a la recepción de los fondos recaudados, la empresa puede sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados. En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 22 la sociedad podrá administrar el efectivo de los fondos recaudados temporalmente inactivos, y el plazo de sus productos de inversión no excederá de 12 meses, y deberá tener una alta seguridad y una buena liquidez, y no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, y las cuentas especiales de liquidación de productos no podrán depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa anunciará oportunamente la apertura o cancelación de cuentas especiales de liquidación de productos.
Artículo 23 cuando una sociedad utilice fondos recaudados temporalmente inactivos para la gestión del efectivo, anunciará oportunamente los siguientes contenidos después de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) la utilización de los fondos recaudados y las razones de su inactividad;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
El modo de distribución de los ingresos de los productos de inversión, el alcance de la inversión, el análisis de la seguridad proporcionado por el emisor de los productos, las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos, etc.;
Opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente.
En caso de que la situación financiera de la entidad emisora de productos se deteriore y los productos invertidos se enfrenten a pérdidas y otros riesgos importantes, la empresa revelará oportunamente el anuncio indicativo de riesgos al público y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos.
Artículo 24 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos líquidos, se limitará a la producción y el funcionamiento relacionados con sus principales actividades comerciales y cumplirá las siguientes condiciones:
No modificará el uso de los fondos recaudados ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
Ii) los fondos recaudados que se hayan reembolsado anteriormente para reponer temporalmente los fondos líquidos;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
No utilizar fondos recaudados ociosos para realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, directa o indirectamente.
Artículo 25 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para complementar su capital de trabajo, anunciará oportunamente los siguientes contenidos tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones;
Iv) la cantidad prevista de ahorro de los gastos financieros, las razones de la insuficiencia de los fondos de liquidez, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no se vean afectadas las actividades normales de los proyectos de recaudación de fondos;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y anunciará oportunamente la devolución de todos los fondos.
Artículo 26 cuando una sociedad utilice fondos sobrerecaudados para reembolsar préstamos bancarios o reponer permanentemente fondos líquidos, deberá ser examinada y aprobada por la Junta General de accionistas, y el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente emitirán una opinión claramente acordada y la revelarán, y cumplirán los siguientes requisitos:
La sociedad se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni a proporcionar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales de cartera y a revelarlo al público en un plazo de 12 meses a partir de la reposición del capital de trabajo;
