0 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
(examinado y aprobado por la Junta de Síndicos en su décimo período de sesiones en su cuarta sesión provisional, celebrada el 8 de junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar la estructura de Gobierno de las personas jurídicas de las sociedades, establecer y mejorar el sistema de control interno, regular la gestión de las transacciones con partes vinculadas y salvaguardar eficazmente los derechos e intereses legítimos de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (en adelante, "la sociedad") y de todos sus accionistas, Este sistema de gestión se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 7 - transacciones y transacciones conexas, as í como los Estatutos de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (en adelante denominados "los estatutos") y la situación real de la empresa.
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a las transacciones entre la sociedad y sus filiales controladoras, las personas jurídicas vinculadas y las personas físicas vinculadas.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas se regirán por los siguientes principios básicos:
Principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración;
Principios de apertura, equidad y equidad.
El principio de no perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Iv) el principio de que los directores y accionistas afiliados se abstengan de votar;
Principios que favorecen el funcionamiento y el desarrollo de la empresa. El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un asesor financiero independiente o a un tasador profesional. Artículo 4 al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad garantizará la legalidad, el cumplimiento, la necesidad y la equidad de las transacciones con partes vinculadas, mantendrá la independencia de la sociedad y no utilizará las transacciones con partes vinculadas para ajustar los indicadores financieros a fin de perjudicar los intereses de la sociedad. Ninguna de las Partes en la transacción podrá ocultar la relación entre partes vinculadas o adoptar otros medios para eludir el procedimiento de examen de las transacciones entre partes vinculadas y la obligación de divulgación de información de la empresa.
Artículo 5 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas a la sociedad y la descripción de las relaciones conexas, y la Sociedad llevará a cabo la gestión del registro. En caso de cambios en la situación de las personas vinculadas, la empresa será informada oportunamente de los cambios en la situación de las personas vinculadas.
Artículo 6 el Centro de inversiones en valores será el Departamento Administrativo Principal de las transacciones con partes vinculadas de la empresa y será responsable de la divulgación de información sobre las transacciones con partes vinculadas, as í como de la revisión del presente sistema y de la redacción de dictámenes explicativos.
El Centro de gestión financiera y tributaria se encarga de la medición y el cálculo de las cuotas de las transacciones conexas y de la contabilidad Estadística de la ejecución.
El Centro de supervisión de la auditoría es responsable de la supervisión de la auditoría de las transacciones conexas.
Capítulo II personas vinculadas y transacciones conexas
Artículo 7 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Artículo 8 una person a jurídica será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias: i) una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno; Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de las sociedades cotizadas y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de personas físicas vinculadas a la sociedad, o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y altos directivos.
La Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada "la Comisión Reguladora de valores de China"), la bolsa de Shenzhen o la sociedad, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, determinarán a otras personas jurídicas (u otras organizaciones) que tengan una relación especial con la sociedad y que puedan o hayan causado que la sociedad incline sus intereses.
Artículo 9 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo. Incluye al cónyuge, a los padres y a los padres del cónyuge, a los hijos mayores de 18 años y a su cónyuge, a los hermanos y hermanas y a sus cónyuges, a los hermanos y hermanas del cónyuge, a los padres del cónyuge del niño, etc.;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen u otras personas físicas identificadas por la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, que tienen una relación especial con la empresa y pueden causar que la empresa incline sus intereses.
Artículo 10 las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los artículos 8 y 9 del presente sistema serán personas vinculadas a la sociedad en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes.
Artículo 11 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Compra de activos;
Ii) venta de activos;
Iii) inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iv) Prestar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantía (incluida la garantía a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Viii) activos donados o recibidos;
Ix) Reorganización de los créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Other matters identified by c
Artículo 12 cuando las partes vinculadas de la sociedad y la sociedad firmen un acuerdo relativo a las transacciones con partes vinculadas, adoptarán el sistema de evitación necesario para salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y hacer que las transacciones con partes vinculadas se ajusten a las normas del mercado. Al decidir sobre las transacciones con partes vinculadas, las partes vinculadas deberán:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una parte y no puede representar a dos o más partes en un acuerdo; Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno con la decisión de la empresa.
Artículo 13 al examinar las transacciones con partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte; Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Iv) Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de sus controladores directos e indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del párrafo 4 del artículo 9 del presente sistema);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos e indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del párrafo 4 del artículo 9 del presente sistema);
Vi) los directores identificados por la csrc, la bolsa de Shenzhen o la empresa que, por otras razones, puedan verse afectados por su juicio comercial independiente.
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine las transacciones conexas, los directores asociados mencionados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad cotizada presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 14 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de la sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte; Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del párrafo 4 del artículo 9 del presente sistema);
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Acciones identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen que pueden inclinar los intereses de la empresa
Capítulo IV Examen y divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 15 salvo lo dispuesto en el artículo 20 del presente sistema, las transacciones entre sociedades y personas vinculadas que cumplan una de las siguientes normas se revelarán oportunamente tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Transacciones entre empresas y personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
Transacciones en las que el volumen de negocios entre la empresa y la persona jurídica asociada (u otra organización) supera los 3 millones de yuan y representa más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Las transacciones relacionadas con partes vinculadas que sean inferiores a las normas establecidas en el presente artículo serán examinadas y aprobadas por el Director General de la empresa autorizado por el Presidente de la empresa.
Artículo 16 salvo lo dispuesto en el artículo 20 del presente sistema, cuando el volumen de negocios entre la sociedad y sus partes vinculadas supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se revelará oportunamente y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
En el caso de las transacciones con partes vinculadas que cumplan las normas mencionadas, si el objeto de la transacción es el capital social de la empresa, la empresa contratará a una empresa contable calificada para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros para que audite el último informe financiero y contable del objeto de la transacción, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de firma del Acuerdo; Si el objeto de la transacción es otro activo distinto de las acciones, la empresa contratará a una empresa de evaluación de activos con las calificaciones necesarias para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros para llevar a cabo la evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de La fecha de firma del Acuerdo.
Aunque las transacciones conexas de la sociedad no cumplan las normas establecidas anteriormente, la c
Cuando la sociedad presente un informe de auditoría o un informe de evaluación de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con otras leyes y reglamentos o los Estatutos de la sociedad, o lo presente voluntariamente a la Junta General de accionistas para su examen, a menos que la bolsa de Shenzhen disponga otra cosa.
Las transacciones conexas mencionadas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen preliminar por el Consejo de Administración antes de la firma de los documentos contractuales pertinentes.
Artículo 17 la empresa podrá quedar exenta de auditoría o evaluación en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Las transacciones cotidianas con partes vinculadas previstas en los apartados 13 a 17 del artículo 11 del presente sistema;
Todas las Partes, incluidas las partes vinculadas, hacen aportaciones de capital en efectivo y determinan la proporción de los derechos e intereses de cada Parte en el cuerpo principal de la inversión de acuerdo con la proporción de las aportaciones de capital;
Otras circunstancias prescritas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 18 las disposiciones de los artículos 15 y 16 del presente sistema se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Ii) las transacciones realizadas con diferentes partes vinculadas con el mismo objeto de transacción.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Artículo 19 si una sociedad a ñade nuevas partes vinculadas como resultado de un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados, las transacciones con las que haya concertado un acuerdo antes de que se produzcan las circunstancias pertinentes y que se estén llevando a cabo no se considerarán transacciones con partes vinculadas y podrán quedar exentas del procedimiento de examen de Las transacciones con partes vinculadas, y no se aplicará el principio de cálculo acumulativo, pero la sociedad revelará plenamente y las nuevas transacciones con partes vinculadas posteriores cumplirán los procedimientos correspondientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
En caso de que el alcance de los estados financieros consolidados cambie, lo que dará lugar a la formación de una garantía conexa, la sociedad cumplirá los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación pertinentes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 20 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al ejecutar la transacción o la transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 21 la sociedad no podrá prestar asistencia financiera a las personas vinculadas a que se refieren los artículos 8, 9 y 10 del presente sistema, salvo en los casos en que se preste asistencia financiera a las empresas afiliadas que participen en el capital social (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad), y los demás accionistas de la sociedad que participe en el capital social presten asistencia financiera en las mismas condiciones que la proporción de sus aportaciones de capital.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 22 Atribución de la gestión financiera entre la sociedad y sus partes vinculadas, por ejemplo, debido a la frecuencia de las transacciones y a los requisitos de prescripción, etc.
