0 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
(examinado y aprobado por la Junta de Síndicos en su décimo período de sesiones en su cuarta reunión provisional, celebrada el 8 de junio de 2022) Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la inversión extranjera de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), evadir los riesgos derivados de la inversión, utilizar los fondos de manera eficaz y razonable y mejorar los beneficios de la inversión, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización”), Las leyes, reglamentos y documentos normativos, como la Directriz Nº 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) \ (en adelante denominados
Artículo 2 las inversiones a que se refiere el presente sistema se refieren a las inversiones realizadas por una empresa en el extranjero en proyectos de cooperación a corto plazo, inversiones en productos financieros de valores, inversiones a largo plazo, empresas conjuntas, fusiones y adquisiciones, etc., con el fin de obtener beneficios futuros mediante la aportación de una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones y activos físicos o intangibles evaluados.
Artículo 3 responsabilidades de gestión de los departamentos de gestión centralizada y los departamentos pertinentes del sistema
El Departamento Administrativo competente del sistema es el Centro de inversión de valores de la empresa. De acuerdo con la estrategia de desarrollo de la empresa y el objetivo de la gestión del capital de la empresa, es responsable de la evaluación de los beneficios, el examen y la propuesta de los proyectos de cooperación a corto plazo y los proyectos de inversión en productos financieros de valores. Ser responsable de la inversión a largo plazo de la empresa en el extranjero, la empresa conjunta, la fusión, la selección previa de adquisiciones, la planificación, la Organización de la demostración y la preparación; Organizar la recuperación y eliminación de las inversiones, etc.
Responsabilidades de gestión de los departamentos pertinentes
1. Los departamentos de gestión financiera de todos los niveles se encargarán de la gestión financiera de las inversiones, colaborarán con las partes pertinentes en la verificación del capital, la contratación de organismos de auditoría financiera externa, la evaluación de activos y otros procedimientos relacionados con la inversión, el registro fiscal, la apertura de cuentas bancarias y otras Operaciones; Responsable del control del sistema contable de los proyectos de inversión después de la operación.
2. Los departamentos administrativos de todos los niveles se encargarán del examen administrativo y la aprobación del registro industrial y comercial, el registro de empresas y el apoyo logístico a las actividades de inversión.
3. Los departamentos de supervisión de la auditoría y control interno de todos los niveles se encargarán de la supervisión periódica e irregular de la auditoría y de la evaluación de la eficacia del control interno de los proyectos de inversión y, cuando sea necesario, de la auditoría de seguimiento de los proyectos de inversión y de la auditoría de las cuentas finales de terminación, independientemente o mediante la contratación de intermediarios.
4. Las divisiones y filiales pertinentes se encargarán de la gestión diaria de la empresa del proyecto en el marco de sus responsabilidades y llevarán a cabo la evaluación de la gestión de los objetivos de responsabilidad.
Artículo 4 principios básicos que deben seguirse en la gestión de las inversiones
Destacar la actividad principal y cumplir los requisitos de la estrategia de desarrollo de la empresa;
Asignación racional de los recursos institucionales y promoción de la combinación óptima de los factores de producción;
Puede crear buenos beneficios económicos para la empresa;
Controlar eficazmente el riesgo de inversión.
Artículo 5 cuestiones prioritarias de la gestión de las inversiones
Sobre la base de los objetivos y la planificación de la inversión, se organizará razonablemente la estructura de la inversión de capital, se determinarán científicamente los proyectos de inversión y se formulará un plan de inversión, prestando especial atención a los beneficios y riesgos de los proyectos de inversión. La selección de los proyectos de inversión debe centrarse en las principales empresas y ser prudente en las inversiones de alto riesgo, como las inversiones en acciones o los productos financieros derivados.
Cuando se realicen inversiones en el extranjero, también se tendrán en cuenta los factores políticos, económicos, jurídicos, de mercado y de empleo.
Cuando la inversión se lleve a cabo mediante fusión y adquisición, se controlará estrictamente el riesgo de fusión y adquisición, se prestará especial atención a la deuda oculta del objeto de la fusión y adquisición, las cuestiones de compromiso, la capacidad de desarrollo sostenible, la situación del personal y la relación conexa con la dirección y la dirección de La empresa, se determinará razonablemente el precio de la contraprestación pagada y se garantizará la realización del objetivo de la fusión y adquisición.
Capítulo II Gestión y autoridad del examen y la aprobación de las decisiones de inversión
Artículo 6 la sociedad llevará a cabo el examen y la aprobación de la decisión sobre los proyectos de inversión de conformidad con los límites de autoridad y los procedimientos establecidos en el presente sistema, y se centrará en el examen de la viabilidad de los planes de proyectos de inversión, la conformidad de los proyectos de inversión con las políticas industriales del Estado y las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, la conformidad con los objetivos y la planificación de la estrategia de inversión de la empresa, la capacidad financiera correspondiente, la recuperación oportuna de los fondos invertidos y la realización de los ingresos previstos. Y si el riesgo de inversión y M & A es controlable.
Artículo 7 las inversiones importantes se regirán por un sistema colectivo de adopción de decisiones o de firma conjunta de conformidad con los límites y procedimientos establecidos en el presente sistema.
Cuando un plan de inversión deba ser aprobado por los departamentos gubernamentales pertinentes, se aplicarán los procedimientos de presentación y aprobación correspondientes.
En caso de cambios importantes en el plan de inversión, se llevará a cabo un nuevo estudio de viabilidad y se volverán a aplicar los procedimientos de examen y aprobación correspondientes.
Artículo 8 el examen y la aprobación de los proyectos de inversión se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como con la autoridad prescrita por la empresa.
Artículo 9 la Oficina del Presidente, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas serán responsables de la adopción de decisiones sobre las inversiones de la sociedad en el ámbito de sus competencias. Ningún otro departamento, persona, Departamento de negocios o filial tiene derecho a tomar una decisión de inversión.
Artículo 10 cuando una empresa cumpla una de las siguientes normas en materia de inversiones en el extranjero, será examinada y aprobada por el Consejo de Administración y revelará oportunamente esas inversiones en el extranjero:
El importe total de los activos relacionados con la inversión representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, si el importe total de los activos relacionados con la inversión es igual al valor contable y al valor de evaluación, prevalecerá el valor superior;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la inversión (por ejemplo, las acciones) representen más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supere los 10 millones de yuan, si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con la transacción son al mismo tiempo el más alto;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de inversión (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan; Iv) los beneficios netos relacionados con el objeto de inversión (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representen más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supere 1 millón de yuan;
El volumen de Negocios de la inversión (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por la inversión representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 11 cuando una empresa cumpla una de las siguientes normas en materia de inversión extranjera, tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración, revelará oportunamente esas cuestiones de inversión extranjera y las presentará a la Junta General de accionistas para su examen:
Cuando el importe total de los activos relacionados con la inversión represente más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, el valor contable y el valor de evaluación del importe total de los activos relacionados con la inversión serán los más altos;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la inversión (por ejemplo, las acciones) representen más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supere los 50 millones de yuan, si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con la transacción son al mismo tiempo elevados;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de inversión (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan; Los beneficios netos relacionados con el objeto de inversión (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la inversión (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por la inversión representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y su importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos mencionados en el cálculo del índice son negativos, se calculará su valor absoluto. Si el acto de inversión extranjera mencionado de la empresa cumple las normas de reestructuración de activos importantes establecidas en las medidas de gestión de la reestructuración de activos importantes de la empresa que cotiza en bolsa, la Junta General de accionistas adoptará una resolución especial [Aprobada por más de 2 / 3 de los derechos de voto de los accionistas (incluidos los agentes de los accionistas) presentes en la Junta General de accionistas].
Artículo 12 las inversiones en el extranjero distintas de las que se presentarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación serán examinadas y aprobadas por el Presidente del Consejo de Administración tras el cumplimiento de los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con el presente sistema. Todas las disposiciones especiales de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shenzhen se aplicarán a las inversiones en el extranjero de la empresa.
Artículo 13 cuando la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración de una sociedad adopten una resolución sobre una cuestión de inversión, los accionistas o directores interesados en la cuestión de inversión se abstendrán de votar y el procedimiento de retirada se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, etc. Artículo 14 si la inversión realizada por la sociedad sólo cumple las normas de los apartados iv) o vi) del párrafo 1 del artículo 11 del presente sistema, y el valor absoluto de las ganancias por acción de la sociedad en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan, podrá quedar exento de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones del artículo 11 del presente sistema, pero cumplirá la obligación de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 15 cuando una sociedad compre o venda acciones, las disposiciones de los artículos 10 y 11 del presente sistema se aplicarán a los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base de la proporción de variación de las acciones en poder de la sociedad.
En caso de que la inversión dé lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad, se aplicarán las disposiciones de los artículos 10 a 11 del presente sistema a los indicadores financieros pertinentes de la sociedad de que se trate.
Las disposiciones del párrafo anterior se aplicarán mutatis mutandis a los cambios en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad causados por la delegación o la gestión fiduciaria de activos y empresas.
Artículo 16 en el caso de las transacciones que cumplan las normas establecidas en el artículo 11, si el objeto de la transacción es el capital social de la sociedad, la sociedad revelará el último informe financiero y contable auditado de los activos subyacentes, la opinión de auditoría emitida por la sociedad contable será sin reservas, y la fecha de referencia de la auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas en la que se examinen las transacciones pertinentes; Si el objeto de la transacción es otro activo distinto del capital social, la sociedad revelará el informe de evaluación emitido por el Organismo de evaluación de activos, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes.
En el caso de las transacciones que no cumplan las normas establecidas en el artículo 11, si la sociedad las presenta a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con otras leyes y reglamentos o sus estatutos, o si las presenta voluntariamente a la Junta General de accionistas para su examen, la sociedad también aplicará las disposiciones del párrafo anterior, a menos que la bolsa de Shenzhen disponga otra cosa.
Cuando una sociedad adquiera una participación minoritaria en el objeto de la transacción y no pueda controlar la formación del objeto de la transacción ni auditar el informe contable conjunto antes y después de la transacción, podrá revelar la información pertinente y estar exenta de divulgar el informe de auditoría de conformidad con las disposiciones del presente artículo, a menos que la c
Artículo 17 cuando una sociedad realice una inversión en “compra o venta de activos”, tomará como criterio de cálculo el importe total de los activos y el importe de transacción más elevado, y calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base del tipo de inversión. Cuando el importe acumulado calculado supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, además de ser divulgado y auditado o evaluado de conformidad con el artículo 16, y más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el presente artículo no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 18 cuando, en el ejercicio de la gestión financiera encomendada, la empresa tenga dificultades para cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada transacción de inversión debido a la frecuencia de las transacciones y a los requisitos de prescripción, etc., podrá hacer una estimación razonable del alcance, la cantidad y el plazo de la Inversión, y calcular la proporción de los activos netos en cantidad, se aplicarán las disposiciones de los artículos 10 y 11 del presente sistema.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
En caso de que una empresa lleve a cabo la gestión financiera encomendada entre la empresa y sus partes vinculadas, el importe de la gestión financiera encomendada también se tomará como norma de cálculo y se aplicarán las disposiciones pertinentes de las normas de cotización relativas a las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 19 en caso de que una sociedad realice otras inversiones distintas de las previstas en el principio de acumulación en la bolsa de Shenzhen, como la gestión financiera encomendada, se aplicarán las disposiciones del artículo 10 o del artículo 11 a las inversiones de la misma categoría relacionadas con el objeto de la inversión, de conformidad con el principio de Cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos.
Cuando las inversiones realizadas por la empresa se ajusten al principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos de conformidad con las disposiciones del presente sistema y cumplan las normas de divulgación establecidas en el presente sistema, sólo podrán revelarse las cuestiones de inversión de conformidad con las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen, y en el anuncio se indicarán las Transacciones en las que la acumulación anterior no haya cumplido las normas de divulgación.
Cuando las inversiones realizadas por la sociedad se ajusten al principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos de conformidad con las disposiciones del presente sistema y cumplan las normas que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, sólo podrán presentarse a la Junta General de accionistas para su examen los asuntos de inversión en cuestión y en el anuncio se indicarán los asuntos de inversión que no hayan cumplido el procedimiento de examen de la Junta General de accionistas en una etapa anterior. El anuncio público de los asuntos de inversión antes mencionados divulgados por la Empresa incluirá un informe de auditoría o un informe de evaluación que cumplan los requisitos del presente sistema.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el artículo 10 o el artículo 11 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Las cuestiones de inversión que la sociedad haya revelado pero no haya cumplido los procedimientos de deliberación de la Junta General de accionistas se incluirán en el cálculo acumulativo para determinar los procedimientos de deliberación que deben cumplirse.
Artículo 20 en caso de que una empresa realice inversiones y las disposiciones pertinentes se refieran al pago o la recepción futuros de una contraprestación contingente, el importe máximo previsto se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 10 y 11 del presente sistema.
Artículo 21 cuando una sociedad lleve a cabo operaciones de inversión extranjera por etapas, prevalecerá el importe total acordado en el Acuerdo y se aplicarán las disposiciones de los artículos 10 y 11 del presente sistema.
Artículo 22 en caso de que una sociedad invierta y renueve el acuerdo o renueve la transacción con la contraparte original una vez expirado el plazo, volverá a cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones del presente sistema.
Artículo 23 cuando una sociedad lleve a cabo la gestión financiera encomendada, elegirá como fideicomisario a una institución financiera especializada calificada que tenga una buena situación crediticia y financiera, un buen historial de buena fe y una fuerte rentabilidad, y firmará un contrato escrito con el fideicomisario para aclarar la cantidad, el plazo, el tipo de inversión, los Derechos y obligaciones de ambas partes y las responsabilidades jurídicas de la gestión financiera encomendada. Artículo 24 la sociedad no podrá eludir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información que deban cumplirse para la compra de activos o la inversión extranjera en nombre de inversiones como la gestión de las finanzas encomendadas, ni prestar apoyo financiero a otras personas en forma encubierta.
La empresa puede ejercer un control o una influencia significativa en la inversión de fondos en productos financieros
