0 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Sistema de gestión de la garantía externa
(examinado y aprobado por la Junta de Síndicos en su décimo período de sesiones en su cuarta sesión provisional, celebrada el 8 de junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de las operaciones de garantía externa de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), regular las actividades de garantía de las empresas y prevenir los riesgos de las operaciones de garantía de las empresas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el Código Civil”), El presente sistema se formula de conformidad con las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa; No. 8 de las directrices sobre la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa – requisitos reglamentarios para las transacciones financieras y Las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa; y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como con las disposiciones de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la sociedad a otras personas y a los actos en que la sociedad, como garante, ha convenido con los acreedores de conformidad con los principios de equidad, voluntariedad y beneficio mutuo y, cuando el deudor no cumpla sus obligaciones, asume las responsabilidades jurídicas correspondientes de conformidad con las disposiciones de la ley y el acuerdo contractual. La forma de garantía incluye, entre otras cosas, la garantía, la hipoteca y la prenda. Artículo 3 el término “garantía externa” mencionado en el presente sistema incluye la garantía de la empresa a la filial controladora. El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras se refiere a la suma del importe total de la garantía externa, incluida la garantía de la sociedad a las filiales controladoras, y el importe total de la garantía externa de las filiales controladoras de la sociedad.
Artículo 4 a los efectos del presente sistema, por “filial de control” se entenderá la filial de propiedad total establecida mediante la aportación de capital de la sociedad, la filial cuya proporción de acciones supere el 50% y la sociedad que posea el control efectivo.
La garantía externa de una filial controlada por una sociedad se considerará un acto de la sociedad y su garantía externa se regirá por el presente sistema.
Artículo 5 los directores y altos directivos de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de endeudamiento derivados de la garantía.
Y asumir la responsabilidad conjunta y solidaria por las pérdidas causadas por la violación o la garantía externa indebida.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad debe ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas. Sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad, la sociedad y sus filiales no podrán proporcionar garantías externas. Cuando la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración aprueben la garantía externa, si se viola la autoridad de examen y aprobación y el procedimiento de examen previsto en los Estatutos de la sociedad, se aclarará la responsabilidad y se investigará. Artículo 7 cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales controladoras o a las sociedades que cotizan en bolsa, los demás accionistas de las filiales controladoras o de las sociedades que cotizan en bolsa proporcionarán garantías equivalentes en proporción a sus aportaciones de capital y otras medidas de control de riesgos, como las medidas de control de riesgos, en caso de que los accionistas no proporcionen garantías equivalentes a las filiales controladoras o a las sociedades que cotizan en bolsa en proporción a sus aportaciones de capital, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, al analizar el funcionamiento del objeto de la garantía, Sobre la base de la capacidad de pago de la deuda, se explicará plenamente si el riesgo de garantía es controlable y si perjudica los intereses de la empresa.
Artículo 8 cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas, exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía. Los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la decisión independiente de la sociedad de proporcionar garantías, apoyarán y cooperarán con la sociedad en el cumplimiento de los procedimientos internos de adopción de decisiones y las obligaciones de divulgación de información en materia de garantías externas de conformidad con la ley, y no impondrán, ordenarán ni exigirán que la sociedad y El personal pertinente proporcionen garantías externas en violación de las normas.
Cuando el accionista controlador o el controlador real obliguen, insten o exijan a la sociedad que se dedique a actividades de garantía ilícitas, la sociedad y sus directores, supervisores y altos directivos se negarán a hacerlo y no podrán prestar asistencia, cooperar ni aquiescencia.
Artículo 9 todas las operaciones de garantía externa de la sociedad serán administradas por la autoridad unificada de la Sede de la sociedad. Sin la aprobación de la sociedad, las filiales no proporcionarán ninguna garantía externa en ninguna forma, ni se ofrecerán garantías mutuas, ni pedirán a las unidades externas que la proporcionen; Todos los departamentos funcionales de la Sede de la empresa no pueden proporcionar ninguna garantía externa.
Artículo 10 el Secretario del Consejo de Administración será la persona encargada del examen del cumplimiento y la divulgación de información de la garantía externa de la empresa. El Centro de inversiones en valores es el Departamento de gestión centralizada de las cuestiones de garantía externa de la empresa, que se encarga de la formulación y aplicación del sistema de gestión de la garantía externa de la empresa, la Organización y ejecución de los procedimientos de examen y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, la divulgación de información sobre las cuestiones de garantía externa, etc.
El Centro de gestión financiera y fiscal es el Departamento de gestión diaria y de Primera Instancia de la garantía externa de la empresa, que es responsable de aceptar y examinar todas las solicitudes de garantía presentadas por el garante, as í como de la gestión diaria y el control continuo de los riesgos de la garantía externa.
El Centro de supervisión de la auditoría será responsable de la supervisión de la auditoría de las cuestiones relativas a la garantía externa.
Capítulo II autoridad y procedimiento de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 11 al examinar y tramitar las operaciones de garantía externa, la sociedad prestará atención a los siguientes riesgos:
La investigación de la situación crediticia del solicitante de la garantía no es profunda, el examen y la aprobación no son estrictos o el examen y la aprobación ultra vires pueden dar lugar a errores en la toma de decisiones sobre la garantía de la empresa o a fraude.
La supervisión inadecuada de las dificultades financieras o de funcionamiento del garante y las medidas de respuesta inadecuadas pueden dar lugar a la responsabilidad jurídica de la empresa.
La existencia de prácticas fraudulentas en el proceso de garantía puede dar lugar a la participación del personal pertinente, como el examen y la aprobación, o a daños a los intereses de la empresa.
Artículo 12 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre las cuestiones relativas a la garantía externa. No se concederá ninguna garantía al asegurado en cualquiera de las siguientes circunstancias o cuando la información proporcionada sea insuficiente:
Empeoramiento de la situación financiera, insolvencia, confusión en la gestión y mayor riesgo operacional;
Iv) tener grandes controversias económicas con otras empresas, hacer frente a litigios jurídicos y asumir una mayor responsabilidad por la indemnización;
Si se ha producido una controversia de garantía con la empresa y no se ha resuelto adecuadamente, o no se puede pagar íntegra y puntualmente la tasa de garantía.
Otras situaciones en las que no se puede proporcionar garantía en virtud de las leyes, reglamentos, reglamentos departamentales y otros documentos normativos, as í como de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 13 la solicitud de garantía externa de la sociedad será aceptada por el Centro Administrativo de Finanzas e impuestos de manera uniforme, y el garante presentará la solicitud de garantía y los anexos al Centro Administrativo de Finanzas e impuestos con al menos 10 días hábiles de antelación. La solicitud de garantía incluirá al menos los siguientes elementos:
Información básica del garante;
Ii) Descripción de las principales obligaciones garantizadas;
Tipo y duración de la garantía;
Iv) las principales disposiciones del Acuerdo de garantía;
Descripción del plan de reembolso y la fuente de la obligación garantizada por el garante;
Plan de contragarantía.
Artículo 14 al presentar la solicitud de garantía, el garante adjuntará la información relativa a la garantía, que incluirá:
Copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa garantizada;
Ii) los estados financieros auditados más recientes del año anterior y del período más reciente del garante;
Iii) el contrato principal de deuda garantizado;
Texto del contrato de garantía proporcionado por el acreedor;
La ausencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes;
Otra información que el Centro de gestión financiera y tributaria considere necesaria.
Artículo 15 después de aceptar la solicitud del garante, el Centro de gestión financiera y tributaria llevará a cabo sin demora una investigación sobre la situación crediticia del garante y evaluará el riesgo de que se le ofrezca una garantía, y presentará un informe escrito (junto con una copia de la solicitud de garantía y sus anexos) al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 16 el Secretario del Consejo de Administración llevará a cabo un examen del cumplimiento una vez recibido el informe escrito del Centro de gestión financiera y tributaria y la información pertinente sobre la solicitud de garantía.
Organizar y llevar a cabo los procedimientos de examen y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 18 una sociedad que ofrezca una garantía no sólo será examinada y aprobada por la mayoría de los directores, sino que también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptará una resolución al respecto, y la revelará oportunamente al público.
El director independiente emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), y podrá, cuando sea necesario, contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la empresa.
Artículo 19 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al ejecutar la transacción o la transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 20 las garantías externas en cualquiera de las siguientes circunstancias se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen por el Consejo de administración:
La garantía única supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Los datos de los estados financieros más recientes del objeto garantizado muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
El cálculo acumulativo del importe de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado v) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 21 cuando una sociedad ofrezca garantías a sus filiales que controlen acciones, si el número de garantías que se producen cada a ño es elevado y es difícil de presentar al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen en relación con cada acuerdo debido a la necesidad de celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, la sociedad cotizada podrá prever, respectivamente, el importe total de las nuevas garantías para las dos categorías de filiales cuya relación activo – pasivo sea superior al 70% y inferior al 70% en el último Estado financiero, y presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen en los próximos 12 meses.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad cotizada las revelará oportunamente. El saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 22 cuando la sociedad ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, en caso de que se produzca un gran número de acuerdos de garantía cada a ño y sea difícil presentarlos al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, la sociedad podrá prever razonablemente el objeto concreto de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarlos a la Junta General de accionistas para su examen:
El garante no es un Director, supervisor, directivo superior, accionista con más del 5% de las acciones, controlador real y person a jurídica u otra organización bajo su control;
Cada accionista del garante proporcionará la misma garantía o contragarantía y otras medidas de control de riesgos en proporción a su contribución.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 23 cuando una sociedad prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar un ajuste de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas, siempre que la cantidad total de ajuste acumulativo no supere el 50% de la cantidad total de garantía prevista:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% en el momento de la reasignación sólo podrán obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% (cuando la Junta General de accionistas examine la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas;
Las medidas de control de riesgos, como la garantía equivalente o la contragarantía, que deben ser proporcionadas por cada accionista de la parte reasignada en proporción a su contribución.
En caso de que se produzcan realmente las cuestiones de reasignación antes mencionadas, la empresa revelará oportunamente esas cuestiones.
Artículo 24 cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen. Salvo en el caso de las garantías que deban presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen de conformidad con el artículo 20 del presente sistema.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes de la presente sección.
Artículo 25 la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se utilizarán como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, a menos que la sociedad y sus filiales controladoras ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias deudas.
Artículo 26 el Secretario del Consejo de Administración registrará detalladamente el debate y la votación sobre las cuestiones de garantía en las reuniones del Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas, y cumplirá oportunamente su obligación de divulgación de información.
Artículo 27 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la situación de las garantías externas y la aplicación del presente sistema que aún no se hayan cumplido al final del período sobre el que se informa, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo III Examen y celebración del contrato de garantía
Artículo 28 la garantía externa de la sociedad estará sujeta a un contrato de garantía escrito y / o a un contrato de contragarantía. Los elementos del contrato de garantía y del contrato de contragarantía deben ser claros, y el contenido y las disposiciones necesarias de las leyes y reglamentos, como el Código Civil, etc.
Artículo 29 tras la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, el Presidente de la sociedad o su representante autorizado firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad. Nadie podrá firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración.
Artículo 30 en el momento de la celebración del contrato de garantía, el Centro de Administración de Finanzas e impuestos examinará cuidadosamente el contenido pertinente del contrato de garantía. Se exigirá a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes, los reglamentos, los estatutos, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, as í como las disposiciones que impongan obligaciones irrazonables o riesgos impredecibles a la sociedad. Si la otra parte se niega a modificar, el Centro de gestión financiera y fiscal se negará a proporcionar garantías e informará al Consejo de Administración de la empresa.
En el momento de la celebración del contrato de garantía, el Centro de gestión financiera y fiscal debe examinar cuidadosamente el contenido pertinente del contrato de garantía. Se exigirá a la otra parte que modifique o rechace la garantía de las cláusulas imperativas o de las cláusulas que sean manifiestamente perjudiciales para los intereses de la sociedad y que puedan entrañar riesgos imprevistos.
Artículo 31 cuando una sociedad acepte una hipoteca de contragarantía o una prenda de contragarantía, el Centro Administrativo de Finanzas e impuestos de la sociedad, junto con el personal jurídico o el Asesor Jurídico de la sociedad, perfeccionará las disposiciones pertinentes.
