0 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Reglamento interno del Comité de nombramientos de la Junta
(examinado y aprobado por la Junta de Síndicos en su décimo período de sesiones en su cuarta sesión provisional, celebrada el 8 de junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de satisfacer las necesidades de desarrollo de la empresa, mejorar la gobernanza empresarial, normalizar los procedimientos para la formación de los directores y altos directivos de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (en adelante, "la empresa"), absorber ampliamente talentos y lograr el desarrollo sostenible, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, "el derecho de sociedades"), El Comité de nombramientos del Consejo de Administración se establecerá de conformidad con las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y los estatutos (en adelante denominados "los estatutos") y otras disposiciones pertinentes, y el presente reglamento interno se formulará en consecuencia.
Artículo 2 El Comité de nombramientos del Consejo de Administración es el órgano de Trabajo Especial establecido en el Consejo de Administración, que se encarga principalmente de seleccionar a los directores y altos directivos que se adapten a las necesidades de desarrollo de la empresa, informar al Consejo de Administración y rendir cuentas al Consejo de Administración.
Capítulo II Composición del personal
Artículo 3 El Comité de nombramientos estará integrado por tres a cinco directores, de los cuales más de la mitad serán directores independientes. Artículo 4 los miembros del Comité de nombramientos serán nombrados por el Presidente, más de la mitad de los directores independientes o un tercio de todos los directores y elegidos por el Consejo de Administración. El Consejo de Administración nombrará a un Presidente (convocante) entre los directores independientes, que presidirá el Comité.
Artículo 5 los miembros del Comité de nombramientos deberán cumplir las siguientes condiciones:
No tener ninguna circunstancia prohibida en virtud del derecho de sociedades o de los Estatutos de la sociedad que no pueda actuar como Director de la sociedad;
Ii) en los últimos tres años no ha habido casos en que la bolsa de valores haya condenado públicamente o declarado inadecuadamente a ninguna persona; No ha habido casos en los últimos tres años en que la c
Cumplir otras condiciones establecidas en las leyes, reglamentos o estatutos pertinentes;
Respetar el principio de buena fe, ser honestos y autodisciplinados, ser fieles al deber y trabajar activamente para salvaguardar los intereses de la empresa y los accionistas;
Tener una fuerte capacidad de análisis integral y juicio, y tener la capacidad de trabajar independientemente.
Artículo 6 ninguna person a que no cumpla las condiciones de servicio establecidas en el artículo anterior será elegida miembro del Comité de nombramientos. En caso de que un miembro del Comité de nombramientos se encuentre en una situación inapropiada con arreglo al artículo anterior durante su mandato, dimitirá por iniciativa propia o será sustituido por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 7 el mandato de los miembros del Comité de nombramientos será el mismo que el de su Consejo de Administración, y los miembros podrán ser reelegidos al expirar su mandato. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la empresa durante el período mencionado, perderá automáticamente su condición de miembro y el Comité, de conformidad con los artículos 4 a 5 supra, completará el número de miembros.
Artículo 8 cuando el número de miembros del Comité de nombramientos sea inferior a las dos terceras partes del número prescrito debido a la dimisión o destitución de los miembros u otras razones, el Consejo de Administración de la sociedad añadirá a los nuevos miembros lo antes posible. El Comité de nombramientos suspenderá el ejercicio de las facultades que le confiere el presente reglamento hasta que el número de miembros del Comité de nombramientos haya alcanzado las dos terceras partes del número prescrito.
Artículo 9 el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos, normas y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones de los estatutos sobre las obligaciones de los directores, se aplicarán a los miembros del Comité de nombramientos.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 10 las principales funciones del Comité de nombramientos serán:
Formular recomendaciones al Consejo de Administración sobre el tamaño y la composición del Consejo de Administración de conformidad con las actividades operacionales de la empresa, la escala de activos y la estructura de propiedad;
Ii) Estudiar los criterios y procedimientos de selección de los directores y el personal directivo superior y formular recomendaciones al Consejo de Administración; Buscar ampliamente candidatos cualificados para directores y altos directivos;
Examinar los candidatos a directores y altos directivos y formular recomendaciones al respecto;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 11 el Consejo de Administración respetará plenamente las recomendaciones del Comité de nombramientos relativas a la presentación de candidaturas a los directores y al personal directivo, y no podrá suspender la presentación de candidaturas a los directores y al personal directivo propuestos por el Comité de nombramientos sin razones fundadas ni pruebas fiables.
Artículo 12 en el desempeño de sus funciones, el Comité de nombramientos cooperará con los departamentos pertinentes de la empresa y sufragará los gastos necesarios.
Artículo 13 el sistema establecido por el Comité de nombramientos o las resoluciones pertinentes aprobadas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y aprobación y se aplicarán de conformidad con las resoluciones del Consejo de Administración.
Capítulo IV Procedimiento de presentación de candidaturas
Artículo 14 el Comité de nombramientos, de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes y teniendo en cuenta la situación real de la sociedad, estudiará las condiciones de elección, los procedimientos de selección y el plazo de nombramiento de los directores y altos directivos de la sociedad, y presentará una resolución al Consejo de Administración Para su examen.
El Comité se comunicará activamente con los departamentos pertinentes de la empresa, estudiará las necesidades de los directores y altos directivos de la empresa y formará materiales escritos;
El Comité podrá buscar ampliamente candidatos a directores y altos directivos en la empresa, en el mercado de talentos y en otros canales;
Recoger información sobre la ocupación, la educación, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial de los candidatos iniciales, y formar materiales escritos;
Iv) solicitar la propuesta de nombramiento del candidato, de lo contrario no podrá ser nombrado Director o director superior;
Convocar una reunión del Comité para llevar a cabo el examen de las calificaciones de los candidatos primarios que reúnan las condiciones para ocupar puestos de Director o directivo superior;
Presentar al Consejo de Administración propuestas y materiales conexos sobre la elección de los directores y el personal directivo superior uno o dos meses antes de la elección de los nuevos directores y el nombramiento del nuevo personal directivo superior;
Realizar otras actividades de seguimiento de conformidad con las decisiones y observaciones de la Junta.
Capítulo V Reglamento interno
Artículo 16 el Comité de nombramientos se reunirá según sea necesario y, cinco días antes de la reunión, lo notificará a todos los miembros por correo electrónico, fax, correo electrónico, etc. La reunión será presidida por el Presidente (convocante), que podrá confiar la Presidencia a otro miembro si no puede asistir a la reunión. En caso de urgencia, la convocación de una reunión del Comité de nombramientos no estará sujeta a las modalidades y plazos de notificación antes mencionados. La reunión puede adoptar la forma de reunión in situ, también puede adoptar el fax, el vídeo, el videoteléfono, el teléfono y otros medios de comunicación de la reunión in situ.
Artículo 17 la notificación de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones que deben examinarse en la reunión;
La persona de contacto y los datos de contacto de la reunión;
Iv) Fecha de la notificación de la reunión.
Artículo 18 la reunión del Comité de nombramientos sólo podrá celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de los miembros, cada uno de los cuales tendrá un voto y las resoluciones adoptadas en la reunión deberán ser aprobadas por la mayoría de todos los miembros.
Artículo 19 los miembros del Comité de nombramientos podrán asistir a la reunión en persona o encomendar a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre y ejerzan su derecho de voto. Si se encomienda a otros miembros que asistan a la reunión y ejerzan el derecho de voto en su nombre, se presentará un poder notarial al Presidente de la reunión, que se presentará al Presidente de la reunión a más tardar antes de la votación de la reunión.
Artículo 20 el poder notarial estará firmado por el obligado principal y el obligado principal e incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Nombre del cliente;
Ii) el nombre del cliente;
Iii) Cuestiones relativas a la delegación de Poderes;
Iv) Instrucciones para el ejercicio del derecho de voto sobre los temas de la reunión (a favor, en contra y abstención) y una indicación de si el obligado principal puede votar a su propia voluntad si no se dan instrucciones específicas;
V) el plazo para la delegación de autoridad;
Fecha de firma del poder notarial.
Artículo 21 si un miembro del Comité de nombramientos no asiste a la reunión en persona ni encomienda a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre, se considerará que no asiste a la reunión pertinente. Si un miembro no asiste a la reunión dos veces seguidas, se considerará que no puede desempeñar debidamente sus funciones y facultades, y el Consejo de Administración de la empresa podrá revocar sus funciones como miembro.
Artículo 22 el Comité de nombramientos se reunirá mediante votación a mano alzada, votación o firma de opiniones, y la sesión provisional podrá celebrarse mediante votación por correspondencia.
Artículo 23 cuando sea necesario, el Comité de nombramientos podrá invitar a los directores, supervisores y otros altos directivos de la sociedad a asistir a la reunión sin derecho a voto.
Artículo 24 el Comité de nombramientos podrá, en caso necesario, contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional en la adopción de decisiones, a expensas de la empresa.
Artículo 25 cuando las cuestiones relativas a los miembros del Comité se debatan en una reunión del Comité de nombramientos, las Partes se retirarán. Artículo 26 las actas de las reuniones del Comité de nombramientos se llevarán a cabo, y los miembros presentes firmarán las actas de las reuniones, que serán mantenidas por el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad. El período de validez de la sociedad no será inferior a diez años. Artículo 27 el acta incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Ii) los nombres de las personas que asistan a la reunión, especialmente las que hayan sido autorizadas a asistir a la reunión;
Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los miembros;
V) el método de votación de cada resolución o proyecto de resolución y el resultado de la votación en el que se indique el número de votos a favor, en contra o abstenciones;
Otras cuestiones que se describirán y registrarán en el acta.
Artículo 28 los miembros del Comité de nombramientos o el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad informarán al Consejo de Administración de la sociedad, a más tardar el día siguiente a la entrada en vigor de la resolución de la reunión, de los proyectos de ley y de los resultados de la votación aprobados en la reunión del Comité de nombramientos.
Artículo 29 todo el personal que asista a la reunión tendrá la obligación de mantener la confidencialidad de las cuestiones debatidas en la reunión y no revelará la información pertinente de la reunión sin autorización del Presidente o del Consejo de Administración de la sociedad.
Capítulo VI Sistema de recusación
Artículo 30 si un miembro del Comité de nombramientos u otro miembro de la familia estrechamente relacionado con él u otra empresa controlada por el miembro del Comité de nombramientos u otro miembro de la familia estrechamente relacionado con él tiene un interés directo o indirecto en el tema que se examina en la reunión, el miembro revelará al Comité lo antes posible La naturaleza y el alcance del interés.
A los efectos del párrafo anterior, por "miembro de la familia estrechamente relacionado" se entenderá el cónyuge, los padres, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge.
Artículo 31 en caso de que se produzcan las circunstancias mencionadas en el artículo anterior, los miembros interesados explicarán detalladamente las circunstancias pertinentes en la reunión del Comité y declararán claramente que se abstendrán de votar. Sin embargo, tras deliberar, otros miembros convinieron en que esas partes interesadas no tendrían un efecto significativo en la cuestión de la votación, y los miembros interesados podrán participar en la votación.
Si el Consejo de Administración de la sociedad considera que la participación de los miembros interesados en el párrafo anterior en la votación es inadecuada, podrá revocar el resultado de la votación de la propuesta pertinente y exigir a los miembros no interesados que vuelvan a votar sobre la propuesta pertinente.
Artículo 32 la reunión del Comité de nombramientos deliberará sobre la propuesta y adoptará una resolución sin contar a los miembros interesados en el quórum. En caso de que el quórum mínimo del Comité para asistir a la reunión sea insuficiente tras la retirada de los miembros interesados, todos los miembros (incluidos los miembros interesados) adoptarán una resolución sobre las cuestiones de procedimiento, como la presentación de esas propuestas al Consejo de Administración de la sociedad para su examen, y el Consejo de Administración de la sociedad las examinará.
Artículo 33 el acta de la reunión del Comité de nombramientos y la resolución de la reunión indicarán las circunstancias en que los miembros interesados se abstengan de votar.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 34 las cuestiones no reguladas por el presente reglamento se regirán por las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado. En caso de que estas normas entren en conflicto con las leyes y reglamentos promulgados posteriormente por el Estado o los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, se aplicarán las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad, y se modificarán inmediatamente para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 35 el derecho de interpretación del presente reglamento interno será atribuido al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 36 el presente sistema se aplicará en la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración y se modificará de la misma manera.
0 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Junta Directiva
8 de junio de 2002
