0 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Sistema de directores independientes
(examinado y aprobado por la Junta de Síndicos en su décimo período de sesiones en su cuarta reunión provisional, celebrada el 8 de junio de 2022) Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (en lo sucesivo denominada "la empresa"), promover el funcionamiento normal de la empresa y garantizar el ejercicio independiente de las funciones y facultades de los directores independientes de la empresa de conformidad con la ley, de conformidad con El derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "la Ley de valores"), el reglamento de directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China, El presente sistema se formula de conformidad con las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (en adelante denominados "los estatutos"). Capítulo II Disposiciones generales
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad ni con los principales accionistas de la sociedad que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales y otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 los directores independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con la sociedad y todos los accionistas, y desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 5 los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y trabajarán para la empresa durante al menos 15 días laborables al a ño, y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 6 el personal de la empresa como director independiente incluirá al menos un profesional contable. Al menos un tercio de los directores independientes del Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 7 los directores independientes, de conformidad con los requisitos de la c
CAPÍTULO III Condiciones de servicio e independencia de los directores independientes
Artículo 8 los directores independientes cumplirán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Tener la independencia requerida en el artículo 9 del presente sistema;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 9 los directores independientes serán independientes y, a fin de garantizar su independencia, no podrán actuar como directores independientes de la sociedad:
Las principales relaciones sociales de las personas que prestan servicios en la empresa o en la empresa a la que pertenece la empresa y de sus familiares inmediatos (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas por la sociedad o que presten servicios en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Personal que preste servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento escrito del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 12 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de Shenzhen. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene alguna objeción a la información pertinente de los nominados, presentará al mismo tiempo las opiniones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 13 después de examinar las calificaciones y la independencia de los candidatos a directores independientes, la bolsa de Shenzhen podrá considerar a los candidatos a directores de empresas, pero no a los candidatos a directores independientes.
Artículo 14 el Consejo de Administración de la sociedad, al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de valores de Shenzhen.
Artículo 15 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 16 en caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo por los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución como información especial, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 18 si la dimisión de un director independiente da lugar a que la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior al número mínimo prescrito por la ley o los estatutos, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones, el director independiente que proponga dimitir seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 19 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia del director independiente u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la empresa no alcance el número requerido por las disposiciones pertinentes del Estado, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 20 cuando un director independiente presente su dimisión, sea destituido de su cargo o expire su mandato, sus obligaciones con la sociedad y los accionistas no se levantarán automáticamente durante un período razonable después de que el informe de dimisión o la resolución de destitución no hayan entrado en vigor o hayan entrado en vigor, ni durante un período razonable Después de la expiración de su mandato, y su obligación de confidencialidad con respecto al secreto comercial de la sociedad seguirá siendo válida después de la expiración de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública.
Capítulo V Derechos y obligaciones de los directores independientes
Artículo 21 además de las facultades conferidas a los directores por el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, la sociedad otorgará a los directores independientes las siguientes facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (las transacciones con partes vinculadas que la empresa que cotiza en bolsa se proponga realizar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa que cotiza en bolsa) se presentarán al Consejo de Administración para su Examen previa aprobación por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Puede solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Si la propuesta mencionada en el párrafo 1 del presente artículo no se adopta o las facultades mencionadas no pueden ejercerse normalmente, la sociedad cotizada revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 22 en los comités de remuneración, evaluación, auditoría y nombramiento establecidos por el Consejo de Administración de la sociedad, los directores independientes representarán más de la mitad de los miembros del Comité y actuarán como convocantes.
Capítulo VI opiniones independientes de los directores independientes
Artículo 23 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los accionistas, los controladores reales y las empresas afiliadas de la sociedad que soliciten préstamos u otras transacciones financieras con la sociedad por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la sociedad cotizada, y si la sociedad adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, la c
Artículo 24 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas:
Consentimiento;
Ii) las reservas y sus razones;
Iii) las objeciones y sus razones;
Incapacidad para expresar opiniones y obstáculos.
Artículo 25 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará por separado las opiniones de los directores independientes si surgen diferencias de opinión que no puedan llegar a un acuerdo.
Capítulo VII responsabilidades y condiciones de trabajo de los directores independientes
Artículo 26 los directores independientes cumplirán sus obligaciones de buena fe y diligencia:
En principio, asistirá personalmente a las reuniones del Consejo de Administración, actuará diligentemente con prudencia razonable y emitirá opiniones claras sobre las cuestiones debatidas; Si por alguna razón no puede asistir personalmente a la reunión, debe elegir cuidadosamente al fideicomisario y aclarar las opiniones específicas del Fideicomisario sobre las cuestiones examinadas.
Ii) Lea cuidadosamente los principales informes de las empresas relacionadas con el funcionamiento, los informes financieros y la transmisión pública de carbón de la empresa, comprenda y siga prestando atención a la situación de la gestión empresarial de la empresa y a los acontecimientos importantes que se hayan producido o puedan producirse en la empresa, as í como a sus efectos, informe oportunamente al Consejo de Administración sobre los problemas existentes en las actividades comerciales de la empresa, y no evada su responsabilidad por no participar directamente en la gestión empresarial o no conocer las circunstancias pertinentes;
Otras obligaciones de buena fe y diligencia reconocidas por la sociedad.
Artículo 27 la sociedad proporcionará las condiciones necesarias para que los directores independientes ejerzan sus funciones y facultades.
Los directores independientes tienen el mismo derecho a saber que otros directores. La empresa informará periódicamente a los directores independientes sobre el funcionamiento de la empresa y, cuando sea necesario, organizará visitas sobre el terreno de los directores independientes. En caso de que el Consejo de Administración adopte una decisión sobre una cuestión importante, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no es claro, podrán proponer conjuntamente por escrito que se aplace la convocación de la Junta o que se aplace el examen de algunas cuestiones examinadas por la Junta, que la Junta adoptará. La sociedad y el director independiente conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
A fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la empresa proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones, y el Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones. Si las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes deben anunciarse públicamente, la sociedad lo hará sin demora.
Cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Los gastos de contratación de los intermediarios por los directores independientes y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones serán sufragados por la empresa.
La sociedad concederá a los directores independientes un estipendio adecuado, la norma de estipendio será formulada por el Consejo de Administración, examinada y aprobada por la Junta General de accionistas y revelada en el informe anual de la sociedad.
Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán de la sociedad ni de los principales accionistas de la sociedad ni de las instituciones y personas interesadas ningún otro beneficio adicional no revelado.
Artículo 28 el director independiente presentará un informe anual sobre el desempeño de sus funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad y explicará el desempeño de sus funciones.
Capítulo VIII Disposiciones complementarias
Artículo 29 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos, normas de supervisión y estatutos, etc. En caso de conflicto entre el contenido de este sistema y las leyes, reglamentos, documentos normativos, normas de supervisión y estatutos, prevalecerán las leyes, reglamentos, documentos normativos, normas de supervisión y estatutos pertinentes.
Artículo 30 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema. El Consejo de Administración modificará este sistema de conformidad con las leyes, reglamentos y la situación real de la empresa.
No.
