0 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Reglamento interno del Comité de auditoría de la Junta
(examinado y aprobado por la Junta de Síndicos en su décimo período de sesiones en su cuarta sesión provisional, celebrada el 8 de junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la función de adopción de decisiones del Consejo de Administración, realizar una auditoría previa y una auditoría profesional, garantizar la supervisión efectiva del Consejo de Administración a la dirección y mejorar el control interno de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (en adelante, “la empresa”), de conformidad con El derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (en adelante, “los estatutos”) y otras disposiciones pertinentes, La sociedad establecerá un Comité de auditoría del Consejo de Administración y establecerá el presente reglamento interno.
Artículo 2 El Comité de auditoría del Consejo de Administración es el órgano de Trabajo Especial establecido por el Consejo de Administración y se encarga principalmente de la comunicación, supervisión y verificación de la auditoría interna y externa de la empresa.
Capítulo II Composición del personal
Artículo 3 El Comité de auditoría estará integrado por tres directores, de los cuales dos serán directores independientes y al menos un director independiente será un contable profesional.
Artículo 4 los miembros del Comité de auditoría serán nombrados por el Presidente del Consejo de Administración o por más de la mitad de los directores independientes o por un tercio de todos los directores, elegidos por el Consejo de Administración, y tendrán un convocante, que será ocupado por profesionales contables entre los directores independientes y será responsable de presidir la Labor del Comité.
Artículo 5 los miembros del Comité de auditoría deberán cumplir las siguientes condiciones:
No tener ninguna circunstancia prohibida en virtud del derecho de sociedades o de los Estatutos de la sociedad que no pueda actuar como Director de la sociedad;
Ii) en los últimos tres años no ha habido casos en que la bolsa de valores haya condenado públicamente o declarado inadecuadamente a una persona; En los últimos tres años no se han impuesto sanciones administrativas a la c
Cumplir otras condiciones establecidas en las leyes, reglamentos o estatutos pertinentes.
Artículo 6 las personas que no cumplan las condiciones de servicio establecidas en el artículo anterior no serán elegidas miembros del Comité de auditoría. En caso de que un miembro del Comité de auditoría se encuentre en una situación inapropiada con arreglo al artículo anterior durante su mandato, dimitirá por iniciativa propia o será sustituido por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 7 el mandato del Comité de auditoría será el mismo que el del Consejo de Administración, y los miembros podrán ser reelegidos al expirar su mandato. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la empresa, perderá automáticamente la condición de miembro.
Artículo 8 cuando el número de miembros del Comité de auditoría sea inferior a las dos terceras partes del número prescrito debido a la dimisión o destitución de los miembros u otras razones, el Consejo de Administración de la sociedad añadirá lo antes posible nuevos miembros. Hasta que el número de miembros de la Junta de Auditores alcance las dos terceras partes del número prescrito, la Junta suspenderá el ejercicio de las facultades que le confiere el presente reglamento.
Artículo 9 el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos, normas y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones de los estatutos sobre las obligaciones de los directores, se aplicarán a los miembros del Comité de auditoría.
Artículo 10 el Comité de auditoría establecerá un grupo de trabajo, que será la Oficina diaria y se encargará de los contactos de trabajo cotidianos y la Organización de las reuniones, etc. los miembros del Grupo de trabajo no serán necesariamente miembros del Comité de auditoría.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 11 funciones y competencias principales del Comité de auditoría:
Supervisar y evaluar la labor de las instituciones de auditoría externa;
Supervisar y evaluar la labor de auditoría interna;
Examinar los informes financieros de la empresa y formular observaciones al respecto;
Supervisar y evaluar el control interno de la empresa;
Coordinar la comunicación entre la administración, el Departamento de auditoría interna y los departamentos pertinentes y las instituciones de auditoría externa;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración de la empresa y otras cuestiones relacionadas con las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen.
Artículo 12 El Comité de auditoría será responsable ante el Consejo de Administración y sus propuestas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión. El Comité de auditoría cooperará con las actividades de supervisión de la Junta de supervisores.
Artículo 13 el Consejo de Administración respetará plenamente las recomendaciones de la Junta de Auditores relativas a la contratación o sustitución de una institución de auditoría externa y no podrá suspender las recomendaciones de la Junta de Auditores sin justificación suficiente ni pruebas fiables.
Artículo 14 en el desempeño de sus funciones, el Comité de auditoría cooperará con los departamentos pertinentes de la empresa y sufragará los gastos necesarios.
Capítulo IV Reglamento y procedimiento
Artículo 15 el Grupo de trabajo establecido en el marco del Comité de auditoría se encargará de la preparación previa a la adopción de decisiones por el Comité de auditoría y de proporcionar a la empresa información escrita pertinente:
Los informes financieros pertinentes de la empresa;
Informes sobre la labor de las instituciones de auditoría interna y externa;
Contratos de auditoría externa e informes de trabajo conexos;
Divulgación de información por la empresa;
Informe de auditoría de las principales transacciones conexas de la empresa;
Otras cuestiones pertinentes.
Artículo 16 la reunión del Comité de Auditoría examinará los materiales escritos proporcionados por el Grupo de trabajo de auditoría, formulará las recomendaciones correspondientes y presentará los materiales escritos de las recomendaciones pertinentes al Consejo de Administración para su examen.
Artículo 17 las reuniones del Comité de auditoría se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales, que se celebrarán al menos una vez al a ño a propuesta de los miembros del Comité de auditoría. Cinco días antes de la celebración de la reunión, se notificará a todos los miembros por correo electrónico, fax, correo electrónico, etc. la reunión será presidida por el Presidente (convocante), que podrá confiar la Presidencia a otro miembro si no puede asistir a la reunión. En caso de urgencia, la convocación de una reunión del Comité de auditoría no estará sujeta a las modalidades y plazos de notificación antes mencionados. La reunión puede adoptar la forma de reunión in situ, también puede adoptar el fax, el vídeo, el videoteléfono, el teléfono y otros medios de comunicación de la reunión in situ.
Artículo 18 la notificación de la reunión del Comité de auditoría incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones que deben examinarse en la reunión;
La persona de contacto y los datos de contacto de la reunión;
Iv) Fecha de la notificación de la reunión.
Artículo 19 las reuniones del Comité de auditoría sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de sus miembros; Cada miembro tendrá un voto; Las resoluciones adoptadas por la Conferencia deben ser aprobadas por la mayoría de los miembros.
Artículo 20 los miembros del Comité de auditoría podrán asistir a la reunión en persona o encomendar a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre y ejerzan su derecho de voto. Si se encomienda a otros miembros que asistan a la reunión y ejerzan el derecho de voto en su nombre, se presentará un poder notarial al Presidente de la reunión, que se presentará al Presidente de la reunión a más tardar antes de la votación de la reunión.
Artículo 21 el poder notarial estará firmado por el obligado principal y el obligado principal e incluirá, como mínimo, lo siguiente: (I) el nombre del obligado principal;
Ii) el nombre del cliente;
Iii) Cuestiones relativas a la delegación de Poderes;
Iv) Instrucciones para el ejercicio del derecho de voto sobre los temas de la reunión (a favor, en contra y abstención) y una indicación de si el obligado principal puede votar a su propia voluntad si no se dan instrucciones específicas;
V) el plazo para la delegación de autoridad;
Fecha de firma del poder notarial.
Artículo 22 si un miembro del Comité de auditoría no asiste a la reunión en persona ni encomienda a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre, se considerará que no asiste a la reunión pertinente. Si un miembro no asiste a la reunión dos veces seguidas, se considerará que no puede desempeñar debidamente sus funciones y facultades, y el Consejo de Administración de la empresa podrá revocar sus funciones como miembro.
Artículo 23 los métodos de votación de las reuniones del Comité de auditoría serán la votación a mano alzada, la votación o la votación por correspondencia.
Artículo 24 los miembros del Grupo de trabajo establecido en virtud del Comité de auditoría podrán asistir a las reuniones del Comité de auditoría sin derecho a voto y, de ser necesario, podrán invitar a los directores, supervisores y otros altos directivos de la empresa a asistir a las reuniones sin derecho a voto.
Artículo 25 si es necesario, el Comité de auditoría podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional en la adopción de decisiones, a expensas de la empresa.
Artículo 26 los procedimientos de convocatoria, los métodos de votación y las propuestas aprobadas en las reuniones del Comité de auditoría se ajustarán a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, los estatutos y las presentes Normas.
Artículo 27 se levantarán actas de las reuniones del Comité de auditoría y los miembros presentes firmarán las actas; El Secretario del Consejo de Administración conservará el acta de la reunión. El período de validez de la sociedad no será inferior a diez años.
Artículo 28 el acta incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Ii) los nombres de las personas que asistan a la reunión, especialmente las que hayan sido autorizadas a asistir a la reunión;
Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los miembros;
V) el método de votación de cada resolución o proyecto de resolución y el resultado de la votación en el que se indique el número de votos a favor, en contra o abstenciones;
Otras cuestiones que se describirán y registrarán en el acta.
Artículo 29 los miembros del Comité de auditoría o el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad informarán al Consejo de Administración de la sociedad, a más tardar el día siguiente a la entrada en vigor de la resolución de la reunión, de las propuestas aprobadas en la reunión del Comité de auditoría y de los resultados de la votación.
Artículo 30 todos los miembros presentes en la reunión tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de las cuestiones debatidas en la reunión y no revelarán la información pertinente sin autorización.
Capítulo V sistema de recusación
Artículo 31 cuando un miembro del Comité de auditoría o un miembro de su familia estrechamente relacionado o cualquier otra empresa controlada por un miembro del Comité de auditoría u otro miembro de su familia estrechamente relacionado tenga un interés directo o indirecto en el tema examinado en la reunión, el miembro revelará lo antes posible al Comité la naturaleza y el alcance de la relación de interés y perjuicio.
A los efectos del párrafo anterior, por “miembro de la familia estrechamente relacionado” se entenderá el cónyuge, los padres, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge.
Artículo 32 en caso de que se produzcan las circunstancias mencionadas en el artículo anterior, los miembros interesados explicarán detalladamente la situación pertinente en la reunión del Comité de Auditoría e indicarán claramente que se abstendrán de votar. Sin embargo, si, tras deliberar, otros miembros de la Junta de Auditores convinieron en que esos intereses no tendrían un efecto significativo en las cuestiones sometidas a votación, los miembros interesados podrán participar en la votación. Si el Consejo de Administración de la sociedad considera que la participación de los miembros interesados en el párrafo anterior en la votación es inadecuada, podrá revocar el resultado de la votación de la propuesta pertinente y exigir a los miembros no interesados que voten de nuevo sobre la propuesta pertinente.
Artículo 33 la reunión del Comité de Auditoría examinará la propuesta y adoptará una resolución sin contar a los miembros interesados en el quórum. Cuando el quórum mínimo del Comité de auditoría sea insuficiente para asistir a la reunión tras la retirada de los miembros interesados, todos los miembros (incluidos los miembros interesados) adoptarán una resolución sobre las cuestiones de procedimiento, como la presentación de esas propuestas al Consejo de Administración de la sociedad para su examen, y el Consejo de Administración de La sociedad las examinará.
Artículo 34 el acta y la resolución de la Junta de Auditores indicarán claramente que los miembros interesados no están incluidos en el quórum ni participan en la votación.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 35 las cuestiones no reguladas por el presente reglamento se regirán por las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado. En caso de que estas normas entren en conflicto con las leyes y reglamentos promulgados posteriormente por el Estado o los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, se aplicarán las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad, y se modificarán inmediatamente para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 36 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación del presente reglamento.
Artículo 37 el presente sistema se aplicará en la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración y se modificará de la misma manera.
0 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Junta Directiva
8 de junio de 2002
