Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”) y promover el funcionamiento normal de la empresa, se establece un sistema de directores externos independientes (en lo sucesivo denominados “directores independientes”) para la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Este sistema se formula de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas sobre directores independientes”) y otras leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de los Estatutos (en lo sucesivo denominadas “los estatutos”).
Artículo 2 los directores independientes a que se refiere el presente sistema se refieren a los directores que no ocupan otros cargos que los directores en la sociedad y que no tienen ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas.
De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, los directores independientes desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán directores independientes, al menos uno de los cuales será un profesional contable.
Los profesionales de la contabilidad a que se hace referencia en el párrafo anterior tendrán abundantes conocimientos y experiencia profesionales de la contabilidad y cumplirán al menos una de las siguientes condiciones: i) poseerán la calificación de contador público certificado; Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera; Tener un título profesional superior en gestión económica y más de cinco a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
En el Comité de remuneración, evaluación, auditoría y nombramiento establecido por el Consejo de Administración de la sociedad, el director independiente representará a los miembros del Comité y actuará como Presidente (convocante), entre los cuales el Presidente (convocante) del Comité de auditoría será un profesional contable.
En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa (incluidas las empresas que cotizan en bolsa, las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen y Shanghai y las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero), y deben tener tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 5 los directores independientes, de conformidad con los requisitos de la c
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a la falta de quórum de los directores independientes de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes. CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Ii) las normas sobre directores independientes y otras leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y documentos normativos pertinentes relativos a las calificaciones, condiciones y requisitos de los directores independientes;
Tener la independencia requerida por el artículo 9 del presente sistema, las leyes y reglamentos, los documentos normativos y el Reglamento del director independiente y los Estatutos de la sociedad;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, gestión, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes y reglamentos y en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 8 las calificaciones de los candidatos a directores independientes se ajustarán a las siguientes leyes, reglamentos administrativos y reglamentos departamentales:
Las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China sobre las calificaciones de los directores;
Disposiciones de la Ley de Administración Pública de la República Popular China relativas a los funcionarios públicos que desempeñan simultáneamente funciones;
Las disposiciones de la circular de la Comisión Central de disciplina y el Departamento de organización central sobre la normalización de los cuadros directivos que dimitan de sus cargos públicos o que Act úen como directores independientes y supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación (retirada) y las Opiniones del Departamento de organización central sobre la normalización ulterior de los cuadros directivos del partido y el Gobierno que trabajan a tiempo parcial en las empresas;
Iv) las disposiciones de la Comisión Central de disciplina, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de un gobierno limpio en las instituciones de enseñanza superior relativas a los miembros de los grupos dirigentes de las instituciones de enseñanza superior que desempeñan simultáneamente funciones;
Disposiciones pertinentes, como las directrices sobre el sistema de directores independientes y supervisores externos de los bancos comerciales de acciones conjuntas del Banco Popular de China;
Las disposiciones pertinentes de las medidas de supervisión de las calificaciones de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas de valores de la c
Las medidas de la Comisión Reguladora Bancaria y de seguros de China para la administración de las calificaciones de los directores (directores) y altos directivos de las instituciones financieras bancarias, las disposiciones sobre la administración de las calificaciones de los directores, supervisores y altos directivos de las compañías de seguros, las medidas sobre la administración de los directores independientes de las instituciones de seguros, etc.;
Otras leyes, reglamentos administrativos y reglamentos departamentales.
Artículo 9 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Prestar servicios en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o en las unidades de accionistas controladores que tengan relaciones comerciales significativas;
Las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último año;
Otras personas que no puedan actuar como directores independientes de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos y los estatutos; Otras personas que la c
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 12 antes de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad presentará simultáneamente a la bolsa de Shenzhen los materiales pertinentes de todos los nominados. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 13 los nominados que tengan objeciones a la bolsa de Shenzhen no podrán ser candidatos a directores independientes. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 14 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 15 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas o no cumple las condiciones de independencia u otras condiciones que no son adecuadas para desempeñar las funciones del director independiente, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración presentará una solicitud a la Junta General de accionistas para su sustitución. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en el presente sistema o el número de miembros del Consejo de Administración de la sociedad es inferior al quórum debido a la dimisión de los directores independientes, o si no hay profesionales contables entre los directores independientes, los directores independientes seguirán desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad antes de que los directores independientes reelegidos asuman sus funciones. El Consejo de Administración convocará una junta general de accionistas en un plazo de dos meses para reelegir a los directores independientes; si no se convoca una junta general de accionistas dentro del plazo prescrito, los directores independientes podrán dejar de desempeñar sus funciones.
Capítulo IV competencias especiales de los directores independientes
Artículo 17 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente desempeñará las siguientes funciones y facultades especiales, además de las que le confieren el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa) serán aprobadas por el director independiente con antelación; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas sobre la distribución de los beneficios y la conversión de la reserva de capital en acciones adicionales y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen;
Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no podrá hacerlo por medios remunerados o encubiertos;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa; Otras facultades y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, los estatutos y otras disposiciones del presente sistema.
The Independent Director shall obtain the consent of more than half of all Independent Directors in the exercise of the powers and Powers of articles (I) to (VI) above; El ejercicio de las funciones y facultades a que se refiere el apartado vii) requerirá el consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 18 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Las transacciones conexas que deban revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de asistencia financiera externa, las cuestiones relativas a la utilización de los fondos recaudados, los cambios independientes de las políticas contables de la empresa, las inversiones en acciones y sus derivados y otras cuestiones importantes;
Nombramiento y destitución de los directores;
Nombrar o destituir al personal directivo superior;
Iv) Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Cambios en las políticas contables, las estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Plan de reestructuración de activos importantes, plan de incentivos de capital, plan de participación de los empleados, plan de recompra de acciones y plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa;
Los informes financieros y contables y el control interno emitirán dictámenes de auditoría no normalizados y sin reservas de los contadores públicos certificados; Contratación y despido de una empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
El plan de cambio de compromiso de la empresa con las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La sociedad tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de valores, o de solicitar en su lugar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad prestarán o intercambiarán fondos por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la sociedad, y si la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad o determinadas por la c
Otros asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de la empresa y sus accionistas minoritarios.
Artículo 19 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos. Las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Artículo 20 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad publicará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre ellos, el Consejo de Administración revelará por separado las opiniones de los directores independientes.
Artículo 21 las reuniones del Consejo de Administración serán asistidas por el director independiente en persona y, si el director independiente no puede asistir por cualquier razón, podrá encomendar por escrito a otros directores independientes que asistan en su nombre.
El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el obligado principal. El poder notarial aclarará las opiniones específicas del cliente sobre las cuestiones examinadas.
El director independiente que actúe en su nombre en las reuniones del Consejo de Administración ejercerá los derechos del director independiente en el ámbito de su mandato.
Artículo 22 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, conocerá el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de obtener la información y la información necesarias para la adopción de decisiones.
Capítulo V garantía del ejercicio de las funciones y facultades de los directores independientes
Artículo 23 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la sociedad proporcionará a los directores independientes las condiciones necesarias. El Secretario del Consejo de Administración de la sociedad prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como:
