Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
Sistema de adopción de decisiones sobre garantías externas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de garantía externa de Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), prevenir los riesgos financieros y garantizar la seguridad de los activos de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el Código Civil”), El sistema de adopción de decisiones sobre garantías externas (en lo sucesivo denominado “el sistema”) está especialmente formulado en virtud de las leyes, reglamentos y reglamentos departamentales de la bolsa de Shenzhen, como las normas para la cotización de las acciones del GEM, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “garantía externa” utilizado en el presente sistema se refiere a los actos por los que la sociedad, en su calidad de tercera persona, garantiza al deudor las deudas contraídas por el acreedor y, en caso de que el deudor incumpla sus obligaciones, la sociedad las cumple o asume la responsabilidad de conformidad con el contrato.
Artículo 3 todos los directores y altos directivos de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de las garantías externas ilegales o indebidas de conformidad con la ley.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a las sociedades y a sus filiales de cartera. Las disposiciones del presente sistema se aplicarán a las garantías proporcionadas por la sociedad a otros, incluidas las garantías proporcionadas a sus filiales.
Artículo 5 cuando la garantía externa constituya simultáneamente una operación conexa, también se aplicarán las disposiciones pertinentes del sistema de adopción de decisiones sobre las operaciones conexas.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 7 toda garantía externa de la sociedad sólo podrá tramitarse con la aprobación del Consejo de Administración de la sociedad o de la Junta General de accionistas.
Artículo 8 las garantías externas que no alcancen la autoridad de aprobación de la Junta General de accionistas prevista en el artículo 9 del presente sistema y en los Estatutos de la sociedad serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad.
Cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías, obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración.
Cuando el Consejo de Administración adopte una resolución sobre la cuestión de la garantía, los directores interesados en la cuestión de la garantía se abstendrán de votar. Artículo 9 las siguientes cuestiones relativas a las garantías externas deberán ser examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración y presentadas a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación: i) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales de cartera supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en El último período;
Ii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iii) una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del último período;
Iv) una garantía por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos; Garantía por un importe superior al 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y por un importe absoluto superior a 50 millones de yuan durante 12 meses consecutivos;
Proporcionar garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, c
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones garantizadas en virtud del apartado iv) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de control y otros accionistas de la filial de control ofrezcan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximir de la obligación de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen en las circunstancias previstas en los Apartados i), ii), iii) y v) del párrafo 1 del presente artículo.
Artículo 10 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la decisión independiente de la sociedad de proporcionar garantías, apoyarán y cooperarán con la sociedad en el cumplimiento de los procedimientos internos de adopción de decisiones y las obligaciones de divulgación de información en materia de garantías externas de conformidad con la ley, y no impondrán, ordenarán ni exigirán a la sociedad y al personal pertinente que ofrezcan garantías externas en violación de las normas.
Cuando el accionista controlador o el controlador real obliguen, insten o exijan a la sociedad que se dedique a actividades de garantía ilícitas, la sociedad y sus directores, supervisores y altos directivos se negarán a hacerlo y no podrán prestar asistencia, cooperar ni aquiescencia.
Capítulo III objeto de la garantía externa y procedimiento de tramitación
Artículo 11 la parte garantizada cumplirá las siguientes condiciones:
Tener personalidad jurídica independiente y una fuerte capacidad de pago de la deuda;
Los aspectos operativos y financieros son normales, sin grandes riesgos operativos y financieros.
Artículo 12 una vez recibida la solicitud de garantía presentada por la parte garantizada, el Presidente de la sociedad designará al Departamento Financiero de la sociedad para que lleve a cabo un examen y una evaluación estrictos de la situación crediticia de la parte garantizada y, en caso necesario, podrá contratar a un asesor jurídico o financiero para que preste asistencia. Los materiales de examen y evaluación se presentarán al Consejo de Administración de la empresa para su examen y aprobación por el Presidente de la empresa.
Artículo 13 en el proceso de aplicación de la garantía externa, las principales responsabilidades del Departamento Financiero de la empresa son las siguientes:
Hacer un buen trabajo en el examen de las calificaciones de las empresas garantizadas, como la investigación, el análisis crediticio y la previsión de riesgos, y presentar propuestas de viabilidad financiera;
Ii) Tramitar específicamente los procedimientos de garantía externa;
Iii) hacer un seguimiento y una supervisión oportunos de las empresas garantizadas una vez que se haya proporcionado la garantía externa;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía externa.
El Director Financiero de la empresa será responsable de la auditoría diaria de las cuestiones de garantía.
Artículo 14 el Consejo de Administración examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria y la situación crediticia de la parte garantizada y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley.
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad adopte una resolución sobre la cuestión de la garantía, los directores interesados en la cuestión de la garantía se abstendrán de votar.
Cuando la Junta General de accionistas examine un proyecto de ley que ofrezca garantías a los accionistas, al controlador real y a sus afiliados, el accionista o al accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 15 los documentos del contrato de garantía externa y contragarantía de la sociedad serán firmados por el Presidente o el representante autorizado de la sociedad. Artículo 16 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía.
Artículo 17 cuando una filial controladora ofrezca una garantía a una persona jurídica u otra organización que no esté comprendida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, se considerará que la sociedad proporciona una garantía. Si es necesario que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad lo examinen y aprueben, el Consejo de Administración (o el Director Ejecutivo), la Junta de accionistas (o la Junta de accionistas o la Junta General de accionistas) de la sociedad filial lo examinarán y aprobarán después de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas lo examinen y aprueben.
Artículo 18 cuando una sociedad ofrezca garantías a una filial controladora o a una sociedad que participe en el capital social, los demás accionistas de la filial controladora o de la sociedad que participe en el capital social, en principio, proporcionarán garantías equivalentes o medidas de control de riesgos, como la contragarantía, en proporción a la contribución de capital. En caso de que los accionistas pertinentes no proporcionen a la filial controladora de la sociedad o a la sociedad que participe en ella una garantía proporcional equivalente o medidas de control de riesgos como la contragarantía, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, sobre la base del análisis de las condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la garantía, indicará plenamente si el riesgo de la garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad, etc.
Artículo 19 cuando la sociedad ofrezca garantías a las filiales controladoras, si un gran número de ellas se producen cada a ño y es difícil presentarlas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen por cada acuerdo debido a la necesidad de celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, la sociedad podrá prever, respectivamente, una cantidad total adicional de garantías para dos tipos de filiales con una relación activo – pasivo superior al 70% y una relación activo – pasivo inferior al 70% en los próximos 12 meses y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Capítulo IV contragarantía
Artículo 20 cuando una sociedad ofrezca una garantía externa, podrá exigir al objeto garantizado que proporcione una contragarantía aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad.
La contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante debe corresponder al importe de la garantía de la empresa.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 21 en general, la sociedad no aceptará como garantía o prenda los bienes o derechos de la empresa garantizada que hayan constituido una garantía u otros derechos.
Artículo 22 al firmar el contrato de contragarantía con la empresa garantizada, la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes del Código Civil, registrará simultáneamente los bienes hipotecados o pignorados o los derechos pignorados, o, según proceda, los procedimientos notariales necesarios.
Capítulo V divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 23 la sociedad cumplirá escrupulosamente las obligaciones pertinentes de divulgación de información de conformidad con las leyes, reglamentos, reglamentos departamentales o documentos normativos del Estado y las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen. La garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en los medios de difusión de la información jurídica designados por la c
En el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la garantía externa y la aplicación del presente sistema que no se hayan cumplido al final del período sobre el que se informa y que se hayan producido en el período en curso, y emitirá una opinión independiente.
Artículo 24 el Departamento Financiero de la sociedad proporcionará de conformidad con las disposiciones pertinentes todas las garantías reales al contable público certificado responsable de la auditoría de la sociedad.
Artículo 25 cuando una filial controladora ofrezca una garantía a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad la revelará oportunamente después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen.
Artículo 26 la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales accionariales se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales accionariales se utilizarán como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, a menos que la sociedad y sus filiales accionariales ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias deudas.
Capítulo VI gestión de riesgos de las garantías externas
Artículo 27 durante el período de garantía, los departamentos pertinentes de la sociedad harán un seguimiento y supervisarán las operaciones y la liquidación de las deudas de la parte garantizada y, en particular, llevarán a cabo las siguientes tareas:
El Departamento de Finanzas de la empresa debe comprender oportunamente la utilización y devolución de los fondos de la parte garantizada; Se informará periódicamente a la parte garantizada y a los acreedores sobre el pago de las deudas; En caso de que se detecte un deterioro de la situación financiera de la parte garantizada, se informará oportunamente a la empresa y se formularán sugerencias sobre las contramedidas; Una vez que se descubra que la parte garantizada ha transferido bienes y otros comportamientos de evasión de deudas, debe cooperar con el Departamento de Asuntos Jurídicos de la empresa para hacer un buen trabajo de prevención de riesgos de antemano; Notificar a la parte garantizada con dos meses de antelación la liquidación de la deuda (si el período de garantía es de medio a ño, se notificará con un mes de antelación).
El Departamento Financiero de la empresa debe conocer y comprender oportunamente las condiciones de funcionamiento de la parte garantizada; En caso de deterioro de las operaciones de la parte garantizada, se informará oportunamente a la empresa y se formularán recomendaciones.
Artículo 28 si la parte garantizada no puede cumplir sus obligaciones y el acreedor garantizado reclama derechos contra la empresa, la empresa iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la contragarantía.
Artículo 29 si, después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, el acreedor no ha presentado su reclamación, el Departamento Financiero de la empresa presentará a la empresa para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 30 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 31 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o documentos normativos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad, y en caso de conflicto con las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, prevalecerán las leyes, reglamentos o estatutos pertinentes.
Artículo 32 la modificación de este sistema será propuesta y redactada por el Consejo de Administración de la sociedad y entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 33 los términos “arriba”, “dentro” E “abajo” mencionados en el presente sistema incluirán este número; “Más”, “insatisfacción”, “insuficiente”, “más allá” no incluye este número.
Artículo 34 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema.
