Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de aclarar aún más la autoridad de gestión del Consejo de Administración de la sociedad y garantizar la eficiencia de su labor y la adopción de decisiones científicas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades) y la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), Estas normas se formulan de conformidad con las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen Stock Exchange no. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y los Estatutos de Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración, que será el órgano de adopción de decisiones de la sociedad para el funcionamiento y la protección de los intereses de la sociedad y de todos los accionistas, y será responsable de la adopción de decisiones sobre los objetivos de desarrollo de la sociedad y las principales actividades comerciales en el ámbito autorizado por los estatutos y la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración representará a la sociedad en el extranjero y será responsable de la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración estará sujeto a la supervisión del Consejo de supervisión de la empresa y respetará las opiniones o sugerencias del Congreso de los trabajadores.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 4 el Consejo de Administración tendrá nueve directores, de los cuales tres serán independientes.
Artículo 5 los directores serán elegidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Al expirar su mandato, los directores podrán ser reelegidos.
Artículo 6 el nombramiento de los directores de la sociedad se efectuará de la siguiente manera:
Nombramiento del Consejo de Administración de la empresa;
Nominación de más del 3% del número total de acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad que posea o consolide;
El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 7 la sociedad podrá, de conformidad con las necesidades de su propio desarrollo empresarial, aumentar o reducir el número de miembros del Consejo de Administración en el ámbito prescrito por las leyes, reglamentos y el derecho de sociedades. Sin embargo, cualquier cambio en la composición del Consejo de Administración, incluido el aumento o la disminución del número de miembros del Consejo de Administración, la destitución o la elección de los directores, será decidido por la Junta General de accionistas de conformidad con el derecho de sociedades.
Artículo 8 el Consejo de Administración tendrá un Presidente que será elegido por la mayoría de todos los directores.
Cuando el Presidente no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, presidirá un Director elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores.
Artículo 9 el Consejo de Administración tendrá un Secretario del Consejo de Administración, nombrado por el Presidente y nombrado por el Consejo de Administración; El Secretario del Consejo de Administración se encarga principalmente de la preparación de la Junta General de accionistas y la Junta de directores, la custodia de documentos y la gestión de las acciones de la empresa, as í como de la divulgación de información. El Secretario del Consejo de Administración podrá designar representantes de valores y otras personas interesadas para que presten asistencia en sus actividades cotidianas.
El Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de estrategia y el Comité de remuneración y evaluación son los órganos de trabajo del Consejo de Administración. La composición, el mandato y el reglamento de los cuatro comités especiales son establecidos por la Junta.
Todos los miembros del Comité Especial del Consejo de Administración estarán compuestos por directores, en los que los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación constituirán la mayoría y actuarán como miembros del Presidente (convocantes), y los miembros del Presidente (convocantes) del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad.
Artículo 10 el Consejo de Administración ejercerá sus funciones y facultades de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
Capítulo III reuniones de la Junta
Artículo 11 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 12 al convocar las reuniones periódicas y las reuniones provisionales del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones selladas con el sello del Consejo de Administración con diez y cinco días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores, as í como al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración mediante notificación telefónica y notificación por escrito (incluida la notificación por persona especialmente asignada, el correo, el fax, el correo electrónico y otros medios eficaces).
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, pero el convocante dará una explicación en la reunión.
Artículo 13 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
La persona de contacto y los datos de contacto;
Viii) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
La propuesta de la reunión del Consejo de Administración será decidida por el Presidente, el Secretario del Consejo de Administración preparará la notificación de la reunión y la notificará a los directores una vez aprobada por el Presidente. Antes de aprobar la propuesta, el Presidente consultará al Presidente y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 14 el Consejo de Administración notificará por adelantado a todos los directores en el plazo prescrito y proporcionará información suficiente, incluidos, entre otros, los materiales de antecedentes pertinentes enumerados en la notificación de la reunión prevista en el artículo anterior y otra información y datos que puedan ayudar a los directores a comprender el funcionamiento y la gestión de la empresa.
Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que los argumentos no están claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración una prórroga de la reunión del Consejo de Administración o una prórroga del examen de la cuestión, que la Junta adoptará y adoptará una decisión en un plazo de diez días laborables.
Artículo 15 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará y presidirá una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Vi) a propuesta del Presidente;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 16 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Secretario del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
El Secretario del Consejo de Administración, tras recibir la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 17 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 18 los documentos de las reuniones del Consejo de Administración se notificarán a los directores en el plazo prescrito.
Artículo 19 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará en la fecha original tras obtener la aprobación por escrito de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 20 los directores, supervisores y otros participantes en la reunión serán responsables de la confidencialidad del contenido de la reunión antes de que se revele oficialmente al público.
Artículo 21 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los directores, cada uno de los cuales tendrá un voto. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
La resolución del Consejo de Administración debe ser aprobada por la mayoría de todos los directores; Entre ellos, la reunión del Consejo de Administración debe obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores que asistan a la reunión del Consejo de administración al examinar las cuestiones relativas a la garantía externa y la prestación de asistencia financiera estipuladas en los estatutos.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 22 la reunión provisional del Consejo de Administración podrá celebrarse por medios de comunicación (incluidos, entre otros, el teléfono, el fax, el correo electrónico, el vídeo, etc.) y adoptarse una resolución, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, y los directores participantes firmarán la resolución.
Artículo 23 las reuniones del Consejo de Administración serán asistidas por los propios directores. Si los directores no pueden asistir a las reuniones por alguna razón, examinarán los materiales de la reunión con antelación, formarán una opinión clara y confiarán por escrito a otros directores la asistencia en su nombre.
El poder notarial contendrá:
Los nombres y números de identificación de los fideicomisarios y fideicomisarios;
Ii) las razones por las que el cliente no puede asistir a la reunión;
Iii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iv) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del Fideicomisario y del Fideicomisario, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 24 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos. La responsabilidad de los directores por las cuestiones sometidas a votación no quedará exenta de la delegación de otros directores.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 25 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Artículo 26 las reuniones del Consejo de Administración serán presididas por el convocante de la reunión y las propuestas enumeradas en el anuncio de la reunión se examinarán en orden. Si es necesario cambiar el orden de las propuestas enumeradas en el anuncio de la reunión, se obtendrá el consentimiento de la mayoría de los directores presentes en la reunión.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
El Presidente de la reunión consultará verbalmente a los directores participantes si la propuesta ha sido examinada o no. Si la propuesta no ha sido examinada, se explicará verbalmente, de lo contrario se considerará examinada.
El Consejo de Administración adopta una norma de votación de un asunto a otro sobre la propuesta, es decir, una vez concluida la deliberación sobre cada tema, se inicia la votación; Una moción no puede ser examinada hasta que haya sido votada.
Artículo 27 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar al Secretario de la Junta, al convocante de la reunión, al Presidente y a otras personas e instituciones pertinentes, como el personal directivo superior, las empresas de contabilidad y los bufetes de abogados, de la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al Presidente que invite a esas personas e instituciones a participar en la reunión para explicar la situación.
Artículo 28 la resolución del Consejo de Administración se votará a mano alzada o por escrito. Tras un debate a fondo sobre la propuesta, el moderador presentará oportunamente a los directores participantes una propuesta por separado para su votación. La votación de la Conferencia se llevará a cabo por una persona y un voto, contando los nombres y por escrito.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
Artículo 29 una vez concluida la votación de los directores participantes, los representantes de valores y el personal pertinente recogerán oportunamente los votos de los directores y los presentarán al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un director independiente u otro director. Cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito.
Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 30 salvo disposición en contrario del presente reglamento, el Consejo de Administración examinará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y los directores que representen más de la mitad del número total de directores de la empresa votarán a favor de la propuesta.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos exijan que la resolución del Consejo de Administración obtenga el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones.
Contenido y significado de las diferentes resoluciones
