Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661)
Opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones relacionadas con la segunda reunión de la Sexta Junta de Síndicos
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, como la orientación sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 - funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, y sobre la base de la posición de un juicio objetivo e independiente, se formulan las siguientes opiniones independientes sobre las cuestiones pertinentes de la segunda reunión del sexto Consejo de administración:
Opiniones independientes sobre el ajuste del precio de ejercicio del plan de incentivos de opciones sobre acciones en 2018
Tras la verificación, el director independiente de la empresa considera que, debido a la distribución anual de los derechos e intereses en 2021, la empresa ha decidido ajustar el precio de ejercicio del plan de incentivos de opciones sobre acciones en 2018, de conformidad con las medidas de gestión de los incentivos sobre acciones de las empresas que cotizan en bolsa, el plan de incentivos sobre acciones de Keming mianye Co., Ltd. Para 2018 (proyecto) y otras disposiciones pertinentes, el procedimiento es legal y se ajusta a la ley, y no hay actos que perjudiquen los intereses de la empresa y los accionistas minoritarios. Estamos de acuerdo en que el Consejo de Administración de la empresa ajustará el precio de ejercicio del plan de incentivos de opción de compra de acciones de 2018.
Opiniones independientes sobre el nombramiento del personal directivo superior de la empresa
Sobre la base de una comprensión completa de los antecedentes educativos, la experiencia profesional y los logros profesionales de los candidatos a puestos directivos superiores, y sobre la base de un juicio independiente, se formulan las siguientes opiniones independientes sobre el nombramiento de personal directivo superior de la empresa:
1. Después de revisar el currículum vitae y la información pertinente del personal directivo superior de la empresa, creemos que el Director General, el Director General Adjunto, el Director Financiero y el Secretario de la Junta de Síndicos nombrados en la segunda reunión de la Sexta Junta de Síndicos de la empresa pueden cumplir con los requisitos de responsabilidad del puesto, y tienen las condiciones correspondientes para el ejercicio de sus funciones y competencias. No existe la situación prevista en el artículo 147 del derecho de sociedades de la República Popular China ni la situación en que la Comisión Reguladora de valores de China haya impuesto una prohibición de entrada en el mercado de valores y el período de prohibición no haya expirado, y las calificaciones de esas personas se ajustarán a las leyes y reglamentos pertinentes de China y a las disposiciones pertinentes del reglamento de sociedades.
2. The recommendation, Nomination, deliberation and vote procedures of the Senior Management of the company are in accordance with relevant provisions such as the Corporate Law and the articles of Association, and We agree on the appointment of the general manager, Deputy General Manager, Financial Director and Secretary of the Board of Directors by the Board of Directors of the company.
Opiniones independientes sobre el sistema de gestión de la remuneración de los directores y el personal directivo superior
Como director independiente de la empresa, hemos verificado seriamente el sistema de gestión de la remuneración de los directores, supervisores y altos directivos, que se ha formulado en este momento, que se ajusta a las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen y los Estatutos de la empresa, y no perjudica los intereses de los accionistas de la empresa.
Opiniones independientes sobre el plan de remuneración de los directores de la Sexta Junta de Síndicos
Tras deliberar, creemos que el plan de remuneración de los directores de la Sexta Junta Directiva de la empresa se basa en el principio de juicio independiente y objetivo y se determina de manera integral en el nivel de remuneración de la industria contractual y el plan de desarrollo y funcionamiento de la empresa, de conformidad con la situación real de la Empresa, sin perjuicio de los intereses de la empresa y los accionistas. Estamos de acuerdo con la propuesta y la presentaremos a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre cuestiones relativas a la conformidad de la empresa con las condiciones de la oferta privada de acciones
De conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las normas detalladas para la aplicación de las acciones de los bancos de desarrollo no públicos de las empresas que cotizan en bolsa y otros documentos jurídicos y normativos, y teniendo en cuenta la situación real de la empresa, creemos que todas las condiciones de la empresa cumplen las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos vigentes y los documentos normativos sobre la emisión de acciones no públicas. Tener las condiciones para la oferta privada de acciones. Por lo tanto, estamos de acuerdo en presentar la propuesta a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre el plan de la empresa para la emisión privada de acciones a en 2022
El plan de emisión de las acciones no públicas de la empresa es razonable y viable y se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y las normas detalladas para la Aplicación de las acciones no públicas de los bancos de desarrollo de las empresas que cotizan en bolsa. Por lo tanto, estamos de acuerdo con el plan de oferta pública de acciones y presentaremos la propuesta a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre el plan de acciones a del Banco de desarrollo no público 2022 de la empresa
El contenido del "Plan de acciones a del Banco de desarrollo no público 2022" preparado por la empresa es verdadero, exacto, completo y factible, y no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. De conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las normas detalladas para la aplicación de las acciones de los bancos de desarrollo no públicos de las empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 25 - el plan preliminar y el informe sobre la situación de la emisión de acciones de las empresas que cotizan en bolsa y otros reglamentos y documentos normativos, No hay acciones que perjudiquen los intereses de la empresa y de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. Por lo tanto, estamos de acuerdo con el plan de esta oferta privada de acciones, y estamos de acuerdo en presentar la propuesta pertinente a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre el informe sobre el análisis de viabilidad de la utilización de los fondos recaudados mediante la emisión no pública de acciones a
El informe de análisis de viabilidad de 2022 sobre la utilización de los fondos recaudados por el Banco de desarrollo no público a - Share preparado por la empresa se ajusta a las disposiciones de las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las normas detalladas para la aplicación de las acciones del Banco de desarrollo no público de las empresas que cotizan en bolsa y otros reglamentos y documentos normativos. El uso de los fondos recaudados mediante la emisión no pública de acciones fortalecerá aún más la fuerza del capital de la empresa, ayudará a la empresa a aplicar el diseño estratégico y se ajustará al plan de desarrollo a largo plazo de la empresa y a los intereses de todos los accionistas. Por lo tanto, estamos de acuerdo con el informe de análisis de viabilidad y estamos de acuerdo en presentar la propuesta a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre la firma de un acuerdo de suscripción condicional de acciones y transacciones conexas con determinados objetos (partes vinculadas)
Esta oferta no pública está dirigida a Chen Hong, Duan juxiang y Chen Hui, que son las personas de acción concertadas de los controladores reales de la empresa, por lo que esta oferta no pública constituye una transacción relacionada. Creemos que las cuestiones relacionadas con las transacciones relacionadas con la oferta no pública de acciones se ajustan a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de la empresa. De acuerdo con los intereses de la empresa y de todos los accionistas, es propicio para garantizar el desarrollo estable y sostenible de la empresa en el futuro; La oferta no pública de acciones se refiere a transacciones con partes vinculadas que son justas, justas y públicas, y su precio de transacción es razonable y justo. Las disposiciones relativas a los métodos de emisión, los principios de fijación de precios y el período de restricción de la venta se ajustan a las disposiciones pertinentes de la Comisión reguladora de valores de China sobre la oferta no pública de acciones de las empresas que cotizan en bolsa, y no hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y sus accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
El "Acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional" firmado por la empresa y Chen Hong, Duan juxiang y Chen Hui, respectivamente, es la verdadera intención de ambas partes. La forma, el contenido y el procedimiento de firma del Acuerdo se ajustan a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Por lo tanto, estamos de acuerdo con el Acuerdo de suscripción condicional de acciones firmado entre la empresa y Chen Hong, Duan juxiang y Chen Hui, y estamos de acuerdo en presentar esta propuesta a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
Dictamen independiente sobre la solicitud de aprobación de la Junta General de accionistas para que el controlador real de la sociedad aumente su participación en la sociedad y se abstenga de hacer una oferta
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las "medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa", la adquisición de las acciones emitidas por Chen Hong, Duan juxiang y Chen Hui y los cambios conexos en los derechos e intereses de las acciones constituyen una adquisición de empresas que cotizan en bolsa. Dado que Chen Hong, Duan juxiang y Chen Hui son los mismos controladores reales de la empresa, el 31,01% de los derechos de voto de Chen Keming y sus familiares han superado el 30% del total de acciones de la empresa. De conformidad con las disposiciones pertinentes del artículo 63 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa relativas a la exención de la oferta, Chen Hong, Duan juxiang y Chen Hui se comprometen a limitar el período de venta de las acciones suscritas mediante esta oferta no pública de la siguiente manera: las acciones suscritas no Se transferirán dentro de los 36 meses siguientes a la fecha de terminación de la oferta. Si la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes relativos a la exención de la oferta que el adquirente debe aceptar el período de restricción de la venta se ajustan antes de la finalización de la oferta, el período de restricción de la venta se ajustará en consecuencia. Estas circunstancias se ajustan a las condiciones de exención de la oferta estipuladas en las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa. Por consiguiente, acordamos someter el asunto a la consideración y aprobación de la Junta General de accionistas.
Opiniones independientes sobre las medidas para compensar el rendimiento al contado diluido de las acciones a después de la oferta no pública de la empresa y las cuestiones relativas a los compromisos de las partes principales
El análisis de la influencia del rendimiento al contado diluido de las acciones no públicas de la empresa y las medidas de compensación pertinentes se ajustan a las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes y a los intereses generales de todos los accionistas.
Los compromisos contraídos por los accionistas controladores, los controladores reales, los directores y los altos directivos de la empresa con respecto a los rendimientos al contado diluidos y las medidas de compensación de las acciones no públicas de la empresa se ajustan a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes y son beneficiosos para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Por lo tanto, estamos de acuerdo con el rendimiento al contado diluido de las acciones no públicas y las medidas de cobertura, as í como con el compromiso de las partes interesadas de adoptar medidas de cobertura para el rendimiento al contado diluido de las acciones no públicas, y estamos de acuerdo en presentar las propuestas pertinentes a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre la formulación del plan de rendimiento de los dividendos de los accionistas para los próximos tres años (2022 - 2024)
El plan de rendimiento de los dividendos de los accionistas para los próximos tres años (2022 - 2024) preparado por la empresa se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos vigentes, a la situación real de la empresa, ayuda a la empresa a establecer una política sólida y estable de dividendos y un mecanismo de Supervisión, y ayuda a salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los inversores, especialmente los pequeños y medianos inversores. Por lo tanto, estamos de acuerdo con el plan de dividendos de los accionistas para los próximos tres años (2022 - 2024), y estamos de acuerdo en presentar esta propuesta a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes sobre la solicitud a la Junta General de accionistas de que autorice al Consejo de Administración a ocuparse plenamente de las cuestiones relativas a la oferta pública de acciones
En nuestra opinión, la Junta General de accionistas debe autorizar al Consejo de Administración a ocuparse plenamente de las cuestiones relativas a la oferta privada de acciones de la empresa, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes. Por lo tanto, estamos de acuerdo en presentar esta propuesta a la Junta General de accionistas para su examen. Directores independientes: Zhao Xianwu, Liu haoyu, ma shenghui, Wang Chuang
Junta Directiva Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) 9 de junio de 2022
