Código de valores: Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) valores abreviados: ST Yuncheng Bulletin No.: Lin 2022 – 053 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
Sobre la venta de filiales de propiedad total a empresas extranjeras
Anuncio sobre el 100% de las acciones de Mianning kanglv Investment and Development Co., Ltd.
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido. Consejos importantes:
1. Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) (en adelante, “la empresa”) tiene la intención de vender el 100% de las acciones de Mianning kanglv Investment and Development Co., Ltd. (en adelante, “Mianning kanglv”) a Yunnan chengtou kangyuan Investment Co., Ltd. (en adelante, “kangyuan Company”), una subsidiaria de propiedad total de Yunnan kanglv holding Group Co., Ltd. (en adelante, “kanglv Group”).
2. Esta transacción debe presentarse a la Quinta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022 para su examen mediante una resolución especial.
3. Esta transacción constituye una transacción conexa, pero no es una cuestión importante de reorganización de activos.
4. Al 8 de junio de 2022, el saldo principal de los préstamos del Grupo kanglu y sus filiales a la empresa era de unos 13.613 millones de yuan; El saldo de la garantía del Grupo kanglu para la empresa es de unos 12.159 millones de yuan, y el saldo de la garantía del Grupo kanglu es de 6.195 millones de yuan.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
La empresa tiene la intención de vender el 100% de las acciones de Mianning kanglv a kangyuan Company, una subsidiaria de propiedad total del Grupo kanglv.
La empresa ha contratado a xinyonghe Certified Public Accountants (Special general Partnership) y Beijing tianjian Xingye Asset Appraisal Co., Ltd. Para auditar y evaluar la Brigada Mianning Kang, y ha publicado el informe de auditoría no. Xyzh / 2022kmaa20060 y el informe de evaluación de activos no. 0714 de Tianxing pingbao Zi (2022), respectivamente. La fecha de referencia para la auditoría y evaluación de esta transacción es el 31 de diciembre de 2021. En la fecha de referencia, el valor total de los activos auditados de la Brigada Mianning era de 5.215876.612,86 yuan y el valor neto de los activos era de 24.464176,56 Yuan. Utilizando el método de la base de activos para la evaluación, el valor total de los activos evaluados de la Brigada guanning fue de 319674.400 yuan y el valor neto de los activos fue de 575101.000 Yuan. En comparación con el valor contable, el valor neto de los activos de la Brigada Mianning Kang aumentó en 5.515700 Yuan, con una tasa de valor a ñadido del 10,61%. Los resultados de la evaluación se presentarán al Departamento o unidad superior competente que tenga la autoridad de registro para que conste en acta, y los resultados finales de la evaluación se basarán en los resultados de la evaluación registrados por el Departamento o unidad superior competente que tenga la autoridad de registro.
De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y las directrices de la bolsa de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – negociación y transacciones conexas, la empresa kangyuan es una filial de propiedad total del accionista mayoritario kanglu Group, que constituye una transacción conexa, y Los directores afiliados, el Sr. Li Jialong y el Sr. Chen yonghang, deben abstenerse de votar sobre la propuesta.
La transacción debe presentarse a la Quinta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022 para su examen mediante una resolución especial, y las cuestiones relacionadas con la transacción deben presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para que autorice a la Junta General de directores generales de la empresa a seguir y tramitar. Esta transacción de la empresa no constituye una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa.
Introducción de las partes vinculadas
Nombre: Yunnan chengtou kangyuan Investment Co., Ltd.
Tipo: Sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva de una person a jurídica que no sea una persona física que invierta o controle)
Representante legal: Yang mingcai
Capital social: 100 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 25 de abril de 2018
Período de funcionamiento: 25 de abril de 2018 a 24 de abril de 2068
Residence: China (Yunnan) Free Trade Experiment Zone Kunming Area Economic Development Zone No. 3 Kunming Science and Technology Innovation Park Unified social credit Code: 91530100ma6n474b5t
Ámbito de actividad: proyectos generales: actividades de inversión con fondos propios (no se permite la financiación, la recaudación de fondos y la concesión de préstamos, etc.) (no se permite la financiación de Internet y sus derivados conexos, ni la información crediticia personal); Administración de empresas (además de los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de una licencia comercial). Principales indicadores financieros de la empresa kangyuan en el último año:
(Unidad: Yuan)
Tema 31 de diciembre de 2021 (auditado) 31 de marzo de 2022 (no auditado)
Activo total 2909320347212920433023624
Activo neto – 3.302973.926,34 – 3.748761.028,12
Ingresos de explotación 1159812777418630615140
Beneficio neto – 209758896393 – 44578710178
Hasta la fecha, el Grupo kanglu posee el 100% de las acciones de kangyuan, una subsidiaria de propiedad total del Grupo kanglu.
Información básica sobre el objeto de la transacción
1. Información básica de la Brigada Mianning Kang
Nombre: Mianning kanglv Investment and Development Co., Ltd.
Tipo: Sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva de una person a jurídica que no sea una persona física que invierta o controle)
Representante legal: Zhong Jing
Capital social: 100 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 22 de mayo de 2018
Período de funcionamiento: 22 de mayo a largo plazo, 2018
Residence: Building 3, no. 42, Changzheng East Road, Mianning County, Liangshan Yi Autonomous Prefecture, Sichuan Province
Código unificado de crédito social: 91513433ma696aft9y
Ámbito de aplicación: desarrollo inmobiliario y gestión; Servicios de atención a las personas de edad; Gestión de la salud; Gestión Hotelera; Vender productos electrónicos; Servicios públicos municipales; Venta de artesanías; Servicios de restauración; Explotación de los recursos turísticos; Servicios de planificación de proyectos turísticos; Ingeniería paisajística; Venta al por menor de grandes almacenes; Alimentos, bebidas y productos del tabaco
Principales indicadores financieros de la Brigada de salud de Mianning durante el último año:
(Unidad: Yuan)
Tema 31 de diciembre de 2021 (auditado) 30 de abril de 2022 (no auditado)
Activo total 5.215876.12,86 5.489187,72
Activo neto 24.464176,56 21.460410,22
Ingresos de explotación
Beneficio neto 5986911283 – East Group Co.Ltd(300376) 634
2. Información básica del proyecto
El proyecto de desarrollo y construcción de la Brigada de salud Mianning se encuentra en la nueva zona sureste de la ciudad de Chengxiang, Condado de Mianning, con una superficie de 92,5 Mu. El proyecto ha obtenido la licencia de registro de bienes raíces, la licencia de planificación del uso de la tierra para la construcción, la licencia de Planificación de la construcción, la licencia de construcción y la licencia de pre – venta. La planificación general del proyecto es de 10 viviendas y una empresa, que se encuentra actualmente en la fase de venta.
3. Otras circunstancias de propiedad que requieren aclaración
Los derechos de propiedad de la Brigada Mianning Kang son claros y no existen otras restricciones a la transferencia.
En julio de 2021, la Brigada de salud de Mianning solicitó un préstamo de desarrollo de 50 millones de yuan a la sucursal de Mianning del banco comercial rural de Liangshan, con un saldo de préstamo actual de 47.155700 Yuan. Las medidas de aumento de la confianza son las siguientes: 1) la garantía de tierras de 61.680,34 m2 proporcionada por la empresa destinataria; La garantía de responsabilidad conjunta y solidaria completa será proporcionada por el Grupo kanglu.
Contenido principal del acuerdo propuesto
El contenido principal del contrato de transferencia de acciones (en lo sucesivo denominado “el contrato”) que la empresa firmará con kangyuan Company y Mianning kanglv es el siguiente (la parte a es la empresa; la parte B es kangyuan Company; la parte C es Mianning kanglv):
1. La parte a tiene la intención de transferir el 100% de las acciones de la parte C (en lo sucesivo denominadas “las acciones subyacentes”) mediante un acuerdo privado, y la parte B está dispuesta a transferir las acciones subyacentes mediante un acuerdo privado.
2. La parte a y la parte B convienen en que el precio de transferencia de las acciones subyacentes no será inferior al resultado de la evaluación (en adelante, el “resultado de la evaluación registrado”) registrado por el Departamento o la unidad superior competente con autoridad de registro, y el precio final de transferencia se calculará sobre La base del resultado de la evaluación registrado.
3. La parte B pagará el precio de transacción a la cuenta de la parte a en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del presente contrato y del cumplimiento de las condiciones previas estipuladas en el presente contrato.
4. La parte B proporcionará préstamos a la parte C para reembolsar el principal y los intereses de las deudas existentes a la parte a y a sus partes vinculadas (incluidas las filiales incluidas en los estados consolidados de la parte a) de conformidad con las condiciones pertinentes.
5. Las Partes convienen en que, tras la firma del presente contrato, la parte a y la parte B trabajarán juntas para resolver adecuadamente las cuestiones relativas a las garantías financieras proporcionadas por la parte a y sus partes vinculadas (incluidas las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la parte a y los accionistas controladores de la parte a) a la parte C y a las garantías financieras proporcionadas por la parte C a la parte a y sus partes vinculadas (incluidas las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la parte a y los accionistas controladores de la parte a); Los demás derechos y obligaciones de la parte C seguirán siendo disfrutados y asumidos por la parte C después de la modificación de los accionistas. Todos los contratos y acuerdos firmados durante el período de existencia de la parte C serán ejecutados por la parte C después de la modificación de los accionistas; La parte C asumirá o disfrutará de las pérdidas y ganancias durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la evaluación y la finalización de los procedimientos de registro de la modificación de los accionistas de conformidad con la proporción de acciones transferidas.
6. Los beneficios no distribuidos acumulados de la parte C a partir de la fecha de la firma del presente contrato no se distribuirán hasta que el capital social subyacente haya sido registrado a nombre de la parte B. Después de que la parte B registre el cambio industrial y comercial de las acciones subyacentes, la parte B disfrutará de los beneficios no distribuidos acumulados de la parte C de acuerdo con la proporción de las acciones transferidas.
7. El presente contrato entrará en vigor a partir de la fecha en que el representante legal o el agente encargado de la parte a, la parte B y la parte C firmen (o sellen) y sellen los sellos oficiales de las Partes; En cuanto a las cuestiones no mencionadas en el presente contrato, la parte a, la parte B y la parte C celebrarán un contrato complementario por separado, que tendrá el mismo efecto jurídico que el presente contrato.
Procedimientos de examen que deben seguirse en esta transacción
1. Procedimiento de examen de la transacción
De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y las directrices de la bolsa de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – negociación y transacciones conexas, kangyuan Company es una filial de propiedad total del accionista mayoritario kanglu Group, que es una person a jurídica afiliada de La empresa, y esta transacción constituye una transacción afiliada. El director independiente de la empresa emitió un dictamen de aprobación previa sobre esta transacción conexa; El Comité de auditoría del Consejo de Administración de la empresa examinó las transacciones conexas y emitió dictámenes de auditoría por escrito, y acordó presentar la propuesta a la 40ª reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa para su examen.
Cuando la Junta examinó el proyecto de ley, los directores afiliados, el Sr. Li Jialong y el Sr. Chen yonghang, se abstuvieron de votar y los directores no afiliados acordaron unánimemente la transacción conexa. La transacción debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen mediante una resolución especial, y el Grupo kanglu y su filial Yunnan rongzhi Investment Co., Ltd., que están interesados en la transacción, renunciarán al derecho de voto de la propuesta en la Junta General de accionistas. Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
2. Observaciones escritas del Comité de auditoría del Consejo de Administración
De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa, los Estatutos de la sociedad y las normas detalladas para la aplicación del Comité Especial del Consejo de Administración de la sociedad, el Comité de auditoría del Consejo de Administración de la sociedad ha examinado cuidadosamente las transacciones conexas relacionadas con el proyecto de ley sobre la venta al extranjero del 100% de las acciones de Mianning kanglv Investment and Development Co., Ltd., una filial de propiedad total de la sociedad, y ha emitido las siguientes opiniones de auditoría:
La empresa tiene la intención de vender el 100% de las acciones de la Brigada Mianning kangyuan a la empresa kangyuan a través de un acuerdo privado, lo que ayudará a aliviar la presión de capital de la empresa, optimizar la estructura de activos de la empresa y mejorar el Estado de funcionamiento de la empresa. Tras el examen, el Comité de auditoría del Consejo de Administración de la empresa acordó presentar a la 40ª reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa, para su examen, el proyecto de ley sobre la venta al extranjero del 100% de las acciones de Mianning kanglv Investment and Development Co., Ltd.
3. Opiniones de los directores independientes
De conformidad con las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas relativas a la cotización en bolsa de Shanghai, los Estatutos de las empresas y el sistema de trabajo de los directores independientes de las empresas, los directores independientes de las empresas, sobre la base del principio de un juicio independiente y Objetivo, han examinado detenidamente la propuesta de la empresa de vender el 100% de las acciones de Mianning kanglv Investment and Development Co., Ltd., una filial de propiedad total de la empresa, y han emitido sus opiniones independientes sobre la situación pertinente de la siguiente manera:
La compañía planea vender el 100% de su participación en la Brigada Mianning a la compañía kangyuan a través de un acuerdo privado. Esta venta externa se basa en las necesidades operativas de la empresa, de acuerdo con la estrategia de desarrollo futuro de la empresa, es ventajosa para optimizar la estructura de activos de la empresa.
Propósito de las transacciones con partes vinculadas y su influencia en las empresas que cotizan en bolsa
1. Finalidad de la transacción
Con el fin de optimizar la estructura de activos de la empresa y mejorar la capacidad de lucha contra los riesgos de la empresa, la empresa tiene la intención de transferir el 100% de las acciones de Mianning kanglv a través de un acuerdo privado. Esta transferencia puede reducir la escala de pasivos de la empresa, mejorar la situación financiera de la empresa y sentar las bases para el seguimiento de la operación de activos ligeros.
2. The Impact of this Transaction on the company
Esta transferencia sigue los principios de equidad, apertura, equidad y equidad en la fijación de precios, se ajusta a las necesidades de funcionamiento y desarrollo de la empresa y a la estrategia de desarrollo futuro, es ventajosa para optimizar la estructura de activos de la empresa y no perjudica los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Después de la transferencia del 100% de las acciones de Mianning kanglv, el alcance de los estados consolidados de la empresa cambiará.
Transacciones históricas con partes vinculadas que requieren una descripción especial
