Código de valores: Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) valores abreviados: ST Yuncheng Bulletin No.: Lin 2022 – 054 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
Sobre la venta de filiales de propiedad total a empresas extranjeras
Anuncio sobre el 100% de las acciones de Yunnan chengtou Longjiang Real Estate Development Co., Ltd.
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido. Consejos importantes:
1. Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) (en adelante, “la empresa”) tiene la intención de vender el 100% de las acciones de Yunnan chengtou Longjiang Real Estate Development Co., Ltd. (en adelante, “Longjiang Company”) a Yunnan chengtou kangyuan Investment Co., Ltd. (en adelante, “kangyuan Company”) por acuerdo no público.
2. Esta transacción debe presentarse a la Quinta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022 para su examen mediante una resolución especial.
3. Esta transacción constituye una transacción conexa, pero no es una cuestión importante de reorganización de activos.
4. Al 8 de junio de 2022, el saldo principal de los préstamos del Grupo kanglu y sus filiales a la empresa era de unos 13.613 millones de yuan; El saldo de la garantía del Grupo kanglu para la empresa es de unos 12.159 millones de yuan, y el saldo de la garantía del Grupo kanglu es de 6.195 millones de yuan.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
La empresa tiene la intención de poseer el 100% de las acciones de la empresa Longjiang a través de la transferencia de acuerdos privados a los accionistas mayoritarios de la empresa kanglu Grupo filial de propiedad total de la empresa kangyuan.
La empresa ha contratado a xinyonghe Certified Public Accountants (Special general Partnership) y a Beijing yacao Asset Appraisal Co., Ltd. Para auditar y evaluar la empresa Longjiang, y ha publicado el informe de auditoría no. Xyzh / 2022kmaa20422 y el informe de evaluación de activos no. A154 de Beijing yacao Appraisal Report (2022), respectivamente. La fecha de referencia para la auditoría y evaluación de esta transacción es el 31 de diciembre de 2021. En la fecha de referencia, el valor total de los activos auditados de la empresa Longjiang era de 4.788984.858,04 yuan y el valor neto de los activos era de – 5.956623,56 Yuan. Utilizando el método de la base de activos para la evaluación, el valor total de los activos evaluados de la empresa Longjiang es de 4.880579 millones de yuan y el valor neto de los activos es de 32.030100 Yuan. En comparación con el valor contable, el valor neto de los activos de Longjiang aumentó en 91.594700 Yuan, con una tasa de valor a ñadido del 153,77%. Los resultados de la evaluación se presentarán al Departamento o unidad superior competente que tenga la autoridad de registro para que conste en acta, y los resultados finales de la evaluación se basarán en los resultados de la evaluación registrados por el Departamento o unidad superior competente que tenga la autoridad de registro.
De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y las directrices de la bolsa de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – negociación y transacciones conexas, la empresa kangyuan es una filial de propiedad total del accionista mayoritario kanglu Group, que constituye una transacción conexa, y Los directores afiliados, el Sr. Li Jialong y el Sr. Chen yonghang, deben abstenerse de votar sobre la propuesta.
La transacción debe presentarse a la Quinta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022 para su examen mediante una resolución especial, y las cuestiones relacionadas con la transacción deben presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para que autorice a la Junta General de directores generales de la empresa a seguir y tramitar. Esta transacción de la empresa no constituye una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa.
Introducción de las partes vinculadas
Nombre: Yunnan chengtou kangyuan Investment Co., Ltd.
Tipo: Sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva de una person a jurídica que no sea una persona física que invierta o controle)
Representante legal: Yang mingcai
Capital social: 100 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 25 de abril de 2018
Período de funcionamiento: 25 de abril de 2018 a 24 de abril de 2068
Residence: room 2g6 – 10, Kunming Science and Technology Innovation Park, no. 3, Kunming, China (Yunnan) Free Trade Experiment Zone
Código unificado de crédito social: 91530100ma6n474b5t
Ámbito de actividad: proyectos generales: actividades de inversión con fondos propios (no se permite la financiación, la recaudación de fondos y la concesión de préstamos, etc.) (no se permite la financiación de Internet y sus derivados conexos, ni la información crediticia personal); Administración de empresas (además de los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de una licencia comercial). Principales indicadores financieros de la empresa kangyuan en el último año:
(Unidad: Yuan)
Tema 31 de diciembre de 2021 (auditado) 31 de marzo de 2022 (no auditado)
Activo total 2909320347212920433023624
Activo neto – 3.302973.926,34 – 3.748761.028,12
Ingresos de explotación 1159812777418630615140
Beneficio neto – 209758896393 – 44578710178
Hasta la fecha, el Grupo kanglu posee el 100% de las acciones de kangyuan, una subsidiaria de propiedad total del Grupo kanglu.
Información básica sobre el objeto de la transacción
1. Información básica de la empresa Longjiang
Nombre: Yunnan chengtou Longjiang Real Estate Development Co., Ltd.
Tipo: Sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva de una person a jurídica que no sea una persona física que invierta o controle)
Representante legal: Liu xingcan
Capital social: 360 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 14 de noviembre de 2013
Abierto del 14 de noviembre de 2013 al 13 de noviembre de 2043
Residence: Building 22, 15 Block, Kunming huzhong Dam, Rongcheng, Panlong District, Kunming, Yunnan Province
Código unificado de crédito social: 915 Suzhou Shijing Environmental Technology Co.Ltd(301030) 83256350j
Ámbito de aplicación: desarrollo inmobiliario y gestión; Servicios de corretaje inmobiliario; Servicios inmobiliarios; Demolición de viviendas; Construcción de obras públicas municipales y obras de jardinería (realizar actividades comerciales de acuerdo con el alcance y el plazo aprobados); Inversión en proyectos inmobiliarios; Servicios de integración de sistemas de información; Servicios de asesoramiento en tecnología de la información; Ingeniería de comunicaciones, ingeniería electrónica e inteligente; Ventas de productos electrónicos y equipos de comunicaciones; Servicios de telecomunicaciones, China Unicom y agentes móviles (los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
Principales indicadores financieros de la empresa Longjiang en los últimos años:
(Unidad: Yuan)
Tema 31 de diciembre de 2021 (auditado) 30 de abril de 2022 (no auditado)
Activo total 4.788984.858,04 4.831730.604,78
Activo neto – 5.956623,56 – 9.450209,29
Ingresos de explotación 251073.695,12 5.270804,49
Beneficio neto – 17960924407 – 3494358573
2. Información básica del proyecto
Longjiang Company through recruitment Beat hanging way to obtain Northwest round the City to South City to Lake Four Seasons City One phase of about 613 Mu Net Land, Implementation of secondary Development and Construction.
En la actualidad, se han construido unos 504 mu, se están construyendo unos 102 Mu y se están desarrollando unos 7 Mu. Además de llevar a cabo el desarrollo secundario, la empresa Longjiang también actúa como inversor social en el proyecto de reconstrucción de aldeas urbanas en la zona de shangba (al sur de la circunvalación noroeste), y tiene previsto llevar a cabo el desarrollo de tierras de la fase 2 – 2 del proyecto de reconstrucción de aldeas urbanas en la zona de shangba (al sur de la circunvalación noroeste).
3. Descripción de la situación de la propiedad
Congelación de acciones:
On October 11, 2021, Beijing Creative Port Commercial Services Co., Ltd. Filed a Lawsuit to the company, kanglu Group and kangyuan Company for claim Transfer contract Dispute, and adopted pre – Prosecution safeguard measures to freeze the shares of Longjiang Company [Execution Notice No. (2021) yun01 Guarantee No. 327].
Circunstancias procesales:
Yantai shangao lingxi No. 1 Investment Center (Limited Partnership) filed a Lawsuit to the People ‘s Court of Guandu District of Kunming for Borrowing contract Dispute, and the company received the Prosecution letter on 2 June 2022, the accused including: accused 1: Company; Demandado 2: Grupo kanglv; Demandado 3: Chengdu yincheng Real Estate Co., Ltd. Demandado 4: Longjiang Company; Demandado 5: Yunnan City to longrui Real Estate Development Co., Ltd. The amount involved is about 76.076 million Yuan. Yunnan Lancangjiang Industrial Co., Ltd. Filed a Lawsuit to Kunming Intermediate People ‘s Court for the dispute of Real Estate Development and Operation contract, and the company received the Prosecution letter in December 2021, the accused including: accused 1: Company; Demandado 2: Grupo kanglv; Demandado 3: Longjiang Company; Demandado 4: Yunnan City to longrui Real Estate Development Co., Ltd., Third Person: Huaneng Lancang River Hydropower Inc(600025) . The amount involved is about 5185101 million Yuan. Situación de la hipoteca:
En julio de 2019, la empresa solicitó un préstamo de 500 millones de yuan a Yunnan International Trust Co., Ltd. Por un período de 36 meses. Una de las medidas de aumento de crédito es proporcionar la primera garantía de orden para la propiedad de 43 casas en el centro comercial jinchengcaijun en posesión de la empresa Longjiang. En la actualidad, el saldo del préstamo es de 300 millones de yuan.
La empresa obtuvo un préstamo de 80 millones de yuan de la sucursal de Kunming Chengbei en noviembre de 2020. Una de las medidas de aumento de crédito es proporcionar la segunda garantía de orden para la propiedad de la vivienda de 9.976,10 metros cuadrados en 43 centros comerciales de jinchengcai County mantenidos por Longjiang Company. En la actualidad, el saldo del préstamo es de 74. Tangshan Port Group Co.Ltd(601000) Yuan.
Kanglu Group in December 2021 to Hua Xia Bank Co.Limited(600015) Kunming Chengbei Sub – Branch handled Flow Fund Loan of 1 Billion Yuan (Real Loan amount of 507.34 million Yuan), one of the Credit – Enhanced Measures for Longjiang company to hold the Contenido principal del acuerdo propuesto
El contenido principal del contrato de transferencia de acciones (en lo sucesivo denominado “el presente contrato”) que la empresa firmará con la empresa kangyuan y la empresa Longjiang es el siguiente (la parte a es la empresa; la parte B es la empresa kangyuan; la parte C es la empresa Longjiang):
1. La parte a tiene la intención de transferir el 100% de las acciones de la parte C (en lo sucesivo denominadas “las acciones subyacentes”) mediante un acuerdo privado, y la parte B está dispuesta a transferir las acciones subyacentes mediante un acuerdo privado. En la fecha de la firma del presente contrato, las acciones subyacentes se han congelado.
2. La parte a y la parte B convienen en que el precio de transferencia de las acciones subyacentes no será inferior al resultado de la evaluación (en adelante, el “resultado de la evaluación registrado”) registrado por el Departamento o la unidad superior competente con autoridad de registro, y el precio final de transferencia se calculará sobre La base del resultado de la evaluación registrado.
3. La parte B pagará el precio de transacción a la cuenta de la parte a en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del presente contrato y del cumplimiento de las condiciones previas estipuladas en el presente contrato.
4. La parte B proporcionará préstamos a la parte C para reembolsar el principal y los intereses de las deudas existentes a la parte a y a sus partes vinculadas (incluidas las filiales incluidas en los estados consolidados de la parte a) de conformidad con las condiciones pertinentes.
5. Las Partes convienen en que, tras la firma del presente contrato, la parte a y la parte B trabajarán juntas para resolver adecuadamente las cuestiones relativas a las garantías financieras proporcionadas por la parte a y sus partes vinculadas (incluidas las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la parte a y los accionistas controladores de la parte a) a la parte C y a las garantías financieras proporcionadas por la parte C a la parte a y sus partes vinculadas (incluidas las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la parte a y los accionistas controladores de la parte a); Los demás derechos y obligaciones de la parte C seguirán siendo disfrutados y asumidos por la parte C después de la modificación de los accionistas. Todos los contratos y acuerdos firmados durante el período de existencia de la parte C serán ejecutados por la parte C después de la modificación de los accionistas; La parte C asumirá o disfrutará de las pérdidas y ganancias durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la evaluación y la finalización de los procedimientos de registro de la modificación de los accionistas de conformidad con la proporción de acciones transferidas.
6. Los beneficios no distribuidos acumulados de la parte C a partir de la fecha de la firma del presente contrato no se distribuirán hasta que el capital social subyacente haya sido registrado a nombre de la parte B. Después de que la parte B registre el cambio industrial y comercial de las acciones subyacentes, la parte B disfrutará de los beneficios no distribuidos acumulados de la parte C de acuerdo con la proporción de las acciones transferidas.
7. El presente contrato entrará en vigor a partir de la fecha en que el representante legal o el agente encargado de la parte a, la parte B y la parte C firmen (o sellen) y sellen los sellos oficiales de las Partes; En cuanto a las cuestiones no mencionadas en el presente contrato, la parte a, la parte B y la parte C celebrarán un contrato complementario por separado, que tendrá el mismo efecto jurídico que el presente contrato.
1. Procedimiento de examen de la transacción
De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y las directrices de la bolsa de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – negociación y transacciones conexas, kangyuan Company es una filial de propiedad total del accionista mayoritario kanglu Group, que es una person a jurídica afiliada de La empresa, y esta transacción constituye una transacción afiliada. El director independiente de la empresa emitió un dictamen de aprobación previa sobre esta transacción conexa; El Comité de auditoría del Consejo de Administración de la empresa examinó las transacciones conexas y emitió dictámenes de auditoría por escrito, y acordó presentar la propuesta a la 40ª reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa para su examen.
Cuando la Junta examinó el proyecto de ley, los directores afiliados, el Sr. Li Jialong y el Sr. Chen yonghang, se abstuvieron de votar y los directores no afiliados acordaron unánimemente la transacción conexa. La transacción debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen mediante una resolución especial, y el Grupo kanglu y su filial Yunnan rongzhi Investment Co., Ltd., que están interesados en la transacción, renunciarán al derecho de voto de la propuesta en la Junta General de accionistas. Esta transacción conexa no constituye un activo importante de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa
