Código de valores: Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) valores abreviados: ST Yuncheng Bulletin No.: Lin 2022 – 052 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
Sobre la venta de filiales de propiedad total a empresas extranjeras
El Consejo de Administración y todos los directores de Yunnan City Investment longrui Real Estate Development Co., Ltd. Se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido. Consejos importantes:
1. Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) (en adelante, “la empresa”) tiene la intención de vender el 100% de las acciones de Yunnan chengtou longrui Real Estate Development Co., Ltd. (en adelante, “longrui Company”) a Yunnan chengtou kangyuan Investment Co., Ltd. (en adelante, “kangyuan Company”) por acuerdo no público.
2. Esta transacción debe presentarse a la Quinta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022 para su examen mediante una resolución especial.
3. Esta transacción constituye una transacción conexa, pero no es una cuestión importante de reorganización de activos.
4. Al 8 de junio de 2022, el saldo principal de los préstamos del Grupo kanglu y sus filiales a la empresa era de unos 13.613 millones de yuan; El saldo de la garantía del Grupo kanglu para la empresa es de unos 12.159 millones de yuan, y el saldo de la garantía del Grupo kanglu es de 6.195 millones de yuan.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
La empresa tiene la intención de vender el 100% de las acciones de longrui Company a kangyuan Company, una subsidiaria de propiedad total del Grupo kanglu, el accionista mayoritario de la empresa, a través de un acuerdo privado.
La empresa ha contratado a xinyonghe Certified Public Accountants (Special general Partnership) y a Beijing yacao Asset Appraisal Co., Ltd. Para auditar y evaluar la empresa longrui, y ha publicado el informe de auditoría no. Xyzh / 2022kmaa20072 y el informe de evaluación de activos no. A140 de Beijing yacao Appraisal Report (2022), respectivamente. La fecha de referencia para la auditoría y evaluación de esta transacción es el 31 de diciembre de 2021. En la fecha de referencia, el valor total de los activos auditados de longrui era de 711206.025,54 yuan y el valor neto de los activos era de – 260677.291,93 Yuan. Utilizando el método de la base de activos, el valor total de los activos evaluados de longrui Company es de 724445.200 yuan y el valor neto de los activos es de – 12.831810 Yuan. En comparación con el valor contable, el valor neto de los activos de longrui aumentó en 13.235.92 millones de yuan, con una tasa de valor a ñadido del 50,78%. La razón principal del valor añadido es el valor añadido de la evaluación del inventario. Los resultados de la evaluación se presentarán al Departamento o unidad superior competente que tenga la autoridad de registro para que conste en acta, y los resultados finales de la evaluación se basarán en los resultados de la evaluación registrados por el Departamento o unidad superior competente que tenga la autoridad de registro.
De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y las directrices de la bolsa de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – negociación y transacciones conexas, la empresa kangyuan es una filial de propiedad total del accionista mayoritario kanglu Group, que constituye una transacción conexa, y Los directores afiliados, el Sr. Li Jialong y el Sr. Chen yonghang, deben abstenerse de votar sobre la propuesta.
La transacción debe presentarse a la Quinta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022 para su examen mediante una resolución especial, y las cuestiones relacionadas con la transacción deben presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para que autorice a la Junta General de directores generales de la empresa a seguir y tramitar. Esta transacción de la empresa no constituye una reorganización importante de los activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa.
Introducción de las partes vinculadas
Nombre: Yunnan chengtou kangyuan Investment Co., Ltd.
Tipo: Sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva de una person a jurídica que no sea una persona física que invierta o controle)
Representante legal: Yang mingcai
Capital social: 100 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 25 de abril de 2018
Período de funcionamiento: 25 de abril de 2018 a 24 de abril de 2068
Residence: China (Yunnan) Free Trade Experiment Zone Kunming Area Economic Development Zone No. 3 Kunming Science and Technology Innovation Park Unified social credit Code: 91530100ma6n474b5t
Ámbito de actividad: proyectos generales: actividades de inversión con fondos propios (no se permite la financiación, la recaudación de fondos y la concesión de préstamos, etc.) (no se permite la financiación de Internet y sus derivados conexos, ni la información crediticia personal); Administración de empresas (además de los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de una licencia comercial). Principales indicadores financieros de la empresa kangyuan en el último año:
(Unidad: Yuan)
Tema 31 de diciembre de 2021 (auditado) 31 de marzo de 2022 (no auditado)
Activo total 2909320347212920433023624
Activo neto – 3.302973.926,34 – 3.748761.028,12
Ingresos de explotación 1159812777418630615140
Beneficio neto – 209758896393 – 44578710178
Hasta la fecha, el Grupo kanglu posee el 100% de las acciones de kangyuan, una subsidiaria de propiedad total del Grupo kanglu.
Información básica sobre el objeto de la transacción
1. Información básica de la empresa longrui
Nombre: Yunnan chengtou longrui Real Estate Development Co., Ltd.
Tipo: Sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva de una person a jurídica que no sea una persona física que invierta o controle)
Representante legal: Liu xingcan
Capital social: 150 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 19 de marzo de 2010
Período de funcionamiento: 19 de marzo de 2010 a 18 de marzo de 2040
Residence: Building 22, 15 Block, Kunming huzhong Dam, Rongcheng, Panlong District, Kunming, Yunnan Province
Código unificado de crédito social: 915 Shandong Weifang Rainbow Chemical Co.Ltd(301035) 527059223
Ámbito de aplicación: desarrollo inmobiliario y funcionamiento; Reconstrucción de la ciudad vieja; Alquiler de viviendas; Diseño y construcción de obras públicas municipales, obras de jardinería y decoración de interiores y exteriores
Los principales indicadores financieros de longrui en los últimos años son los siguientes:
(Unidad: Yuan)
Tema 31 de diciembre de 2021 (auditado) 30 de abril de 2022 (no auditado)
Activo total 7.112066.025,54 7.096770005088
Activo neto – 26067729193 – 29278729348
Ingresos de explotación 14.607671,51 17.927151,97
Beneficio neto – 37937521977 – 3211 Sichuan New Energy Power Company Limited(000155)
2. Información básica del proyecto
Longrui company is Implementing the Second Phase of Urban Village Reconstruction and Primary and Secondary Schools Project in Northwest of zhongba Area, and the first level of Land Development of Zhongcheng Village Reconstruction Project in Northwest of zhongshangba area. Entre ellos: Yushu Village Second Phase Urban Village Reconstruction Project and Primary and Secondary Schools Construction project total land area 816.09 mu, Northwest of zhongshangba round the North Village Reconstruction Project total land area about 1439 Mu.
La empresa longrui está desarrollando y construyendo alrededor de 178 mu de tierra neta para el proyecto de la segunda fase de Four Seasons City, al sur de la ciudad de circunvalación noroeste, de los cuales 103,48 Mu se han completado, 37,96 Mu se están construyendo y 36,46 Mu se desarrollarán.
3. Descripción de la situación de la propiedad
The Property Right of longrui company is clear, there are no pledge or any other restricted Transfer.
Circunstancias procesales:
Yantai shangao lingxi No. 1 Investment Center (Limited Partnership) filed a Lawsuit to the People ‘s Court of Guandu District of Kunming for Borrowing contract Dispute, and the company received the Prosecution letter on 2 June 2022, the accused including: accused 1: Company; Demandado 2: Grupo kanglv; Demandado 3: Chengdu yincheng Real Estate Co., Ltd. Demandado 4: Yunnan City to Longjiang Real Estate Development Co., Ltd. Demandado 5: longrui Company. The amount involved is about 76.076 million Yuan. Yunnan Lancangjiang Industrial Co., Ltd. Filed a Lawsuit to Kunming Intermediate People ‘s Court for the dispute of Real Estate Development and Operation contract, and the company received the Prosecution letter in December 2021, the accused including: accused 1: Company; Demandado 2: Grupo kanglv; Demandado 3: Yunnan City to Longjiang Real Estate Development Co., Ltd. Demandado 4: longrui Company, tercera persona: Huaneng Lancang River Hydropower Inc(600025) . The amount involved is about 5185101 million Yuan. Otros casos
En agosto de 2020, guoshou Yuncheng (Jiaxing) Healthy Endowment Industry Investment Partnership (Limited Partnership) otorgó un préstamo confiado de 844 millones de yuan a longrui Company a través de la sucursal Kunming del Banco guangfa, con un plazo de cinco a ños. La empresa garantiza la responsabilidad solidaria; Kangyuan Company provides pledge guarantee of 70% share of Cangnan Yintai Property Co., Ltd. En la actualidad, el saldo del préstamo es de 844 millones de yuan.
En julio de 2019, la empresa solicitó un préstamo de 500 millones de yuan a Yunnan International Trust Co., Ltd. Por un período de 36 meses. Una de las medidas de aumento de crédito es proporcionar una garantía hipotecaria para la parcela 10 – 2 de shangba de la empresa longrui. En la actualidad, el saldo del préstamo es de 300 millones de yuan.
En noviembre de 2020, la empresa obtuvo un préstamo de 80 millones de yuan de la sucursal de Kunming Chengbei de Hua Xia Bank Co.Limited(600015) \ En la actualidad, el saldo del préstamo es de 74. Tangshan Port Group Co.Ltd(601000) Yuan.
Contenido principal del acuerdo propuesto
El contenido principal del contrato de transferencia de acciones (en lo sucesivo denominado “el presente contrato”) que la empresa firmará con la empresa kangyuan y la empresa longrui es el siguiente (la parte a es la empresa; la parte B es la empresa kangyuan; la parte C es la empresa longrui):
1. La parte a tiene la intención de transferir el 100% de las acciones de la parte C (en lo sucesivo denominadas “las acciones subyacentes”) mediante un acuerdo privado, y la parte B está dispuesta a transferir las acciones subyacentes mediante un acuerdo privado.
2. La parte a y la parte B convienen en que el precio de transferencia de las acciones subyacentes no será inferior al resultado de la evaluación registrado por el Departamento o la unidad superior competente (en adelante, el “resultado de la evaluación registrado”), el precio final de transferencia se calculará sobre la base del resultado de La evaluación registrado, y si el resultado de la evaluación registrado es negativo, se transferirá de conformidad con RMB 1. 3. La parte B pagará el precio de transacción a la cuenta de la parte a en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del presente contrato y del cumplimiento de las condiciones previas estipuladas en el presente contrato.
4. La parte B proporcionará préstamos a la parte C para reembolsar el principal y los intereses de las deudas existentes a la parte a y a sus partes vinculadas (incluidas las filiales incluidas en los estados consolidados de la parte a) de conformidad con las condiciones pertinentes.
5. Las Partes convienen en que, tras la firma del presente contrato, la parte a y la parte B trabajarán juntas para resolver adecuadamente las cuestiones relativas a las garantías financieras proporcionadas por la parte a y sus partes vinculadas (incluidas las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la parte a y los accionistas controladores de la parte a) a la parte C y a las garantías financieras proporcionadas por la parte C a la parte a y sus partes vinculadas (incluidas las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la parte a y los accionistas controladores de la parte a); Los demás derechos y obligaciones de la parte C seguirán siendo disfrutados y asumidos por la parte C después de la modificación de los accionistas. Todos los contratos y acuerdos firmados durante el período de existencia de la parte C serán ejecutados por la parte C después de la modificación de los accionistas; La parte C asumirá o disfrutará de las pérdidas y ganancias durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la evaluación y la finalización de los procedimientos de registro de la modificación de los accionistas de conformidad con la proporción de acciones transferidas.
6. Los beneficios no distribuidos acumulados de la parte C a partir de la fecha de la firma del presente contrato no se distribuirán hasta que el capital social subyacente haya sido registrado a nombre de la parte B. Después de que la parte B registre el cambio industrial y comercial de las acciones subyacentes, la parte B disfrutará de los beneficios no distribuidos acumulados de la parte C de acuerdo con la proporción de las acciones transferidas.
7. El presente contrato entrará en vigor a partir de la fecha en que el representante legal o el agente encargado de la parte a, la parte B y la parte C firmen (o sellen) y sellen los sellos oficiales de las Partes; En cuanto a las cuestiones no mencionadas en el presente contrato, la parte a, la parte B y la parte C celebrarán un contrato complementario por separado, que tendrá el mismo efecto jurídico que el presente contrato.
Procedimientos de examen que deben seguirse en esta transacción
1. Procedimiento de examen de la transacción
De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y las directrices de la bolsa de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – negociación y transacciones conexas, kangyuan Company es una filial de propiedad total del accionista mayoritario kanglu Group, que es una person a jurídica afiliada de La empresa, y esta transacción constituye una transacción afiliada. El director independiente de la empresa emitió un dictamen de aprobación previa sobre esta transacción conexa; El Comité de auditoría del Consejo de Administración de la empresa examinó las transacciones conexas y emitió dictámenes de auditoría por escrito, y acordó presentar la propuesta a la 40ª reunión del noveno Consejo de Administración de la empresa para su examen.
Cuando la Junta examinó el proyecto de ley, los directores afiliados, el Sr. Li Jialong y el Sr. Chen yonghang, se abstuvieron de votar y los directores no afiliados acordaron unánimemente la transacción conexa. La transacción debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen mediante una resolución especial, y el Grupo kanglu y su filial Yunnan rongzhi Investment Co., Ltd., que están interesados en la transacción, renunciarán al derecho de voto de la propuesta en la Junta General de accionistas. Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Observaciones escritas del Comité de auditoría del Consejo de Administración
De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa, los Estatutos de la sociedad y las normas detalladas para la aplicación del Comité Especial del Consejo de Administración de la sociedad, el Comité de auditoría del Consejo de Administración de la sociedad ha emitido un dictamen sobre la venta de Yunnan chengtou longrui Real Estate Development Co., Ltd.
