Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo 1 Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), dar pleno juego a la función de los directores independientes en la gobernanza empresarial, promover el desempeño de sus funciones con la debida diligencia por los directores independientes de la sociedad, salvaguardar los intereses generales de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, de los daños, de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China y el derecho de sociedades de la República Popular China, El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como el Reglamento del director independiente de las empresas que cotizan en bolsa, el reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones (en lo sucesivo denominado “el reglamento de la bolsa de valores”) y las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, as í como los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los estatutos pertinentes, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 4 el director independiente trabajará efectivamente para la empresa durante no menos de 15 días laborables al a ño en principio, incluida la asistencia a las reuniones de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y los comités especiales, la realización de Investigaciones sobre la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa, la construcción y aplicación de sistemas como la gestión y el control interno, la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, la celebración de debates de trabajo con la dirección de la empresa y, de ser necesario, la realización de inversiones importantes, la producción y la gestión de la empresa. Llevar a cabo investigaciones sobre el terreno, etc. en los proyectos de construcción y garantizar que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones del director independiente.
Artículo 5 la sociedad tendrá tres directores independientes, incluidos al menos un profesional contable, según sea necesario. Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, se aplicarán las disposiciones pertinentes de los artículos 3.2.8 y 3.2.10 de las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta principal.
Artículo 7 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación que organicen de conformidad con los requisitos de las autoridades competentes pertinentes.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 8 la person a que actúe como director independiente de la sociedad deberá tener las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias. El director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el Reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, gestión, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Capítulo III independencia del director independiente
Artículo 9 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Una person a que no pueda actuar como Director de una sociedad de conformidad con los estatutos;
Las personas que prestan servicios en la empresa o en las empresas afiliadas a la empresa, sus cónyuges, familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y Las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Viii) una person a que haya tenido una de las situaciones enumeradas en los apartados ii) a VII) del presente párrafo en los últimos 12 meses;
Ⅸ) actuar simultáneamente como director independiente en otras cinco o más empresas que cotizan en bolsa;
Cualquier otra persona que la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada c
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se refieren los apartados v), vi) y VII) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con el artículo 6.3.4 de las normas de cotización en bolsa, no formen una relación de asociación con la sociedad cotizada. A los efectos del párrafo 1, se entenderá por “pariente directo” el cónyuge, los padres y los hijos; Por “relaciones sociales importantes” se entiende los hermanos y hermanas, los padres de los cónyuges, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas de los cónyuges; Por “transacciones comerciales importantes” se entiende las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante determinada por la bolsa de Shenzhen; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 ningún candidato a director independiente podrá ser nombrado Director de una sociedad cotizada de conformidad con las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad, y no podrá tener los siguientes registros indeseables:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Ii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de Shenzhen en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de tres notificaciones públicas;
Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido reconocido por los ministerios y comisiones pertinentes del Estado como un puesto restringido de Director de una empresa cotizada;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas su destitución por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 12 al proponer un candidato a director independiente, el candidato a director independiente también se centrará en las siguientes circunstancias:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período; Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas;
Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por una empresa que cotiza en bolsa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado;
Haber sido castigado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Otras circunstancias que pueden afectar a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
Si el candidato a director independiente se encuentra en una de las situaciones anteriores, el candidato revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nombrado, si tiene alguna influencia en el funcionamiento normal de la empresa que cotiza en bolsa y en la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes. Artículo 13 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del nominado, y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán tener amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 14 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado en el artículo 13 del presente sistema de conformidad con las disposiciones pertinentes.
La sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección del director independiente, la Declaración sobre el candidato al director independiente, la Declaración sobre el candidato al director independiente y el currículum vitae del candidato al director independiente, y revelará el anuncio pertinente. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración de la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de accionistas sobre la elección de los directores independientes, presentará al sitio web de la bolsa de Shenzhen para su publicación información detallada sobre la ocupación, los antecedentes educativos, las calificaciones profesionales, la experiencia laboral detallada y todas las condiciones a tiempo parcial de los candidatos a directores independientes, que durará tres días de negociación. Durante el período de publicidad, cualquier entidad o persona que tenga objeciones a las condiciones de empleo y la independencia de un candidato a director independiente podrá, a través de los canales proporcionados por el sitio web de la bolsa de Shenzhen, dar retroalimentación a la bolsa de Shenzhen sobre las condiciones de empleo de un candidato a director independiente y Las circunstancias que puedan afectar a su independencia.
El Consejo de Administración no podrá someter a votación a los nominados que hayan presentado objeciones a la bolsa de Shenzhen como candidatos a directores independientes en la Junta General de accionistas, y la empresa modificará inmediatamente las propuestas pertinentes para la elección de directores independientes y las publicará. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen.
Cuando la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y otros órganos competentes examinen la propuesta de su nombramiento, el director independiente asistirá personalmente a la reunión y explicará sus calificaciones profesionales, su experiencia laboral, las violaciones de la ley y las normas, si existe algún conflicto de intereses con la sociedad cotizada y las relaciones con los accionistas controladores, los controladores reales y otros directores, supervisores y altos directivos.
Artículo 15 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato. Si el director independiente ha prestado servicios ininterrumpidos durante seis años en la misma empresa cotizada, no podrá ser nombrado candidato a director independiente en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 16 si un director independiente no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y será destituido por el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración, en el que se indicará el momento de la dimisión, las razones de la dimisión, el cargo que renuncie y si seguirá desempeñando sus funciones en la empresa que cotiza en bolsa después de la dimisión (por ejemplo, si sigue desempeñando sus funciones, indicando las circunstancias en que seguirá desempeñando sus funciones), y el Consejo de Administración revelará la información pertinente en un plazo de dos días. The reasons for resignation may involve Reporting from the company or other Directors or the Shenzhen Stock Exchange.
Si, como resultado de la renuncia de un director independiente, el número de directores independientes o directores en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos prescritos o no hay profesionales contables entre los directores independientes, el informe de renuncia del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente o director haya llenado su vacante; Antes de que el Director reelegido asuma sus funciones, el director independiente original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, la renuncia de un director independiente surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Capítulo V competencias especiales de los directores independientes
Artículo 18 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, además de las facultades y facultades que le confieren el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes, la sociedad otorgará al director independiente las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo valor total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la sociedad cotizada) y las transacciones con partes vinculadas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de emitir su juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no podrá hacerlo por medios remunerados o encubiertos;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, reglamentos y otros documentos normativos, como los Estatutos de la sociedad.
Cuando un director independiente ejerza las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior, deberá:
