Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949)
Reglamento de la Junta
Capítulo 1 Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de normalizar los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la sociedad, promover el desempeño eficaz de las funciones del Consejo de Administración y el Consejo de Administración, mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas, de conformidad con el Derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de gobernanza empresarial del mercado de valores de Shanghai y las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (revisadas en 2022), Estas normas se formulan de conformidad con las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y los Estatutos de Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949) (en adelante denominados “los estatutos”).
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley y el Consejo de Administración será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por nueve directores, de los cuales tres serán independientes. El Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Vicepresidente elegidos por la mayoría de todos los directores.
Artículo 4 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada y las transacciones conexas;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Contratar o despedir al Director General y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa; Nombrar o destituir al Director General Adjunto y a la persona encargada de las finanzas y otros altos directivos de la empresa, de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Formular el sistema básico de gestión de la empresa; Formular un plan de modificación de los presentes estatutos; Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión; Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa; Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General; Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
Artículo 5 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración; Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración; Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Capítulo III Estructura organizativa del Consejo de Administración
Artículo 6 el Consejo de Administración establecerá el Secretario del Consejo de Administración, el Departamento de valores y diversos comités especiales para ocuparse de los asuntos administrativos cotidianos y los asuntos profesionales del Consejo de Administración.
Artículo 7 el Secretario del Consejo de Administración será el personal directivo superior de la empresa y será responsable ante el Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración. Las calificaciones del Secretario del Consejo de Administración son las siguientes:
El Secretario del Consejo de Administración será una person a física con experiencia laboral en Asuntos de secretaría, gestión y equidad;
El Secretario del Consejo de Administración debe dominar los conocimientos financieros, fiscales, jurídicos, financieros y de gestión empresarial, tener buenas cualidades personales y ética profesional, cumplir estrictamente las leyes, reglamentos y normas, desempeñar fielmente sus funciones y tener una buena capacidad para ocuparse de los asuntos públicos.
Las personas que:
1. La condición de que no pueda actuar como Director de la sociedad, como se estipula en los Estatutos de la sociedad;
2. Ha sido objeto de sanciones administrativas por parte de la Comisión Reguladora de valores de China en los últimos tres años;
3. Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos tres años o ha sido criticado en más de tres ocasiones;
4. Otras circunstancias en que la bolsa de valores considere que no es adecuada para actuar como Secretaria del Consejo de Administración.
Artículo 8 las principales funciones del Secretario del Consejo de Administración serán las siguientes:
Ser responsable de la comunicación y el enlace entre la empresa y las partes interesadas, la bolsa y otras autoridades reguladoras; Encargarse de los asuntos de divulgación de información de la empresa, supervisar e instar a la empresa a que elabore y aplique el sistema de gestión de la divulgación de información y el sistema interno de presentación de informes sobre la información importante, y hacer que la empresa y las partes interesadas cumplan sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con La ley; Coordinar la relación entre la empresa y los inversores, recibir visitas de los inversores, responder a las consultas de los inversores y proporcionar a los inversores la información revelada por la empresa;
Preparar la Junta General de accionistas y la Junta Directiva de conformidad con los procedimientos legales y preparar y presentar los documentos e información pertinentes para su examen;
Asistir a la Junta General de accionistas y a la Junta de directores, preparar el acta de la reunión y firmarla;
Ser responsable de la confidencialidad de la divulgación de información de la empresa, formular medidas de confidencialidad, instar a los directores, supervisores, altos directivos y personas informadas pertinentes a que mantengan la confidencialidad antes de la divulgación oficial de la información pertinente, y adoptar medidas correctivas oportunas en caso de divulgación de información privilegiada e informar al intercambio;
Se encargará de mantener el registro de accionistas, el registro de directores, los datos sobre las acciones de la sociedad en poder de los accionistas controladores y de los directores, supervisores y altos directivos, as í como los documentos de la Junta General de accionistas, las reuniones del Consejo de Administración y las actas de las reuniones, etc.; Ayudar a los directores, supervisores y otros altos directivos a comprender las leyes, reglamentos, normas y estatutos pertinentes;
Ⅸ) promover el ejercicio de las funciones y facultades del Consejo de Administración de conformidad con la ley; Cuando la resolución que adopte el Consejo de Administración infrinja las leyes, reglamentos, normas o estatutos, se recordará a los directores participantes y se pedirá a los supervisores que asistan a la reunión que expresen sus opiniones al respecto; Si el Consejo de Administración persiste en adoptar la resolución mencionada, el Secretario del Consejo de Administración registrará en el acta las opiniones de los supervisores y de sus particulares e informará inmediatamente al intercambio;
X) Otras responsabilidades exigidas por las leyes, reglamentos, reglamentos y estatutos
Artículo 9 el Secretario del Consejo de Administración será el personal directivo superior de la empresa. Los supervisores de la empresa, los contadores públicos certificados de las empresas contables contratadas por la empresa y los abogados de las empresas jurídicas no podrán actuar simultáneamente como secretarios del Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 10 el Consejo de Administración establecerá un Departamento de valores, que estará equipado con personal jurídico adecuado a la escala de las actividades de la empresa.
El personal auxiliar a tiempo completo de Finanzas y otros conocimientos especializados prestará asistencia al Secretario de la Junta en la divulgación de información, el funcionamiento normalizado, la gestión de las relaciones con los inversores, la gestión de las acciones y otros asuntos cotidianos de la Junta. El Secretario del Consejo de Administración será el Jefe del Departamento de valores y conservará el sello del Consejo de Administración. El Departamento de Valores presta asistencia al Secretario de la Junta en el desempeño de sus funciones.
Artículo 11 el Consejo de Administración establecerá cuatro comités especiales de auditoría, estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación. Todos los miembros de los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales más de la mitad de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable.
Artículo 12 El Comité Especial del Consejo de Administración será el órgano de Trabajo Especial del Consejo de Administración y será responsable ante el Consejo de Administración, y las propuestas de cada Comité Especial se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Artículo 13 las principales responsabilidades del Comité de auditoría del Consejo de Administración serán las siguientes:
Supervisar y evaluar la labor de las instituciones de auditoría externa;
Supervisar y evaluar la labor de auditoría interna;
Examinar los informes financieros de la empresa y formular observaciones al respecto;
Supervisar y evaluar el control interno de la empresa;
Coordinar la comunicación entre la administración, el Departamento de auditoría interna y los departamentos pertinentes y las instituciones de auditoría externa; Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración de la empresa y otras cuestiones relacionadas con las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa.
Artículo 14 las principales responsabilidades del Comité de estrategia del Consejo de Administración serán las siguientes:
Estudiar y formular la estrategia y el plan de desarrollo a mediano y largo plazo de la empresa;
Ii) estudiar el entorno de desarrollo interno y externo de la empresa y formular recomendaciones;
Examinar y formular recomendaciones sobre cuestiones importantes como la inversión, la financiación, la reestructuración y la fusión de activos que requieren la aprobación de la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración;
Estudiar otras cuestiones importantes que afectan al desarrollo de la empresa y formular recomendaciones;
Otras tareas encomendadas por la Junta.
Artículo 15 las principales funciones del Comité de nombramientos del Consejo de Administración serán las siguientes:
Estudiar los requisitos básicos y las normas objetivas de los directores y altos directivos;
Selección de directores cualificados y de personal directivo superior;
Examinar y aprobar los procedimientos de selección, nombramiento y nombramiento de los directores, los miembros de los comités y los altos directivos establecidos por el Consejo de Administración;
Examinar y supervisar periódicamente la estructura, el tamaño, la composición y la composición del Consejo de Administración y los comités de la empresa y formular recomendaciones al Consejo de Administración;
Otras tareas encomendadas por la Junta.
Artículo 16 las principales responsabilidades del Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración serán las siguientes:
Elaborar planes o planes de remuneración basados en el alcance principal, las responsabilidades, la importancia de los puestos directivos de los directores y el personal directivo superior y el nivel de remuneración de los puestos pertinentes de otras empresas pertinentes;
El plan o plan de remuneración incluye, entre otras cosas, las normas, los procedimientos y los principales sistemas de evaluación de la actuación profesional, as í como los principales planes y sistemas de recompensas y sanciones;
Examinar el desempeño de las funciones de los directores (directores no independientes) y del personal directivo superior de la empresa y llevar a cabo una evaluación anual de la actuación profesional;
Supervisar la aplicación del sistema de remuneración de la empresa;
Otras tareas encomendadas por la Junta.
Capítulo IV Convocación de reuniones de la Junta
Artículo 17 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales. El Consejo de Administración celebrará al menos cuatro reuniones al a ño, convocadas por el Presidente de la Junta, y notificará por escrito a todos los directores y supervisores diez y cinco días antes de la celebración de la reunión.
Artículo 18 antes de dar aviso de la celebración de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Ministerio de valores consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 19 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores.
Artículo 20 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Ministerio de valores o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Si el Director General considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que modifique o complemente la propuesta.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 21 las reuniones del Consejo de Administración serán convocadas y presididas por el Presidente del Consejo de Administración para examinar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. El Vicepresidente prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo V notificación de las reuniones de la Junta
Artículo 22 cuando se convoquen reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, el Ministerio de valores notificará las reuniones a todos los directores y supervisores y al personal directivo superior con diez y cinco días de antelación, respectivamente, por persona especial, fax escrito, correo electrónico u otros medios de comunicación, siempre que en caso de emergencia se requiera la celebración de una reunión del Consejo de Administración lo antes posible, y con el consentimiento de más de la mitad de los directores, no se limitará el plazo de notificación mencionado.
Artículo 23 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Iii) Cuestiones relativas a las propuestas;
Iv) la fecha de la notificación.
La propuesta de la reunión del Consejo de Administración se notificará a los directores y a los participantes pertinentes junto con la notificación de la reunión.
Artículo 24 después de la notificación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o a ñadir, modificar o cancelar una propuesta de reunión, se enviará una notificación escrita de cambio tres días antes de la fecha prevista de celebración de la reunión para explicar la situación y el contenido pertinente y los materiales pertinentes de la nueva propuesta. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará en la fecha original tras obtener la aprobación por escrito de todos los directores participantes. Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 25 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; El Director General y el Secretario del Consejo de Administración asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 26 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia y la autorización.
