Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808)
Consejo de Administración 7 de junio de 2022
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Objetivos y alcance de la gestión Capítulo III acciones y capital social Capítulo 4 Aumento o disminución de las acciones y recompra de acciones… Capítulo 5 Financiación de la compra de acciones de la sociedad Capítulo VI Lista de acciones y accionistas Capítulo 7 transferencia de acciones Capítulo VIII Derechos y obligaciones de los accionistas Capítulo IX junta general de accionistas Capítulo X procedimientos especiales para la votación de las categorías de accionistas Capítulo 11 Consejo de Administración Capítulo 12 Secretario del Consejo de Administración de la empresa Capítulo 13 Director General Capítulo 14 Junta de supervisores Capítulo 15 Organización del partido… Capítulo 16 cualificaciones y obligaciones de los directores, supervisores, directores generales y otros altos directivos de la empresa Capítulo 17 sistema de contabilidad financiera, distribución de beneficios y auditoría interna… Capítulo 18 nombramiento de una empresa contable Capítulo 19 sistema de personal y sindicatos… Capítulo 20 fusión y escisión de sociedades Capítulo 21 disolución y liquidación de sociedades Capítulo 22 Procedimiento de revisión de los Estatutos Capítulo 23 solución de controversias Capítulo XXIV disposiciones complementarias Anexo I: reglamento interno de la Junta General de accionistas 46 anexo II: Reglamento de la Junta de Síndicos 55 anexo III: Reglamento de la Junta de supervisores. 61.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el funcionamiento y la gestión de Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) (en lo sucesivo denominada “la sociedad” o “la sociedad”) y proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad y sus accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las disposiciones especiales del Consejo de Estado sobre la oferta de acciones en el extranjero y la cotización de sociedades anónimas (en lo sucesivo denominadas “las disposiciones especiales”), Los presentes estatutos se formulan de conformidad con las disposiciones necesarias de los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero (en adelante, las disposiciones necesarias), las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante, las directrices sobre los estatutos), las directrices sobre la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes del Estado.
La empresa fue establecida por iniciativa propia el 31 de agosto de 1993 y registrada en la administración de Industria y comercio de la provincia de Anhui el 1º de septiembre de 1993, y obtuvo la licencia comercial de la empresa con el número de licencia comercial 14894785 – 8. El 16 de mayo de 1994, el Ministerio de comercio exterior y economía de la República Popular China otorgó a la empresa el “certificado de aprobación de la República Popular China para las empresas de inversión extranjera”. La empresa cambió su registro como “sino Foreign Joint Venture Co., Ltd” el 30 de junio de 1994, y Su número de licencia comercial es Beijing Zhong Ke San Huan High-Tech Co.Ltd(000970) . El 17 de junio de 2008, el número de licencia comercial se cambió a 340 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) Shenzhen Tellus Holding Co.Ltd(000025) 45. En diciembre de 2015, el número de licencia comercial se cambió al código unificado de crédito social: 9134 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 0400837y.
El patrocinador de la empresa es Ma ‘Anshan Iron and Steel Company “el 1 de septiembre de 1993 cambió su nombre a Ma’ Anshan Maanshan Iron and Steel Corporation, y el 18 de septiembre de 1998 cambió su nombre a Ma ‘Anshan (Group) Holding Co., Ltd.”
Artículo 2 nombre registrado de la sociedad: Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) (Abreviado como “Ma Gang”), Maanshan Iron & Steel Company Limited.
Artículo 3 domicilio de la empresa: domicilio de la empresa: No. 8, Jiuhua West Road, Ma ‘Anshan City, Provincia de Anhui, China, código postal: 243003.
Artículo 4 El representante legal de la sociedad será el Presidente de la sociedad.
Artículo 5 la sociedad será una sociedad anónima permanente.
Artículo 6 los presentes estatutos sustituirán por completo a los estatutos originales de la sociedad registrados en las autoridades administrativas para la industria y el comercio a partir de la fecha en que sean aprobados por resolución especial de la Junta de accionistas, aprobados por el Departamento de examen y aprobación de empresas autorizado por el Consejo de Estado y registrados en las autoridades administrativas para la industria y el comercio.
A partir de la fecha de entrada en vigor de los Estatutos de la sociedad, los estatutos se convierten en documentos jurídicamente vinculantes que regulan la Organización y el comportamiento de la sociedad, los derechos y obligaciones entre la sociedad y los accionistas y entre los accionistas y los accionistas.
Artículo 7 los Estatutos de la sociedad serán vinculantes para la sociedad y sus accionistas, directores, supervisores, directores generales y otros altos directivos. Todas las personas mencionadas pueden presentar reclamaciones relacionadas con cuestiones de sociedad de conformidad con los estatutos.
Los accionistas pueden demandar a la sociedad de conformidad con los estatutos; La sociedad podrá demandar a los accionistas de conformidad con los estatutos; Los accionistas pueden demandar a los accionistas de conformidad con los estatutos; Los accionistas pueden demandar a los directores, supervisores, directores generales y otros altos directivos de la sociedad de conformidad con los estatutos.
El término “demanda” mencionado en el párrafo anterior incluye la presentación de una demanda ante un tribunal o la solicitud de arbitraje a una institución de arbitraje.
Artículo 8 la sociedad podrá invertir en otras empresas; Sin embargo, a menos que la ley disponga otra cosa, no se convertirá en un contribuyente que asuma la responsabilidad conjunta y solidaria de las deudas de la empresa invertida.
Artículo 9 de conformidad con las disposiciones de los estatutos del Partido Comunista de China, la empresa establecerá organizaciones del Partido Comunista de China para llevar a cabo las actividades del partido. La empresa proporcionará las condiciones necesarias para las actividades de las organizaciones del partido.
Capítulo II Objetivos y alcance de las operaciones
Artículo 10 el objetivo de la empresa es utilizar los fondos sociales nacionales y extranjeros, mejorar el nivel técnico y de gestión, desarrollar el negocio del acero y convertirse en una empresa siderúrgica de primera clase en el mundo y obtener beneficios económicos razonables para todos los accionistas.
Artículo 11 el ámbito de actividad de la sociedad será el siguiente:
Fundición de metales ferrosos y procesamiento de calandrias y ventas de productos, coque y productos de coque de carbón, refractarios, energía, producción y ventas de gas, muelles, almacenamiento, transporte, comercio y otras actividades relacionadas con la industria siderúrgica; Ampliación del procesamiento de productos siderúrgicos, producción y venta de productos metálicos, estructuras de acero, fabricación e instalación de equipos, reparación de automóviles y reciclado y desmontaje de vehículos al final de su vida útil; Construcción de viviendas e ingeniería civil, instalación de edificios, decoración de edificios; Servicios Técnicos, de asesoramiento y de servicios laborales; Distribución de productos importados.
La empresa puede, de conformidad con su capacidad de desarrollo y sus necesidades comerciales, ajustar oportunamente el alcance y el modo de funcionamiento de conformidad con la ley y establecer sucursales y oficinas fuera de China.
CAPÍTULO III acciones y capital social
Artículo 12 la sociedad establecerá en todo momento acciones comunes; Una sociedad podrá establecer otros tipos de acciones de acuerdo con sus necesidades y con la aprobación del Departamento de examen y aprobación de la sociedad autorizado por el Consejo de Estado.
Artículo 13 todas las acciones emitidas por la sociedad serán acciones de valor nominal con un valor nominal de 1 Yuan RMB por acción.
Artículo 14 la sociedad podrá emitir acciones a inversores nacionales y extranjeros con la aprobación de la autoridad de valores del Consejo de Estado.
Los inversores extranjeros mencionados en el párrafo anterior se refieren a los inversores extranjeros que suscriben las acciones emitidas por la sociedad y a los inversores de Hong Kong, Macao y Taiwán; Los inversores nacionales se refieren a los inversores en el territorio de la República Popular China que suscriben las acciones emitidas por la sociedad, excepto en las zonas mencionadas. Artículo 15 las acciones suscritas en renminbi emitidas por la sociedad a inversores nacionales se denominarán acciones nacionales. Las acciones suscritas en moneda extranjera emitidas por la empresa a inversores extranjeros se denominarán acciones extranjeras. Las acciones extranjeras cotizadas en el extranjero se denominarán acciones extranjeras cotizadas en el extranjero. Las acciones extranjeras cotizadas en el extranjero que cotizan en bolsa en el extranjero pueden adoptar la forma de certificados de depósito de acciones en el extranjero u otras formas derivadas de las acciones.
Artículo 16 el número total de acciones ordinarias emitidas por la sociedad será de 7775731186, previa aprobación del Departamento de examen y aprobación de la sociedad autorizado por el Consejo de Estado.
Artículo 17 la estructura del capital social de la sociedad será la siguiente: 7775731186 acciones comunes, de las cuales las acciones nacionales serán:
6042801186 acciones, que representan el 77.714% del total de acciones comunes de la empresa, y 1732930000 acciones extranjeras cotizadas en el extranjero, que representan el 22.286% del total de acciones comunes emitidas por la empresa.
Artículo 18 el Consejo de Administración de la sociedad podrá adoptar disposiciones para la ejecución de la emisión separada de las acciones de capital extranjero y las acciones de capital nacional cotizadas en el extranjero de una sociedad aprobada por la autoridad de valores competente del Consejo de Estado.
Los planes de la sociedad para la emisión de acciones extranjeras y nacionales cotizadas en el extranjero de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior podrán aplicarse por separado en un plazo de 15 meses a partir de la fecha de aprobación por la autoridad de valores competente del Consejo de Estado.
Artículo 19 una sociedad que, dentro del número total de acciones determinado en el plan de emisión, emita por separado acciones de capital extranjero cotizadas en el extranjero y acciones de capital nacional cotizadas en el extranjero deberá hacerlo en una sola oferta; En caso de que no pueda hacerse una oferta única en circunstancias especiales, la oferta podrá emitirse por separado con la aprobación de la autoridad de valores competente del Consejo de Estado.
Artículo 20 el capital social de la sociedad será de 7775731186 Yuan.
Artículo 21 salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos administrativos, las acciones de la sociedad podrán transferirse libremente sin ningún gravamen.
Capítulo IV Aumento o disminución de las acciones y recompra
Artículo 22 la sociedad podrá autorizar el aumento de capital de conformidad con las disposiciones pertinentes de los presentes estatutos, de conformidad con las necesidades de funcionamiento y desarrollo. El aumento del capital de una empresa puede lograrse mediante:
Emisión pública de acciones;
Ii) emisión no pública de acciones;
Colocación de nuevas acciones a los accionistas existentes;
Distribución de nuevas acciones a los accionistas existentes;
Convertir el Fondo de previsión en capital de conformidad con el artículo 193 de los presentes estatutos;
Otras formas permitidas por las leyes y reglamentos administrativos.
La sociedad no emitirá acciones preferentes que puedan convertirse en acciones comunes.
La ampliación de capital y la emisión de nuevas acciones por la sociedad se tramitarán de conformidad con los procedimientos establecidos en las leyes y reglamentos administrativos pertinentes del Estado tras su aprobación de conformidad con las disposiciones de los presentes estatutos.
Artículo 23 una sociedad podrá reducir su capital social de conformidad con las disposiciones de los presentes estatutos.
Artículo 24 cuando una sociedad reduzca su capital social, deberá preparar un balance y una list A de activos.
La sociedad notificará a los acreedores en un plazo de diez días a partir de la fecha de la resolución sobre la reducción del capital social y hará un anuncio público en un periódico en un plazo de 30 días. En un plazo de 30 días a partir de la fecha de recepción de la notificación, y en un plazo de 45 días a partir de la fecha del anuncio público si no se recibe la notificación, el acreedor tendrá derecho a exigir a la sociedad que pague sus deudas o proporcione la garantía correspondiente.
El capital social de la sociedad tras la reducción del capital no podrá ser inferior al mínimo legal.
Artículo 25 una sociedad podrá, de conformidad con los procedimientos establecidos en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los presentes estatutos, aprobar la recompra de las acciones emitidas de conformidad con las siguientes circunstancias y presentarlas a las autoridades competentes del Estado para su aprobación:
Reducir el capital social de la sociedad;
Fusión con otras empresas que posean acciones de la sociedad;
Utilizar las acciones en el plan de acciones de los empleados o en el incentivo de las acciones;
Cuando un accionista solicite a la sociedad que adquiera sus acciones debido a su objeción a la resolución de fusión o escisión de la sociedad adoptada por la Junta General de accionistas; La conversión de las acciones en bonos convertibles emitidos por las empresas que cotizan en bolsa;
Las empresas que cotizan en bolsa son necesarias para salvaguardar el valor de la empresa y los derechos e intereses de los accionistas;
Otras circunstancias permitidas por las leyes y reglamentos administrativos.
Salvo en los casos mencionados, la sociedad no podrá realizar actividades de compra y venta de acciones de la sociedad.
Artículo 26 la recompra de acciones por una sociedad con la aprobación de las autoridades competentes del Estado podrá llevarse a cabo de una de las siguientes maneras:
Emitir una oferta de recompra a todos los accionistas en la misma proporción;
Recompra en bolsa mediante negociación pública;
Recompra por acuerdo fuera de la bolsa de valores;
Otros medios reconocidos por las autoridades competentes del Estado.
Cuando una sociedad adquiera acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del párrafo 1 del artículo 25 de los presentes estatutos, la adquisición se llevará a cabo mediante operaciones públicas centralizadas.
Artículo 27 cuando una sociedad adquiera las acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del artículo 25 de los presentes estatutos, deberá aprobar una resolución de la Junta General de accionistas; En caso de que una sociedad adquiera acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 25 de los presentes estatutos, se adoptará una resolución en una reunión del Consejo de Administración en la que asistan más de dos tercios de los directores.
Si, tras la adquisición de las acciones de la sociedad de conformidad con el artículo 25, la sociedad se encuentra en las circunstancias previstas en el apartado i), se cancelará en un plazo de diez días a partir de la fecha de adquisición; En los casos previstos en los apartados ii) y iv), se transferirán o cancelarán en un plazo de seis meses; En los casos previstos en los apartados iii), v) y vi), el número total de acciones de la sociedad que posea no excederá del 10% del total de las acciones emitidas por la sociedad y se transferirá o cancelará en un plazo de tres años.
Artículo 28 después de la cancelación de las acciones recompradas de conformidad con la ley, la sociedad solicitará a la autoridad de registro de la sociedad original que registre el cambio de capital registrado y lo anunciará en los periódicos y revistas.
El valor nominal total de las acciones canceladas se deducirá del capital social de la sociedad.
Artículo 29 a menos que la sociedad haya entrado en la fase de liquidación, la recompra de las acciones emitidas por ella se ajustará a las siguientes disposiciones:
Cuando la sociedad recompra acciones a su valor nominal, el importe se deducirá del saldo contable de los beneficios distribuibles de la sociedad y de los ingresos procedentes de nuevas acciones emitidas para recomprar Acciones antiguas;
Cuando la sociedad recompra acciones a un precio superior al valor nominal, la parte correspondiente al valor nominal se deducirá del saldo contable de los beneficios distribuibles de la sociedad y de los ingresos procedentes de las nuevas acciones emitidas para recomprar Acciones antiguas; Las Partes que superen el valor nominal se tratarán de la siguiente manera:
Las acciones recompradas se emiten a valor nominal, deducidas del saldo contable de los beneficios distribuibles de la sociedad;
Las acciones recompradas se emiten a un precio superior al valor nominal, deducidas del saldo contable de los beneficios distribuibles de la sociedad y de los ingresos procedentes de las nuevas acciones emitidas para recomprar Acciones antiguas; Sin embargo, el importe deducido de los ingresos procedentes de la emisión de nuevas acciones no excederá del importe total de la prima obtenida en el momento de la emisión de las acciones antiguas recompradas ni del importe de la prima en la cuenta de prima de la sociedad (o en la cuenta del Fondo de reserva de capital) en el momento de la recompra (incluida la prima por la emisión de nuevas acciones);
Iii) la empresa se utiliza para los siguientes fines:
