Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) about Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021)
Adquisición de acciones de Jiuquan lvchuang SMART rural Co., Ltd.
Observaciones sobre la verificación de las transacciones conexas
Como patrocinador de la emisión de acciones a objetos específicos en un procedimiento sumario, Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (en lo sucesivo denominado ” Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) ” o “patrocinador”) actúa como patrocinador de la emisión de acciones a objetos específicos en un procedimiento sumario, de conformidad con las medidas de gestión de la emisión de valores y las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen. Las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM y las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 13 – el negocio de la recomendación, han llevado a cabo una investigación cuidadosa con la debida diligencia sobre las inversiones extranjeras y las transacciones conexas de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen, y han emitido las presentes opiniones de verificación, que se verifican específicamente de la siguiente manera:
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Información básica de la transacción
Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) adquirirá el 6 Beijing Beilu Pharmaceutical Co.Ltd(300016) % de las acciones de Gansu Farmland Water Conservancy Investment Fund (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominada “el Fondo de agua agrícola”) con sus propios fondos por valor de 19.478200 Yuan. Debido a que la empresa es un socio limitado del Fondo de agua agrícola, pero también los accionistas de Jiuquan lvchuang, la adquisición de acciones constituirá una transacción relacionada.
Ii) procedimientos de examen y aprobación de las transacciones
El 7 de junio de 2022, la empresa celebró la tercera reunión (provisional) del sexto Consejo de Administración y la tercera reunión (provisional) del sexto Consejo de supervisión para examinar y aprobar la “propuesta de compra de acciones y transacciones conexas de Jiuquan lvchuang SMART rural Limited Liability Company”. The Independent Director of the company approved this matter before, and issued the independent opinion agreed at the Board of Directors. De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones en el GEM y los Estatutos de la sociedad, no es necesario presentar las transacciones conexas a la Junta General de accionistas para su examen.
Introducción de las partes vinculadas
Descripción de las relaciones de asociación
La empresa es un socio limitado del Fondo agrícola del agua (40% de la aportación de capital suscrito), la empresa posee el 6999987% de las acciones de Jiuquan lvchuang (de las cuales: posee directamente el 629999% de las acciones de Jiuquan lvchuang y 069992% de las acciones de Jiuquan lvchuang a través de la filial de propiedad total Gansu Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) Group Water Conservancy AND HYDROPOWER ENGINEERING Co., Ltd. (en adelante denominada “la empresa hidroeléctrica”); De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones en el GEM, los Estatutos de la sociedad y el sistema de gestión de las transacciones con partes vinculadas, esta transacción constituye una transacción con partes vinculadas.
Información básica de las partes vinculadas
1. Nombre de la parte vinculada: Gansu Farmland Water Conservancy Investment Fund (Limited Partnership)
2. Código unificado de crédito social: 91620100ma745dt43p
3. Fecha de establecimiento: 17 de noviembre de 2017
4. Executive partner: Gansu Financial holding Fund Management Co., Ltd.
5. Ámbito de actividad: utilizar el fondo privado de la empresa para llevar a cabo la inversión de capital, la gestión de inversiones, la gestión de activos, la gestión de empresas de conservación del agua, la consultoría para el desarrollo de empresas de conservación del agua; Consulta a las empresas de conservación del agua de las tierras agrícolas (1. No recaudar fondos de manera pública; 2. No comerciar públicamente con productos de valores y derivados financieros; 3. No conceder préstamos; 4. No proporcionar garantías a otras empresas distintas de las que invierten; 5. No prometer a los inversores que el capital de inversión no sufrirá pérdidas ni comprometerá los ingresos mínimos;) (los proyectos aprobados de conformidad con la ley se llevarán a cabo de conformidad con el contenido aprobado tras la aprobación de los departamentos pertinentes.
6. Escala de suscripción: 200 millones de yuan
7. La estructura de la propiedad es la siguiente:
Número de orden nombre importe de la suscripción (10.000 yuan) porcentaje (%)
Gansu Financial holding Group Co., Ltd. 11990059.95
2 Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) 8 Tunghsu Azure Renewable Energy Co.Ltd(000040) .00
Gansu jinkong Fund Management Co., Ltd. 100 0,05
Total 200000 100,00
7. Al 31 de diciembre de 2021, los activos del Fondo de conservación del agua de las tierras agrícolas ascendían a 276900,74 millones de yuan, los derechos e intereses de los asociados a 276900,74 millones de yuan y los ingresos de explotación en 2021 a 258000 Yuan. (los datos financieros anteriores han sido auditados por Daxin Certified Public Accountants (Special general Partnership)
Al 31 de marzo de 2022, los activos del Fondo de conservación del agua agrícola ascendían a 276913 millones de yuan, los derechos e intereses de los asociados ascendían a 276913 millones de yuan, y los ingresos de explotación del primer trimestre de 2022 ascendían a 40.000 Yuan. (los datos financieros anteriores no han sido auditados)
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
1. Nombre de la empresa: Jiuquan lvchuang SMART rural Co., Ltd.
2. Código unificado de crédito social: 91620902ma71rfnpxw
3. Representante legal: Jia Lin
4. Capital social: 30.917700 Yuan
5. Tipo de empresa: otras sociedades de responsabilidad limitada
6. Fecha de establecimiento: 24 de enero de 2019
7. Ámbito de actividad: servicios de construcción y funcionamiento de proyectos de tratamiento de aguas residuales urbanas, proyectos de calefacción, proyectos de tratamiento de desechos y proyectos de abastecimiento de agua rural. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
8. Participación de los accionistas
Número de serie nombre de la empresa porcentaje de acciones
(10.000 yuan)
Gansu Farmland Water Conservancy Investment Fund (Limited Partnership) 194782 6 Beijing Beilu Pharmaceutical Co.Ltd(300016)
Suzhou Water Development Investment Co., Ltd.
3 Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) 194.7862995
4 Gansu Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) Group Water Conservancy AND HYDROPOWER ENGINEERING Co., Ltd 21.6406992
División
Total 3 091,77 100,00
9. Indicadores financieros: al 31 de diciembre de 2021, los activos totales de Jiuquan lvchuang ascendían a 154331.600 Yuan, los activos netos a 25.250500 Yuan, los ingresos de explotación a 97.000 yuan y los beneficios netos a 563400 Yuan.
Al 31 de marzo de 2022, los activos totales de Jiuquan lvchuang ascendían a 154181.100 Yuan, los activos netos a 25.030500 Yuan, los ingresos de explotación a 26.000 yuan y los beneficios netos a 1.342700 Yuan. (los datos anteriores no han sido auditados)
Principios de fijación de precios de las transacciones conexas
Ambas partes comerciales, de conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de Jiuquan lvchuang, seguirán los principios de igualdad, voluntariedad, apertura y buena fe y determinarán el precio de transferencia tras una comunicación y consulta adecuadas. El precio de transferencia es de 19.478200 Yuan.
Contenido principal del Acuerdo de transacción
Parte a: Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021)
Parte B: Gansu Farmland Water Conservancy Investment Fund (Limited Partnership)
Jiuquan lvchuang Wisdom rural Co., Ltd.
1. La parte B tiene la intención de transferir el 6 Beijing Beilu Pharmaceutical Co.Ltd(300016) % de las acciones de la empresa destinataria, la parte a tiene la intención de transferir todas las acciones transferidas por la parte B, y los demás accionistas renunciarán a la suscripción.
2. Las Partes convienen en que el precio de transferencia de las acciones negociado sobre la base del reconocimiento mutuo será de 19.478200 Yuan.
3. The Parties Confirm and agree that the transfer Price is the full consideration for Party a to obtain all transferred Equity Rights and obligations.
4. The Party a shall pay the above – mentioned Transfer Price to the Farmland Water Conservancy Fund for a sum of 20 Working days from the effective date of the Agreement. El cedente coordinará a la sociedad destinataria y a los demás accionistas de la sociedad destinataria para que se ocupen de los procedimientos de registro de los cambios industriales y comerciales correspondientes, y el cesionario cooperará plenamente.
5. El presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha de su firma o sello.
Estructura de propiedad de Yuanmou Company tras la transferencia de acciones
Número de serie nombre de la empresa porcentaje de acciones
(10.000 yuan)
1 Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) 214260 6930011
Suzhou Water Development Investment Co., Ltd.
Gansu Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) Group Water Conservancy AND HYDROPOWER ENGINEERING Co., Ltd 21.6406992
Total 3 091,77 100,00
Importe total de todas las transacciones con partes vinculadas realizadas desde el comienzo del año en curso hasta la fecha de divulgación
Desde principios de este año hasta la fecha de divulgación, la empresa no ha realizado transacciones con partes vinculadas con el Fondo de conservación del agua agrícola.
Influencia en las empresas que cotizan en bolsa
El proyecto de mejora de la protección del medio ambiente de las ciudades y pueblos del distrito de Suzhou de la ciudad de Jiuquan ha entrado en el período de funcionamiento y mantenimiento. La transferencia de acciones es beneficiosa para fortalecer la gestión de las operaciones de los proyectos, mejorar la calidad de las operaciones y el mantenimiento de los proyectos y el nivel de servicio, en mayor medida para las empresas que cotizan en bolsa, con beneficios económicos.
Dictamen de aprobación previa y dictamen independiente del director independiente de la empresa
1. Dictamen de aprobación previa del director independiente
Tras el examen, el director independiente de la empresa considera que las transacciones conexas se ajustan a las disposiciones del derecho de sociedades, la Ley de valores y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y no pertenecen a la reorganización de activos importantes prevista en las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa. El propósito de la transacción es en interés de la empresa, la fijación de precios es justa y razonable, y no hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y sus accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. Por lo tanto, estamos de acuerdo en presentar la propuesta al Consejo de Administración de la empresa para su examen.
2. Opiniones independientes de los directores independientes
Tras el examen, el director independiente de la empresa consideró que las transacciones conexas se ajustaban a las disposiciones del derecho de sociedades, la Ley de valores y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, no pertenecían a la reorganización de activos importantes prevista en las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, y que la transacción era una transacción comercial normal de la empresa, que tenía por objeto satisfacer los intereses de la empresa, y que la fijación de precios era justa y razonable. No hay daño a los intereses de la empresa y de los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios. El procedimiento de deliberación y votación del Consejo de Administración se ajustará a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones pertinentes de los estatutos. Por lo tanto, estamos de acuerdo con esta transacción relacionada de la empresa.
Examen de las opiniones de la Junta de supervisores
Tras la verificación, la Junta de supervisores considera que esta transacción se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y a los Estatutos de la sociedad, a las necesidades de desarrollo de la empresa, no afectará a la independencia de la empresa, no tendrá un efecto adverso importante en las finanzas y la situación de funcionamiento de La empresa, y no perjudicará los intereses de la empresa y de todos los accionistas.
Opiniones de los patrocinadores
Tras la verificación, el organismo patrocinador considera que:
La Junta de directores y la Junta de supervisores de la empresa han examinado y aprobado algunas cuestiones relativas a la adquisición de acciones y transacciones conexas de Jiuquan lvchuang SMART rural Limited Liability Company, y los directores independientes han emitido dictámenes de aprobación previa y consentimiento explícito, han cumplido los procedimientos de examen y aprobación necesarios y se ajustan a las Normas de la bolsa de valores de Shenzhen para la cotización de acciones en el GEM. “Shenzhen Stock Exchange Listed Companies Self – Regulation Guidelines No. 2 – GEM Listed Companies Standardized operation”, and other relevant provisions. En resumen, el patrocinador no tiene objeciones a la adquisición de acciones y transacciones conexas de Jiuquan lvchuang SMART rural Co., Ltd.
(no hay texto en esta página, que es la página de firma y sello de la opinión de verificación sobre la adquisición de acciones parciales y transacciones conexas de Jiuquan lvchuang SMART rural Co., Ltd.)
Representante patrocinador:
Zhang Guiyang Xing yongzhe
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 8 de junio de 2022
