Código de valores: Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198) valores abreviados: Datang Telecom Bulletin No.: 2022 – 050 Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Anuncio de venta de activos y transacciones conexas
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa garantizarán que el contenido del presente anuncio no contenga ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, y asumirán la responsabilidad jurídica de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
Resumen de la transacción: la empresa transferirá 621290.930 Yuan de los derechos del acreedor de Datang Software Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Datang software”), una subsidiaria de control, a acciones. Al mismo tiempo, las acciones de Datang software 101120861 (la relación de acciones es de alrededor del 92,16%) se transfieren a la empresa subsidiaria Datang Investment Holding Development (Shanghai) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Shanghai Datang Development”), que es el accionista mayoritario de la empresa mediante un acuerdo privado, y el precio de transferencia es de 1 Yuan.
Esta transacción constituye una transacción relacionada
Esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos
Esta transacción debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Panorama general de las transacciones
La empresa transferirá 621290.93 millones de yuan de los derechos de los acreedores de Datang software, la filial de propiedad de Datang software, y 101120861 acciones de Datang software (la relación de acciones es de alrededor del 92,16%) a Shanghai Datang Development, una empresa afiliada a los accionistas mayoritarios de la empresa, a través de un acuerdo privado. El precio de transferencia es de 1 Yuan. Después de esta transferencia de acciones, la empresa ya no tendrá acciones en Datang software.
El propósito y la razón de esta transacción: Datang software sigue perdiendo dinero, y el desarrollo de negocios en el futuro es muy difícil. El 6 de junio de 2022, en la 23ª reunión del octavo Consejo de Administración de la empresa, se examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la conversión de la deuda en acciones y la transferencia de acciones de Datang Software Technology Co., Ltd. Durante el examen de las transacciones conexas mencionadas, cuatro directores afiliados se retiraron y tres directores independientes con derecho de voto acordaron unánimemente las transacciones conexas. El director independiente emitió una opinión independiente.
La transacción debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Hasta la fecha, en los últimos 12 meses, las transacciones conexas de la misma categoría de transacciones entre la empresa y la misma persona afiliada o con diferentes personas afiliadas han alcanzado más de 30 millones de yuan, lo que representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados más recientes de las empresas que cotizan en bolsa.
Introducción de las partes interesadas
Introducción de las partes interesadas
1. Introducción a la relación entre las partes interesadas
Shanghai Datang se ha convertido en una subsidiaria de propiedad total de Datang Telecom Technology Industry Holding Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Datang Holdings”), y Datang Holdings es una subsidiaria indirecta de propiedad total de China Information and Communication Technology Group Co., Ltd. La parte vinculada se ajusta a la situación de la relación de asociación prevista en el artículo 6.3.3 (II) de las normas de cotización de acciones.
2. Información básica sobre las personas vinculadas
Datang Investment Holding Development (Shanghai) Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 9131 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 60126648d
Fecha de establecimiento: 4 de agosto de 2010
Dirección registrada: room 404c, no. 28, xinjinqiao Road, Free Trade Zone, Shanghai, China
Representante legal: Li Hong
Capital social: 200 millones de yuan
Ámbito de actividad: inversión industrial, gestión de inversiones y consultoría, desarrollo de software, desarrollo de chips, ventas y tecnología relacionada con el desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, servicios técnicos, transferencia de tecnología, gestión de bienes. [los proyectos que deban aprobarse de conformidad con la ley sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes.]
Accionista mayoritario: Datang Telecom Technology Industry Holding Co., Ltd.
Principales indicadores financieros en el último año: Shanghai Datang Development a finales de 2021, los activos totales de 175091 millones de yuan, los activos netos de 1508476 millones de yuan, los ingresos de explotación de 2021 0 Yuan, los beneficios netos de – 8348300 Yuan.
Información básica sobre las transacciones
Conversión de deuda en acciones
La empresa tendrá la propiedad de la filial Datang software claims 621290.93 millones de yuan para el canje de deuda por acciones.
1. Situación básica del software Datang
Datang Software Technology Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 91110108722196948f
Fecha de establecimiento: 22 de marzo de 2001
Dirección registrada: 318, 3rd Floor, Building 5, no. 6, Yongjia North Road, Haidian District, Beijing
Representante legal: Chen Zhonglin
Capital social: 10.972008 Yuan
Ámbito de actividad: desarrollo tecnológico, servicios técnicos, promoción de la tecnología; Operar el negocio de exportación de productos y tecnología producidos por la propia empresa y sus empresas afiliadas; Importación de materias primas y auxiliares, instrumentos y contadores, maquinaria y equipo, piezas de repuesto y tecnología necesarios para la producción de la empresa y sus empresas afiliadas (excepto los productos que son operados por empresas estatales limitadas y prohibidos por el Estado); Servicios de sistemas informáticos; Servicios básicos de software; Servicios de aplicaciones; Procesamiento de datos (excepto el Centro de tarjetas bancarias y el Centro de datos de computación en nube con un valor de pue superior a 1,5); Ventas de computadoras, software y equipo auxiliar, equipo de comunicaciones; Alquiler de maquinaria y equipo (excluido el alquiler de automóviles); Alquiler de computadoras; Alquiler de equipo de comunicaciones; Investigación y desarrollo de pruebas de ingeniería y tecnología; Contratación profesional. (los sujetos del mercado eligen independientemente los proyectos operativos y llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con la ley; los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la Ley llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con el contenido aprobado tras la aprobación de los departamentos pertinentes; no pueden participar en actividades comerciales de proyectos prohibidos o restringidos por las políticas industriales del Estado y de este municipio.)
En la actualidad, el capital social total de Datang software es de 1.097080 acciones, la empresa posee 1.0120861 acciones (alrededor del 92,16%) y Datang Holdings posee 8.599219 acciones (alrededor del 7,84%) (observaciones: hasta la fecha, se han transferido 8.599219 acciones (alrededor del 7,84%) de Datang software.
2. Auditoría y evaluación del canje de deuda por acciones
Después de la auditoría, tomando el 31 de diciembre de 2021 como fecha de referencia de la auditoría, el contable Lixin publicó el informe de auditoría del software Datang (Xinhui Shi Bao Zi [2022] No. Zg10266). Según el informe de auditoría, el activo total de Datang software a finales de 2021 era de 38.476.71 millones de yuan, el pasivo total era de 108505.28 millones de yuan, el activo neto
– 70.285800 Yuan, ingresos de explotación en 202113.217.34 millones de yuan, beneficio neto – 12.327500 Yuan.
Tomando el 31 de diciembre de 2021 como fecha de referencia y utilizando los resultados de la evaluación del método de la base de activos como conclusión de la evaluación, la empresa china de evaluación de activos publicó el informe de evaluación de activos de software Datang (No. 2022) 805).
De acuerdo con los resultados de la evaluación, el valor total de la evaluación del software Datang el 31 de diciembre de 2021 fue de – 6562209 millones de yuan.
Tomando el 31 de diciembre de 2021 como fecha de referencia y utilizando el método de costos como método de evaluación, la empresa de evaluación de activos de propiedad China publicó el informe de evaluación de activos de deuda (No. 2022) 806). De acuerdo con los resultados de la evaluación, el valor de los créditos de Datang software mantenidos por la empresa al 31 de diciembre de 2021 sigue siendo el mismo que el valor contable, que sigue siendo de 621290.930 Yuan.
Después de la negociación con Datang Holdings, la empresa tiene la intención de convertir 621290.93 millones de yuan de los derechos del acreedor en acciones. Cuando la deuda se convierte en acciones, los derechos del acreedor se contabilizan en la reserva de capital de Datang software de acuerdo con el valor de evaluación de 621290.93 millones de yuan. El capital registrado y el capital social total de Datang software no se modifican, y el número de acciones de la empresa y Datang Holdings no se modifican.
Ii) transferencia de acciones
La empresa transferirá sus 101120861 acciones (92,16%) de Datang software a Shanghai Datang Development, una filial de los accionistas mayoritarios de la empresa, mediante un acuerdo privado.
1. Panorama general del objeto de la transacción de transferencia de acciones
Nombre y categoría de la transacción
El objeto de la transacción es el software Datang 101120861 acciones, que pertenece al tipo de transacción “comprar o vender activos” en las normas de cotización de acciones.
Descripción de la situación de la propiedad: el derecho de propiedad del objeto de la transacción es claro, no hay hipoteca, prenda u otras restricciones a la transferencia, no hay acciones / acciones litigiosas, cuestiones de arbitraje o medidas judiciales como el embargo, la congelación, etc., no hay otras circunstancias que impidan la transferencia de la propiedad.
Descripción del funcionamiento de los activos pertinentes
Datang software, anteriormente Datang Software Technology Co., Ltd., fue fundada en marzo de 2001 por la empresa y Zhao Jie y otros cinco accionistas de personas físicas, Datang software capital registrado inicial de 50 millones de yuan, la empresa posee el 90%. En la actualidad, el capital social de Datang software es de 10.972008.000 yuan y el tipo de empresa es “otras sociedades anónimas (no cotizadas)”.
2. Información financiera principal sobre el objeto de la transacción de transferencia de acciones
Después de la auditoría, tomando el 31 de diciembre de 2021 como fecha de referencia de la auditoría, Lixin Certified Public Accountants Company publicó el informe anual de auditoría y los estados financieros simulados de Datang software 2021 (Xinhui Shi Bao Zi [2022] No. Zg24748), y el informe de auditoría fue la opinión estándar sin reservas.
According to the Audit Report, Datang software Simulated debt to Share after the end of 2021 assets totally 2827786 million Yuan, Debts totally 3617743 million Yuan, net assets – 789957 million Yuan, 2021 Operational Income 132174 million Yuan, net profits – 123275 million Yuan.
3. Evaluación y fijación de precios de la transferencia de acciones
Tomando el 31 de diciembre de 2021 como fecha de referencia y utilizando los resultados de la evaluación del método de la base de activos como conclusión de la evaluación, la empresa china de evaluación de activos publicó el informe de evaluación de activos (No. 2022) 807) después de que Datang simulara la conversión de deuda en acciones. De acuerdo con los resultados de la evaluación, el valor total de la evaluación del software Datang después de la conversión de la deuda en acciones simuladas el 31 de diciembre de 2021 fue de – 349308 millones de yuan.
Tras la negociación, el precio total de la transferencia de acciones se propone en 1 Yuan.
Contenido principal y arreglos de cumplimiento de los contratos o acuerdos de transacciones conexas
Acuerdo de canje de deuda por acciones
Parte a: Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Parte B: Datang Software Technology Co., Ltd.
Parte C: Datang Telecom Technology Industry Holding Co., Ltd.
1. The Parties agree that party a shall Transfer the 621290.93 million Yuan claim holded against Party B to the replenishment of Party a to Party B. El aumento de capital se incluirá en la cuenta de reserva de capital de la parte B, sin aumentar el capital social y el capital social total de la parte B. Después de esta ampliación de capital, la parte a posee 101120861 acciones de la parte B sin cambios, y la parte C posee 8.599219 acciones de la parte B sin cambios.
2. El presente Acuerdo no entrará en vigor hasta que se cumplan todas las condiciones siguientes, y la fecha en que se cumpla la última condición será la fecha de entrada en vigor del Acuerdo: (1) la transacción ha sido examinada y aprobada por el órgano normativo interno de la parte a; La transacción fue examinada y aprobada por el órgano interno de adopción de decisiones de la parte B; La transacción fue examinada y aprobada por el órgano normativo interno de la parte C; La transacción fue examinada y aprobada por la autoridad de gestión de activos de propiedad estatal.
Ii) Acuerdo de transferencia de acciones
Transferee (hereinafter referred to as Party a): Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Cesionario (en lo sucesivo denominada parte b): Datang Investment Holding Development (Shanghai) Co., Ltd.
1. Objeto de la transacción: la parte a transferirá a la parte B las acciones de la empresa objeto [101120861] y la parte B se compromete a transferirlas. El objeto de esta transacción son las acciones de la empresa objeto [101120861] mantenidas por la parte a (en lo sucesivo denominadas “las acciones objeto”).
2. Precio de transacción: el precio de transacción se basa en los activos netos de [Datang Software Technology Co., Ltd. Audit Report and financial statements of 2021 issued by Lixin Certified Public Accountants on 28 March 2022].
3. Método de pago: ambas partes acuerdan que el precio de transacción de las acciones subyacentes será pagado por la parte B a la parte a en efectivo en un plazo de 10 días laborables a partir de la entrada en vigor del presente Acuerdo.
4. Entrega de las acciones subyacentes y transferencia de riesgos
4.1 Las Partes convienen en que la entrega de las acciones subyacentes se llevará a cabo el primer día hábil siguiente a la entrada en vigor del presente Acuerdo (en adelante, la “fecha de entrega”). A partir de la fecha de entrega de las acciones subyacentes, la parte B poseerá oficialmente las acciones subyacentes y ejercerá los derechos de los accionistas, cumplirá las obligaciones de los accionistas y asumirá las responsabilidades de los accionistas de conformidad con la ley. Ambas partes completarán el registro de cambios industriales y comerciales en la transferencia de acciones en un plazo de [30] días a partir de la entrada en vigor del presente Acuerdo.
4.2 Las Partes convienen en que los riesgos, beneficios y cargas de las acciones subyacentes se transferirán a la parte B para su disfrute o asunción a partir de la fecha de entrega (incluida la fecha).
5. Condiciones de entrada en vigor y fecha de entrada en vigor: el presente Acuerdo sólo entrará en vigor si se cumplen todas las condiciones siguientes, y la fecha de entrada en vigor del Acuerdo será la fecha en que se cumpla la última condición: (1) la transacción ha sido examinada y aprobada por el órgano normativo interno de la parte a; La transacción fue examinada y aprobada por el órgano interno de adopción de decisiones de la parte B; La transacción fue examinada y aprobada por la autoridad de gestión de activos de propiedad estatal.
Influencia de esta transacción en las empresas que cotizan en bolsa
La empresa llevará a cabo la conversión de la deuda en acciones de los derechos de los acreedores de Datang software y transferirá las acciones de Datang software 10110861 (la relación de acciones es de alrededor del 92,16%) al desarrollo de Datang de Shanghái de acuerdo con 1 Yuan. Se espera que en la conversión de la deuda en acciones, los activos netos de la empresa a nivel de estado consolidado disminuirán alrededor de 48,7 millones de yuan. En la División de acciones de Datang software, los ingresos de inversión a nivel de estado consolidado de la empresa son de alrededor de 41,19 millones de yuan, y la reserva de capital aumenta alrededor de 32,2 millones de yuan. Sobre la base de los resultados de la transacción del paquete después de la ejecución del proyecto, se prevé que los activos netos de la empresa matriz aumenten en unos 24,69 millones de yuan y que se promuevan los derechos e intereses de los accionistas. Al mismo tiempo, la desinversión del software Datang reducirá significativamente los beneficios de la empresa y la carga de los activos netos, ayudará a mejorar el rendimiento general de la empresa, ayudará a mejorar el valor futuro de la empresa, aumentará el rendimiento de los accionistas.
