Código de valores: Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198) valores abreviados: Datang Telecom Bulletin No.: 2022 – 051 Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Anuncio de venta de activos y transacciones conexas II
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa garantizarán que el contenido del presente anuncio no contenga ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, y asumirán la responsabilidad jurídica de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
Resumen de la transacción: la empresa transferirá el derecho del acreedor de la filial de propiedad total Datang terminal Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Datang terminal”) por valor de 14555614838 millones de yuan, y transferirá el 100% de las acciones de Datang terminal a Datang Investment Holding Development (Shanghai) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Shanghai Datang Development”), El precio de transferencia es de 10.376600 Yuan.
Esta transacción constituye una transacción relacionada
Esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos
Esta transacción debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Panorama general de las transacciones
La empresa transferirá el 100% de su participación en Datang terminal a Shanghai Datang Development, una empresa afiliada a los accionistas mayoritarios, a un precio de transferencia de 10.376600 Yuan. Después de esta transferencia de acciones, la empresa ya no tendrá acciones en Datang terminal.
El propósito y la razón de esta transacción: Datang terminal sigue perdiendo dinero, y el desarrollo de negocios en el futuro es muy difícil. El 6 de junio de 2022, la 23ª reunión del octavo Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó la propuesta sobre la conversión de la deuda en acciones y la transferencia de acciones de Datang terminal Technology Co., Ltd. Durante el examen de las transacciones conexas mencionadas, cuatro directores afiliados se retiraron y tres directores independientes con derecho de voto acordaron unánimemente las transacciones conexas. El director independiente emitió una opinión independiente.
La transacción debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Hasta la fecha, en los últimos 12 meses, las transacciones conexas de la misma categoría de transacciones entre la empresa y la misma persona afiliada o con diferentes personas afiliadas han alcanzado más de 30 millones de yuan, lo que representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados más recientes de las empresas que cotizan en bolsa.
Introducción de las partes interesadas
Introducción de las partes interesadas
1. Introducción a la relación entre las partes interesadas
Shanghai Datang se ha convertido en una subsidiaria de propiedad total de Datang Telecom Technology Industry Holding Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Datang Holdings”), y Datang Holdings es una subsidiaria indirecta de propiedad total de China Information and Communication Technology Group Co., Ltd. La parte vinculada se ajusta a la situación de la relación de asociación prevista en el artículo 6.3.3 (II) de las normas de cotización de acciones.
2. Información básica sobre las personas vinculadas
Datang Investment Holding Development (Shanghai) Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 9131 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 60126648d
Fecha de establecimiento: 4 de agosto de 2010
Dirección registrada: room 404c, no. 28, xinjinqiao Road, Free Trade Zone, Shanghai, China
Representante legal: Li Hong
Capital social: 200 millones de yuan
Ámbito de actividad: inversión industrial, gestión de inversiones y consultoría, desarrollo de software, desarrollo de chips, ventas y tecnología relacionada con el desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, servicios técnicos, transferencia de tecnología, gestión de bienes. [los proyectos que deban aprobarse de conformidad con la ley sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes.]
Accionista mayoritario: Datang Telecom Technology Industry Holding Co., Ltd.
Principales indicadores financieros en el último año: Shanghai Datang Development a finales de 2021, los activos totales de 175091 millones de yuan, los activos netos de 1508476 millones de yuan, los ingresos de explotación de 2021 0 Yuan, los beneficios netos de – 8348300 Yuan.
Información básica sobre las transacciones
Conversión de deuda en acciones
The company will hold the full – owned subsidiary Datang terminal claims 14555614838 million Yuan for debt to Share. 1. Situación básica de la terminal Datang
Nombre de la empresa: Datang terminal Technology Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 911201116300734241q
Fecha de establecimiento: 25 de junio de 2014
Dirección registrada: 602 – 3, Unit 1, Building 4, Financial Center, no. 158, West sandao, Tianjin Free Trade Zone (Airport Economic Zone)
Representante legal: Hao jianyong
Capital social: 66.301770 Yuan
Ámbito de actividad: comunicaciones y equipos electrónicos y productos conexos, teléfonos móviles, instrumentos, equipo de oficina cultural, programas y equipos informáticos electrónicos y equipos externos, integración de sistemas, cable óptico, Dispositivos microelectrónicos, módulos electrónicos industriales, equipo de comunicaciones y componentes R & D, fabricación, ventas; El desarrollo tecnológico, la transferencia de tecnología, el asesoramiento técnico, los servicios técnicos y el asesoramiento empresarial (excluido el corretaje) en las esferas de las comunicaciones, la ingeniería de redes informáticas y la integración de sistemas; Importación y exportación de bienes y tecnología por cuenta propia y por cuenta propia; Alquiler de maquinaria y equipo para la industria electrónica; Desarrollo de la tecnología biométrica, como el instrumento de huellas dactilares; Mantenimiento y servicio técnico de moldes y productos de comunicación
En la actualidad, la empresa posee el 100% de las acciones de Datang terminal.
A finales de 2021, el activo total de Datang terminal era de 293470.900 Yuan, el pasivo total era de 269158.200 Yuan, el activo neto era de 24.312700 Yuan, los ingresos de explotación de 2021 eran de 45.997400 yuan y el beneficio neto era de – 25.591800 Yuan.
2. Auditoría y evaluación del canje de deuda por acciones
Después de la auditoría, tomando el 31 de marzo de 2022 como fecha de referencia de la auditoría, el contable Lixin publicó el informe de auditoría y los estados financieros de Datang terminal del 1 de enero de 2022 al 31 de marzo de 2022 (Informe de los profesores de la sociedad de crédito)
[2022] No. Zg214905). Según el informe de auditoría, Datang terminal tenía un activo total de 151529.400 yuan al 31 de marzo de 2022, un pasivo total de 297802.700 Yuan, un activo neto de – 146273.000 Yuan, ingresos de explotación de 2.994000 yuan y un beneficio neto de – 5.881000 Yuan entre enero y marzo de 2022.
Tomando el 31 de marzo de 2022 como fecha de referencia y utilizando los resultados de la evaluación del método de la base de activos como conclusión de la evaluación, la empresa china de evaluación de activos publicó el informe de evaluación de activos terminales Datang (No. 2022) 809). Según los resultados de la evaluación, el valor total de la terminal Datang al 31 de marzo de 2022 fue de – 1351796 millones de yuan.
Tomando el 31 de marzo de 2022 como fecha de referencia y utilizando el método de costos como método de evaluación, la empresa china de evaluación de activos publicó un informe de evaluación de activos sobre los derechos de los acreedores (No. 2022) 811).
De acuerdo con los resultados de la evaluación, el valor de evaluación de los créditos finales de Datang mantenidos por la empresa al 31 de marzo de 2022 sigue siendo el mismo que el valor contable, que sigue siendo de 145556.148,38 millones de yuan.
La empresa tiene la intención de llevar a cabo la conversión de la deuda en acciones de 145556.148,38 millones de yuan de los derechos del acreedor. Cuando la conversión de la deuda en acciones, los derechos del acreedor se contabilizan en la reserva de capital de la terminal Datang de acuerdo con el valor de evaluación de 145556.148,38 millones de yuan, y el capital registrado de la terminal Datang no cambia.
Ii) transferencia de acciones
La empresa transferirá el 100% de su participación en Datang terminal a Shanghai Datang Development, una empresa afiliada a los accionistas mayoritarios de la empresa, mediante un acuerdo privado.
1. Panorama general del objeto de la transacción de transferencia de acciones
Nombre y categoría de la transacción
El objeto de la transacción es el 100% de las acciones de Datang terminal, que pertenece al tipo de transacción de “comprar o vender activos” en las normas de cotización de acciones.
Descripción de la situación de la propiedad: el derecho de propiedad del objeto de la transacción es claro, no hay hipoteca, prenda u otras restricciones a la transferencia, no hay acciones / acciones litigiosas, cuestiones de arbitraje o medidas judiciales como el embargo, la congelación, etc., no hay otras circunstancias que impidan la transferencia de la propiedad.
Descripción del funcionamiento de los activos pertinentes
En junio de 2014, la empresa aportó 100 millones de yuan en efectivo y 100% de participación en Shanghai yousi Communication Technology Co., Ltd., 100% de participación en Qidong yousi Electronic Co., Ltd. Y 100% de participación en shengyao Wireless Communication Technology (Beijing) Co., Ltd. Y estableció recientemente Datang terminal Technology Co., Ltd. En Tianjin Airport Logistics Processing Zone, con un capital registrado de 663017700 Yuan. A finales de 2017 – principios de 2018, Datang terminal transfirió todas las acciones de Shanghai yousi y Shenzhen yousi (Qidong yousi incluido en Shenzhen yousi). En marzo de 2022, la empresa transfirió el 100% de las acciones de Datang Terminal Equipment CO., Ltd. A Datang terminal.
2. Información financiera principal sobre el objeto de la transacción de transferencia de acciones
Después de la auditoría, tomando el 31 de marzo de 2022 como fecha de referencia para la evaluación de la auditoría, Lixin Certified Public Accountants publicó el informe de auditoría y los estados financieros simulados de Datang terminal del 1 de enero de 2022 al 31 de marzo de 2022 (xinhuishi Bao Zi [2022] No. Zg214906).
Según el informe de auditoría, el 31 de marzo de 2022, después de que Datang terminal simulara la conversión de deuda en acciones, el activo total era de 118600,18 millones de yuan, el pasivo total era de 119319 millones de yuan, el activo neto era de – 717200 Yuan, los ingresos de explotación de enero a marzo de 2022 eran de 2.994 millones de yuan y el beneficio neto era de – 5.881 millones de yuan.
3. Evaluación y fijación de precios de la transferencia de acciones
Tomando el 31 de marzo de 2022 como fecha de referencia, los resultados de la evaluación del método de la base de activos se seleccionan como conclusión de la evaluación, de acuerdo con el informe de evaluación de activos de la empresa china de evaluación de activos (No. 2022) 810). De acuerdo con los resultados de la evaluación, la valoración global de Datang terminal después de la conversión de deuda en acciones simuladas es de 10.376 millones de yuan.
Después de que la empresa y Shanghai Datang Development Negotiation Agreement, el precio de transferencia de acciones se propone para 10.376 millones de yuan. Contenido principal y arreglos de cumplimiento de los contratos o acuerdos de transacciones conexas
Acuerdo de canje de deuda por acciones
Parte a: Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Parte B: Datang terminal Technology Co., Ltd.
1. Ambas partes convienen en que la parte a, con su derecho del acreedor a la parte B por valor de 145556.148,38 Yuan, se convertirá en un aumento de capital de la parte a a la parte B (en adelante, “esta transacción” o “Este aumento de capital”). El aumento de capital se incluye en la cuenta de reserva de capital de la parte B y no aumenta el capital registrado de la parte B. Después de esta ampliación de capital, la parte a posee el 100% de las acciones de la parte B sin cambios, y el capital social de la parte B se mantiene sin cambios en 663017.700 Yuan.
2. El presente Acuerdo no entrará en vigor hasta que se cumplan todas las condiciones siguientes, y la fecha en que se cumpla la última condición será la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo: (1) la transacción ha sido examinada y aprobada por el órgano normativo interno de la parte a; La transacción fue examinada y aprobada por el órgano interno de adopción de decisiones de la parte B; La transacción fue examinada y aprobada por la autoridad de gestión de activos de propiedad estatal. Ii) Acuerdo de transferencia de acciones
Transferee (hereinafter referred to as Party a): Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Cesionario (en lo sucesivo denominada parte b): Datang Investment Holding Development (Shanghai) Co., Ltd.
1. Objeto de la transacción: la parte a transferirá el 100% de las acciones de la empresa a la parte B, y la parte B aceptará la transferencia de esas acciones. El objeto de la transacción es el 100% de las acciones de la empresa objeto de la parte a (en lo sucesivo denominadas “las acciones subyacentes”). 2. Precio de transacción
2.1 Las Partes convienen en que el precio de transacción se determinará mediante negociación sobre la base de los resultados de la evaluación general realizada por la sociedad de evaluación calificada para el negocio de valores sobre el patrimonio neto total de los accionistas de la sociedad de referencia el 31 de marzo de 2022 (en adelante, la “fecha de referencia”).
2.2 Según el informe de evaluación de activos emitido por la empresa china de evaluación de activos, el valor contable neto de los activos en la fecha de referencia de la empresa de que se trate es de 10.376600 Yuan. Ambas partes convinieron en que el precio de transferencia de las acciones subyacentes era de 10.376600 Yuan.
3. Método de pago: ambas partes acuerdan que el precio de transacción de las acciones subyacentes será pagado por la parte B a la parte a en efectivo en un plazo de 10 días laborables a partir de la entrada en vigor del presente Acuerdo.
4. Entrega de las acciones subyacentes y transferencia de riesgos
4.1 Las Partes convienen en que la entrega de las acciones subyacentes se llevará a cabo el primer día hábil siguiente a la entrada en vigor del presente Acuerdo (en adelante, la “fecha de entrega”). A partir de la fecha de entrega de las acciones subyacentes, la parte B poseerá oficialmente las acciones subyacentes y ejercerá los derechos de los accionistas, cumplirá las obligaciones de los accionistas y asumirá las responsabilidades de los accionistas de conformidad con la ley. Ambas partes completarán el registro de cambios industriales y comerciales en la transferencia de acciones dentro de los 30 días siguientes a la entrada en vigor del presente Acuerdo.
4.2 ambas partes convienen en que los riesgos, beneficios y cargas de las acciones subyacentes se transferirán a la parte B para su disfrute o asunción a partir de la fecha de cierre (incluida la fecha).
5. Disposiciones transitorias sobre pérdidas y ganancias: ambas partes convienen en que el período de Transición de esta transacción es la fecha de referencia hasta la fecha de entrega, y que los beneficios o pérdidas derivados de las acciones subyacentes durante el período de transición serán disfrutados o asumidos por la parte B.
6. Condiciones de entrada en vigor y fecha de entrada en vigor: el presente Acuerdo sólo entrará en vigor si se cumplen todas las condiciones siguientes, y la fecha de entrada en vigor del Acuerdo será la fecha en que se cumpla la última condición: (1) la transacción ha sido examinada y aprobada por el órgano normativo interno de la parte a; La transacción fue examinada y aprobada por el órgano interno de adopción de decisiones de la parte B; La transacción fue examinada y aprobada por la autoridad de gestión de activos de propiedad estatal.
Influencia de esta transacción en las empresas que cotizan en bolsa
La empresa transferirá el 100% de las acciones de Datang terminal al desarrollo Datang de Shanghái de acuerdo con 10.376600 Yuan, con el fin de evaluar la fecha de referencia el 31 de marzo de 2022. Se espera que los ingresos de inversión a nivel de estado consolidado de la empresa sean de unos 11,09 millones de yuan.
En cuanto a los negocios, la estrategia general de la empresa es “chip de Seguridad + Comunicación Especial”, Datang terminal en el volumen de Negocios de comunicaciones especiales es pequeño, la transferencia de acciones de la empresa después de un impacto limitado en todo el negocio.
Una vez concluida la transacción, no habrá nuevas transacciones con partes vinculadas ni competencia entre pares.
La empresa no existe para proporcionar garantía para Datang terminal, confiar a Datang terminal
