New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd.
Reglamento de la Junta
Junio de 2002
New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd.
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) \ De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa del GEM en la bolsa de Shenzhen, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM y otras leyes pertinentes, Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) Special Electric Co., Ltd.
Artículo 2 El Consejo de Administración estará integrado por ocho directores, incluidos tres directores independientes. El Consejo de Administración tendrá un Presidente.
CAPÍTULO II directores
Artículo 3 un Director de una sociedad es una person a física que no puede actuar como Director de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias: i) no tiene capacidad civil ni limita su capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y ser personalmente responsable de ello, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Vi) La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores o ha determinado que no es una person a adecuada, y el plazo aún no ha expirado;
La Bolsa de valores adoptará las medidas disciplinarias que considere inadecuadas para actuar como Director, supervisor o directivo superior de la empresa, cuyo plazo aún no ha expirado;
Otras circunstancias prescritas por la c
La elección de un Director en violación de las disposiciones del presente artículo será nula y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
La elección de un Director en violación de las disposiciones del presente artículo será nula y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Artículo 4 el Director será elegido o sustituido por la Junta General de accionistas y podrá ser destituido de su cargo por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. El mandato de cada Director será de tres años y podrá renovarse al expirar su mandato.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los presentes estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Los candidatos a directores se comprometerán por escrito antes de la celebración de la Junta General de accionistas, aceptarán la nominación, se comprometerán a revelar públicamente la información real, completa y exacta de los candidatos a directores y a garantizar el desempeño efectivo de las funciones de los directores después de su elección.
El Director General u otro personal directivo superior podrá desempeñar simultáneamente las funciones de Director.
Artículo 5 los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los presentes estatutos y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa; Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
No podrá, en violación de las disposiciones de los presentes estatutos, prestar fondos de la sociedad a terceros ni proporcionar garantías a terceros sobre sus bienes sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los presentes estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de fidelidad establecidas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los presentes estatutos.
Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 6 los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los presentes estatutos y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con la sociedad:
Ejercer los derechos conferidos por la empresa con cautela, seriedad y diligencia, a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes, reglamentos administrativos y políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Se firmarán dictámenes confirmatorios por escrito sobre el informe de la empresa. Garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los presentes estatutos.
Artículo 7 el hecho de que los directores no asistan personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas y no encomienden a otros directores que asistan a ellas se considerará que no pueden desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 8 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un Director se presentará por escrito al Consejo de Administración. La Junta revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Si la dimisión de un Director da lugar a un número inferior al quórum en el Consejo de Administración de la sociedad, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los presentes estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones. Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración. En caso de que se produzcan las circunstancias mencionadas, la sociedad completará la elección de los directores en un plazo de dos meses.
Artículo 9 la renuncia de un Director surtirá efecto o su mandato expirará, y todas las formalidades de transferencia se completarán con el Consejo de Administración. Su obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas no se levantará automáticamente después de la expiración del mandato y permanecerá en vigor durante un período razonable especificado en los presentes estatutos.
La obligación de confidencialidad de los directores con respecto a los secretos comerciales de la sociedad seguirá siendo válida después de la expiración de su mandato o de su renuncia, hasta que esos secretos comerciales se hagan públicos; La duración de las demás obligaciones será determinada por el Consejo de Administración de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la sociedad.
Artículo 10 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 11 cuando un Director, en el desempeño de sus funciones, infrinja las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales o las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, será responsable de la indemnización.
Artículo 12 de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración ejercerá principalmente las siguientes funciones y facultades;
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa. Si la Junta General de accionistas no lo autoriza, decidirá las cuestiones distintas de las que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con los estatutos;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
X) Elección del Presidente;
Decidir, a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, nombrar o destituir al Director General, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos de la empresa, as í como sobre cuestiones relativas a su remuneración, premios y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los presentes estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Formular y aplicar el plan de incentivos a la propiedad de acciones y el plan de participación de los empleados;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
Artículo 13 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas el informe de auditoría no estándar emitido por la CPA sobre el informe financiero de la sociedad.
Artículo 14 el Consejo de Administración establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones dentro de los límites de su autoridad para la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía, la gestión financiera confiada y las transacciones conexas, como se definen en los Estatutos de la sociedad; Los proyectos de inversión importantes se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes, que estarán sujetos a la autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación. El Consejo de Administración estará facultado para decidir las siguientes cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas, las garantías externas, la hipoteca de activos y las donaciones externas:
El importe total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, pero más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período serán examinados por la Junta General de accionistas;
Ii) las transacciones en las que el objeto de la transacción (como la participación) represente más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supere los 10 millones de yuan, pero represente más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supere los 30 millones de yuan, serán examinadas por la Junta General de accionistas;
Las transacciones que representen más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y cuyo importe absoluto supere los 1 millón de yuan, pero que representen más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y cuyo importe absoluto supere los 3 millones de yuan, serán examinadas por la Asamblea General de accionistas;
Las transacciones en las que el importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) represente más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supere los 10 millones de yuan, pero represente más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supere los 30 millones de yuan, serán examinadas por la Junta General de accionistas;
Las transacciones en las que el objeto de la transacción (como la participación) represente más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supere los 1 millón de yuan, pero represente más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y El importe absoluto supere los 3 millones de yuan, serán examinadas por la Junta General de accionistas;
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan (excepto las garantías proporcionadas por la empresa), y las transacciones con personas jurídicas vinculadas en las que el importe de las transacciones sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto las garantías proporcionadas por la empresa); Sin embargo, las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas (excepto las obligaciones de la empresa de proporcionar garantías, recibir activos en efectivo y aliviar las obligaciones de la empresa) que superen los 10 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período serán examinadas por la Junta General de accionistas.
Otras cuestiones que deben ser examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales.
El Consejo de Administración podrá autorizar al Director General a ejercer una parte de sus funciones y competencias dentro de los límites de las competencias mencionadas, cuyo contenido específico se especificará en las normas de trabajo del Director General de conformidad con los principios establecidos en los presentes estatutos.
Artículo 15 el Consejo de Administración ejercerá colectivamente las funciones y facultades específicas del Consejo de Administración estipuladas en el derecho de sociedades y en los Estatutos de la sociedad, y no podrá autorizar a otros a ejercerlas, ni modificarlas ni privarlas de ellas mediante los Estatutos de la sociedad o las resoluciones de la Junta General de accionistas.
Capítulo IV funciones y atribuciones del Presidente
Artículo 16 El Presidente será elegido por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
Artículo 17 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa; Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar al Consejo de Administración de la sociedad después de la ocurrencia;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 18 si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo V Procedimiento del Consejo de Administración
Artículo 19 reuniones de la Junta
Las reuniones de la Junta se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional
