Guangdong runping (Shanghai) Law Firm
Sobre la Junta de supervisores
Cancelación de la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022
Dictámenes jurídicos especiales sobre cuestiones relacionadas con la convocación de la tercera junta general provisional de accionistas en 2022
Room 1903, Sansheng Hongye Building, 978 Wai Road, Huangpu District, Shanghai 200010
Guangdong runping (Shanghai) Law Firm
Sobre la Junta de supervisores
Cancelación de la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022
Y convocar la tercera junta general extraordinaria de accionistas en 2022
Dictámenes jurídicos especiales
A: Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Guangdong runping (Shanghai) Law Firm (hereinafter referred to as “the office”) has received the entrustment of Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) (hereinafter referred to as “The Company”) to conduct Special Verification on the relevant matters related to the Cancellation of the Second provisional Shareholder General Meeting in 2022 by the supervisory Board of the Company and the convocation of the Third provisional Shareholder General Meeting in 2022, according to the Company Law of the People ‘s Republic of China Esta opinión jurídica especial se emite de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de la bolsa de valores de Shanghai y otras leyes, reglamentos, normas y Otros documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Declaración de la primera parte
De conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y otros documentos normativos vigentes en China, la bolsa y sus abogados sólo emitirán opiniones jurídicas sobre los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico.
El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente con el fin de que el Consejo de supervisión de la sociedad cancele la segunda Junta General Extraordinaria de accionistas de 2022 y convoque la tercera junta general extraordinaria de accionistas de 2022, y no se utilizará para ningún otro propósito o propósito sin el permiso escrito de la bolsa. Con el fin de emitir este dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones legales y han realizado la verificación y verificación necesarias de las cuestiones pertinentes relacionadas con la cancelación de la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022 y la convocación de la tercera junta general provisional de accionistas en 2022.
De conformidad con las normas profesionales reconocidas por la profesión jurídica, los abogados de la bolsa han verificado y verificado los documentos y hechos pertinentes mencionados, de conformidad con los principios de diligencia debida y buena fe, y han emitido las siguientes opiniones jurídicas.
Segunda parte opinión jurídica
La Junta de supervisores de la empresa cancelará la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022, que se celebrará el 10 de junio de 2022, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos.
Procedimiento de convocatoria y cancelación de la segunda Junta General Extraordinaria de accionistas en 2022.
Los procedimientos de convocatoria y cancelación de la Junta General de accionistas son los siguientes:
1. El 10 de abril de 2022, Shanghai Sansheng Hongye Investment (Group) Co., Ltd., accionista que posee más del 10% de las acciones de la empresa, envió una carta al Consejo de Administración de la empresa proponiendo que la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022 se celebrara antes del 20 de mayo de 2022.
2. The Board of Directors of the company has not issued the notice of calling the Shareholder ‘s General Meeting within 10 days after receiving the above Proposal.
3. On 20 April 2022, the above – mentioned Shareholders sent a letter to the supervisory Board of the company proposing to hold the Second provisional Shareholder Meeting in 2022.
4. El 22 de abril de 2022, la 13ª reunión de la décima Junta de supervisores de la empresa examinó y aprobó la propuesta de convocar la segunda Junta General provisional de accionistas de la empresa en 2022, y acordó convocar la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022. El mismo día, la empresa publicó en el sitio web oficial de la bolsa de Shanghai el anuncio de que la Junta de supervisores convocaría la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022.
5. El 9 de mayo de 2022, wulianyunke Network Science and Technology Center (LLP), que posee más del 3% de los accionistas por separado, presentó una propuesta provisional a la Junta de supervisores de la empresa, y luego presentó una propuesta provisional a la Junta de supervisores de la empresa junto con Shanghai sanshenghongye Investment (Group) Co., Ltd.
6. El 18 de mayo de 2022, la empresa publicó en el sitio web oficial de la bolsa de Shanghai el anuncio de aplazamiento de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022. La Junta de supervisores de la empresa decidió aplazar la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022, que debía celebrarse a las 14.30 horas del 20 de mayo de 2022, hasta las 14.30 horas del 10 de junio de 2022, sin cambios en la fecha de registro de las acciones.
7. El 25 de mayo de 2022, Taihe Investment Management (Kunshan) Co., Ltd., que posee más del 3% de las acciones de la empresa, presentó una propuesta provisional a la Junta de supervisores de la empresa.
8. El 8 de junio de 2022, la empresa publicó en el sitio web oficial de la bolsa de Shanghai el anuncio sobre la cancelación de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022, y decidió cancelar la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022, que se había programado originalmente para el 10 de junio de 2022. La razón es “En vista de que Li qunnan, Director de la empresa, fue detenido el 1 de junio de 2022 por la Fiscalía del distrito de Chaoyang de Beijing por sospecha de malversación de fondos, con el fin de mejorar la estructura de gobierno corporativo lo antes posible, la décima Junta de supervisores de la empresa celebró su 15ª reunión el 4 de junio de 2022 para examinar y aprobar la propuesta de destitución del Director, etc., y envió una carta al Consejo de Administración de la empresa para que convocara una junta general provisional. Deliberar sobre la propuesta de la Junta de supervisores de convocar una junta general provisional de accionistas. El Consejo de Administración aprueba la propuesta de la Junta de supervisores de retirar a los directores, pero debido a que la Junta de supervisores ha convocado recientemente una junta general provisional de accionistas para la reelección de los directores y supervisores, sugiere que la empresa reduzca el número de juntas generales de accionistas para evitar el desperdicio innecesario de recursos, Por lo que la Junta no convocará otra junta general provisional de accionistas, y recomienda que la Junta de supervisores convoque la Junta General provisional de accionistas para examinar la propuesta de reelección de los directores y supervisores.
La Junta de supervisores prestó suficiente atención a las opiniones expresadas por el Consejo de Administración y el Sr. Su daichao, supervisor nombrado por Sansheng, en la 15ª resolución de la Junta de supervisores, ya que el contenido de la propuesta de la Junta de supervisores era similar al de la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022 (En adelante denominada “la segunda Junta General provisional de accionistas”) que se celebraría el 10 de junio, a fin de mejorar la eficiencia y reducir el desperdicio innecesario de recursos durante la epidemia. Para facilitar a todos los accionistas una comprensión clara de las propuestas pertinentes y la adopción de decisiones, la protección de los intereses de la empresa y de todos los accionistas, la Junta de supervisores de la empresa desea presentar la propuesta de destitución del Director a la última junta general provisional de accionistas para su examen.
Dado que la Junta de supervisores sabe que la fecha en que el Director Li qunnan fue detenido por la Fiscalía del distrito de Chaoyang de Beijing es inferior a 10 días después de la fecha de la segunda Junta General provisional de accionistas, no se puede a ñadir una propuesta provisional, por lo que sólo se puede adoptar la forma de 1) aplazar la segunda Junta General provisional de accionistas o 2) cancelar la segunda Junta General de accionistas y volver a convocar la Tercera (II) Junta General provisional de accionistas al mismo tiempo. De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, se aplazará la celebración de la Junta General de accionistas y la fecha de registro de las acciones no se modificará. La segunda Junta General provisional de accionistas se ha aplazado una vez debido a la situación epidémica, lo que dará lugar a un retraso demasiado largo entre la Junta General de accionistas aplazada y la fecha de registro de las acciones, lo que no favorece la protección de los derechos e intereses legítimos de los accionistas registrados antes de la Junta General provisional de accionistas, por lo que no puede adoptar la forma de aplazar la segunda Junta General provisional de accionistas para examinar las propuestas conexas.
Por las razones expuestas anteriormente, la Junta de supervisores (más de la mitad de acuerdo) ha considerado cuidadosamente la posibilidad de cancelar la Junta General provisional de accionistas prevista para el 10 de junio de 2022, pero no ha cancelado la propuesta examinada por la Junta General provisional de accionistas a fin de garantizar sustancialmente los derechos e intereses legítimos de los patrocinadores y los accionistas. La propuesta de la junta general temporal de accionistas y la propuesta de destitución del Director aprobada en la 15ª reunión de la décima Junta de supervisores se presentarán conjuntamente a la Tercera (ⅱ) Junta General provisional de accionistas para su examen en 2022.
La Junta de supervisores decidió cancelar la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos. El artículo 19 del reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa (revisado en 2022) y el artículo 57 de los Estatutos de la sociedad estipulan que “después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá aplazarse ni cancelarse sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán cancelarse. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de la reunión”.
El artículo 4.2.6 de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai (revisadas en enero de 2022) establece que: “Después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada o cancelada sin causa justificada, y la propuesta especificada en la notificación de la Junta General de accionistas no podrá ser cancelada. En caso de que la Junta General de accionistas sea aplazada o cancelada o la propuesta sea cancelada, El convocante emitirá un anuncio al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de la reunión para explicar las razones específicas de la prórroga o cancelación. Si la Junta General de accionistas se aplaza, también revelará la fecha de la reunión después de la prórroga.” Sí.
De conformidad con las disposiciones anteriores, cuando se cancele la Junta General de accionistas, el convocante revelará el anuncio de cancelación dos días antes de la fecha prevista de celebración de la Junta General de accionistas y las razones específicas de la cancelación. Como convocante original, el 8 de junio de 2022, el Consejo de supervisión de la empresa emitió un anuncio de cancelación de la Junta General de accionistas el 10 de junio de 2022 y explicó las razones específicas de la cancelación, cumpliendo con los requisitos legales de divulgación de información.
Al mismo tiempo, con el fin de mejorar la estructura de gobernanza lo antes posible, reducir el desperdicio innecesario de recursos durante la epidemia y proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas registrados antes de la Junta General provisional de accionistas, la empresa garantiza en esencia los derechos e intereses legítimos de los patrocinadores y los accionistas, cancela La Junta General de accionistas sin cancelar la propuesta, por lo que las razones de la cancelación son válidas.
En resumen, la empresa ha cumplido la obligación legal de divulgación de información, y las razones de la cancelación están justificadas, la Junta de supervisores de la empresa canceló la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022, programada originalmente para el 10 de junio de 2022, de conformidad con las leyes y reglamentos.
La Junta de supervisores convocará la tercera junta general provisional de accionistas en 2022, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos. Procedimiento de convocatoria de la tercera junta general extraordinaria de accionistas en 2022.
Los procedimientos de convocatoria de la tercera junta general provisional de accionistas en 2022 son los siguientes:
1. El 4 de junio de 2022, la 15ª reunión de la décima Junta de supervisores de la empresa examinó y aprobó la “propuesta de convocar una junta general provisional de accionistas a la Junta de directores de la empresa”, la Junta de supervisores de la empresa propuso al Consejo de Administración que convocara una junta general provisional de accionistas para examinar la “propuesta de destitución del Sr. Li qunnan como Director de la empresa que cotiza en bolsa” y la “propuesta de destitución del Sr. Lu xiaotian como director independiente de la empresa que cotiza en bolsa”.
2. El 6 de junio de 2022, la empresa convocó la 25ª reunión del Décimo Consejo de Administración y no pudo examinar y aprobar la propuesta de convocar la tercera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022.
3. El 8 de junio de 2022, la empresa publicó en el sitio web oficial de la bolsa de Shanghai el anuncio sobre la cancelación de la segunda Junta General provisional de accionistas en 2022 y la notificación de que la Junta de supervisores convocaría la Tercera (ⅱ) Junta General provisional de accionistas en 2022. La tercera junta general provisional de accionistas de 2022 se celebrará el 24 de junio de 2022 para examinar las siguientes propuestas:
Proyecto de ley sobre la destitución del Sr. Li qunnan como Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Proyecto de ley sobre la destitución del Sr. Lu xiaotian como director independiente de las empresas que cotizan en bolsa;
Proyecto de ley sobre la destitución del Sr. Zeng jianxiang como Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Proyecto de ley sobre la destitución del Sr. Zhu congshuang como Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Proyecto de ley sobre el nombramiento y la elección del Sr. Ling Yun como director no independiente del Décimo Consejo de Administración;
Proyecto de ley sobre el nombramiento y la elección del Sr. Van Sherry como director no independiente del Décimo Consejo de Administración;
Proyecto de ley sobre el nombramiento y la elección del Sr. Ji mingrui como director no independiente del Décimo Consejo de Administración;
Proyecto de ley sobre la destitución del Sr. Wu Biao como Director de una empresa cotizada en bolsa;
Proyecto de ley sobre la destitución del Sr. Sun Shuyuan como Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Proyecto de ley sobre la destitución del Sr. Yang Bin como supervisor de las empresas que cotizan en bolsa;
Proyecto de ley sobre el nombramiento y la elección del Sr. Yan Kaixin como director no independiente de la décima Junta de Síndicos;
Proyecto de ley sobre el nombramiento y la elección del Sr. Song yuanjie como supervisor no asalariado de la décima Junta de supervisores;
Proyecto de ley sobre el nombramiento y la elección del Sr. Zhang chaobin como director no independiente de la décima Junta de Síndicos.
El procedimiento de convocatoria de la tercera junta general provisional de accionistas en 2022 se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos.
El artículo 101 de la Ley de sociedades dispone que “si el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, la Junta de supervisores convocará y presidirá oportunamente la Junta General de accionistas”.
La Junta de supervisores de la sociedad tendrá derecho a proponer la celebración de una junta general provisional de accionistas de conformidad con la ley. Si la Junta de directores no aprueba la propuesta de la Junta de supervisores de la sociedad de convocar una junta general de accionistas, la Junta de supervisores de la sociedad convocará la Junta General provisional de accionistas de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos, teniendo en cuenta las opiniones de la Junta de directores y las disposiciones anteriores.
Al mismo tiempo, a fin de mejorar la eficiencia y mejorar la gobernanza, reducir el desperdicio innecesario de recursos durante la epidemia, facilitar a todos los accionistas una comprensión clara de las propuestas pertinentes y la adopción de decisiones, proteger los intereses de la empresa y de todos los accionistas, la Junta de supervisores de la empresa presentará la segunda Junta General provisional de accionistas (cancelada) de 2022 a la tercera junta general provisional de accionistas de 2022 para su examen, sin violar las leyes y reglamentos.
En resumen, la Junta de supervisores de la empresa convocará la tercera junta general provisional de accionistas en 2022, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos.
3. La Junta de supervisores de la sociedad cancelará la segunda Junta General provisional de accionistas de 2022 y convocará la tercera junta general provisional de accionistas de 2022, sin violar las disposiciones del artículo 101 del derecho de sociedades.
El artículo 101 de la Ley de sociedades dispone que “si la Junta de supervisores no convoca ni preside, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir por sí mismos”.
El 8 de junio de 2022, la Junta de supervisores de la empresa decidió convocar la tercera junta general provisional de accionistas de 2022, y
