Reglamento de la Junta de supervisores
(la segunda reunión de la novena Junta de supervisores en 2022, celebrada el 7 de junio de 2022, se revisará y presentará a la Junta General de accionistas para su examen)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen y los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”) a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de votación de la Junta de supervisores de las empresas y promover que la Junta de supervisores y la Junta de supervisores desempeñen sus funciones de supervisión de manera más eficaz.
Artículo 2 Estas normas serán vinculantes para todos los supervisores de la empresa, el personal designado por la Junta de supervisores y otras personas interesadas que asistan a las reuniones de la Junta de supervisores sin derecho a voto.
Capítulo II Composición y funciones de la Junta de supervisores
Artículo 3 el número y la composición de la Junta de supervisores se ajustarán a las disposiciones del derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como a los Estatutos de la sociedad.
Artículo 4 la Junta de supervisores incluirá a los representantes de los accionistas y a una proporción adecuada de los representantes de los trabajadores de la empresa, de los cuales la proporción de representantes de los trabajadores no será inferior a un tercio. Los representantes de los trabajadores en la Junta de supervisores serán elegidos democráticamente por los trabajadores de la empresa a través del Congreso de los trabajadores, el Congreso de los trabajadores u otras formas.
Artículo 5 la Junta de supervisores tendrá un Presidente. El Presidente de la Junta de supervisores será elegido por la mayoría de todos los supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores podrá designar a una persona especial para que le preste asistencia en la gestión de los asuntos cotidianos de la Junta de supervisores.
Artículo 6 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Los informes periódicos de la empresa preparados por el Consejo de Administración se examinarán y presentarán observaciones por escrito;
Ii) examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los Estatutos de la sociedad o las resoluciones de la Junta General de accionistas; Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades;
Asistir sin derecho a voto a las reuniones del Consejo de Administración y a las reuniones de la Oficina del Director;
Ⅸ) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa.
Artículo 7 la sociedad adoptará medidas eficaces para garantizar el derecho de los supervisores a saber y prestará la asistencia necesaria a los supervisores en el desempeño normal de sus funciones, y nadie podrá interferir ni obstaculizar el ejercicio de sus funciones. Los gastos relacionados con el desempeño de las funciones de los supervisores correrán a cargo de la empresa. Artículo 8 la Junta de supervisores podrá exigir a los directores, al personal directivo superior, a los auditores internos y externos, etc., que asistan a las reuniones de la Junta de supervisores sin derecho a voto y respondan a las cuestiones de que se trate.
Artículo 9 cuando la Junta de supervisores descubra que un director o directivo superior ha violado las leyes y reglamentos o los Estatutos de la sociedad, desempeñará sus funciones de supervisión e informará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, o podrá informar directamente al c
Capítulo III notificación y propuestas de reuniones
Artículo 10 las reuniones de la Junta de supervisores se dividen en reuniones periódicas y reuniones temporales.
La notificación de la reunión ordinaria se notificará a todos los supervisores por fax, correo electrónico, correo electrónico y escrito 10 días antes de la reunión. La notificación de la reunión provisional de la Junta de supervisores se emitirá cinco días antes de la celebración de la reunión y, en caso de que las circunstancias especiales exijan la celebración de la reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible, no estará sujeta a los métodos y plazos de notificación mencionados. Si la reunión se aplaza o cancela por cualquier motivo, se notificará un día antes de la fecha prevista.
Artículo 11 las reuniones periódicas de la Junta de supervisores se celebrarán al menos una vez cada seis meses. En cualquiera de las siguientes circunstancias, la Junta de supervisores celebrará una reunión provisional en un plazo de diez días:
Cuando se convoque la propuesta del supervisor;
Cuando la Junta General de accionistas y la Junta de directores hayan aprobado resoluciones que violen las leyes, reglamentos, normas y reglamentos, las diversas disposiciones y requisitos de las autoridades reguladoras, los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas y otras resoluciones fijas pertinentes;
Iii) Cuando las faltas de conducta de los directores y altos directivos puedan causar graves daños a la empresa o afectar negativamente al mercado;
Cuando la empresa, el Director, el supervisor o el personal directivo superior sean castigados por el Departamento de supervisión de valores o condenados públicamente por la bolsa de Shenzhen;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 12 cuando un supervisor proponga convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores, presentará una propuesta por escrito firmada por el supervisor propuesto, en la que se especificarán los siguientes elementos:
Nombre del supervisor propuesto;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Los datos de contacto y la fecha propuesta del supervisor propuesto, etc.
El Presidente de la Junta de supervisores, en un plazo de tres días a partir de la recepción de la propuesta escrita de los supervisores, notificará la convocación de una reunión provisional de la Junta de supervisores.
Artículo 13 la notificación de la reunión de la Junta de supervisores incluirá lo siguiente:
Fecha, lugar y duración de la reunión;
Ii) Motivos y cuestiones;
Iii) la fecha de la notificación.
Artículo 14 las propuestas de los supervisores y otras personas interesadas que deban presentarse a la Junta de supervisores para su estudio, debate y decisión se presentarán por adelantado a la persona de contacto en la reunión de la Junta de supervisores, que se reunirá y clasificará para su examen por la persona de contacto en la reunión de la Junta de supervisores y se presentará al convocante para su examen, y el convocante decidirá si se incluirán en el orden del día.
En principio, todos los proyectos de ley presentados se incluirán en el orden del día y, en el caso de los proyectos de ley no incluidos en el orden del día, el organizador explicará al patrocinador las razones, no presionará ni debatirá ni responderá, de lo contrario, el patrocinador tendrá derecho a informar a las autoridades reguladoras pertinentes.
El contenido de la propuesta se notificará a todos los supervisores y a las personas interesadas que deban asistir a la reunión sin derecho a voto junto con la notificación de la reunión. Artículo 15 las propuestas de la Junta de supervisores deberán cumplir las siguientes condiciones:
1. El contenido no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, los reglamentos y los Estatutos de la sociedad y entra en el ámbito de las actividades comerciales de la sociedad y las responsabilidades de la Junta de supervisores;
2. La propuesta debe ajustarse a los intereses de la sociedad y de los accionistas;
3. Tener temas claros y cuestiones específicas.
Capítulo IV Convocación de la Conferencia
Artículo 16 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los supervisores. Si un supervisor no asiste personalmente a la reunión por segunda vez consecutiva y no confía a otros supervisores que asistan a la reunión, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y la Junta de supervisores recomendará a la Junta de accionistas o a la Junta de representantes de los trabajadores que la sustituyan.
Artículo 17 las reuniones de la Junta de supervisores serán presididas por el Presidente de la Junta de supervisores. Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede presidir o no cumple sus funciones por cualquier razón, más de la mitad de los supervisores podrán nombrar conjuntamente a un supervisor para que convoque y presida la reunión de la Junta de supervisores.
Artículo 18 si un supervisor no puede asistir a la reunión por alguna razón, podrá confiar a otros supervisores que asistan o voten en su nombre. El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breves observaciones del cliente sobre cada propuesta, en su caso;
Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
El supervisor encargado presentará un poder por escrito al Presidente de la reunión. El supervisor que asista a la reunión en su nombre ejercerá los derechos del supervisor en el ámbito de la autorización.
Artículo 19 el hecho de que un supervisor no asista a la Junta de supervisores ni encomiende a otros supervisores que asistan a ella se considerará una renuncia al derecho de voto en esa reunión.
Artículo 20 las reuniones de la Junta de supervisores se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la convocatoria podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico, con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, a condición de que el supervisor exprese plenamente sus opiniones. Las reuniones de la Junta de supervisores también pueden celebrarse in situ y por otros medios.
Si no se convoca in situ, el número de supervisores que asistan a la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los supervisores presentes, los supervisores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro del plazo prescrito, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los supervisores para su participación en la reunión.
Artículo 21 las reuniones de la Junta de supervisores se regirán por el sistema de firma, y todo el personal que asista a las reuniones deberá firmarlas personalmente y no podrá ser firmado por otros. El libro de asistencia a la Conferencia se archivará junto con otros materiales escritos de la Conferencia.
Artículo 22 cada tema examinado por la Junta de supervisores debe ser abordado por el patrocinador o por un supervisor designado como centro temático. Se explicarán el contenido principal, las causas y consecuencias y las principales opiniones de la propuesta. En cuanto a las propuestas importantes, el personal pertinente debería organizarse de antemano para llevar a cabo la investigación y la verificación y redactar un informe escrito sobre la investigación y la verificación a fin de facilitar la deliberación de todos los supervisores.
Capítulo V resoluciones de la Conferencia
Artículo 23 la votación en las reuniones de la Junta de supervisores se efectuará por una persona y un voto. Salvo disposición en contrario de las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos normativos, as í como de los Estatutos de la sociedad, en los que se requiera el consentimiento de más supervisores para la resolución de la Junta de supervisores, la Junta de supervisores deberá aprobar la resolución por mayoría de todos los supervisores.
Artículo 24 la votación de las resoluciones de la Junta de supervisores podrá efectuarse a mano alzada, mediante votación, fax o correo electrónico. Artículo 25 la intención de voto de los supervisores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los supervisores participantes elegirán una de las intenciones anteriores, y se considerará que se abstienen si no hacen una elección o si al mismo tiempo eligen más de dos intenciones.
Artículo 26 cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; La Oficina de trabajo de la Junta de supervisores notificará a los supervisores el resultado de la votación antes del día hábil siguiente a la expiración del plazo de votación prescrito.
La reunión provisional de la Junta de supervisores, a condición de que los supervisores puedan expresar plenamente sus opiniones, puede llevarse a cabo por correo electrónico, fax, etc., y puede adoptarse una resolución, que será firmada por los supervisores participantes.
Artículo 27 cuando se den las siguientes circunstancias, el supervisor se abstendrá de votar sobre las propuestas pertinentes:
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los estatutos debido a la relación entre los supervisores y las cuestiones relacionadas con la propuesta de la reunión;
Ii) Otras leyes y reglamentos que exijan la retirada de los supervisores.
Si un supervisor está relacionado con una resolución adoptada en una reunión de la Junta de supervisores, no podrá ejercer el derecho de voto sobre la propuesta ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros supervisores. La reunión de la Junta de supervisores podrá celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los supervisores no vinculados, y las resoluciones adoptadas en la reunión de la Junta de supervisores estarán sujetas a la aprobación de más de la mitad de los supervisores no vinculados.
Artículo 28 las reuniones de la Junta de supervisores llevarán un acta de la reunión, que será firmada por los supervisores y los registradores presentes en la reunión. Los supervisores que asistan a la reunión tendrán derecho a solicitar que sus declaraciones en la reunión consten en acta. Todos los participantes tendrán la obligación de mantener confidencial el contenido y las actas de la reunión.
Tiempo, lugar y modalidades de celebración de los períodos de sesiones;
Ii) la notificación de la reunión;
Iii) convocador y moderador de la reunión;
Iv) Asistencia a la Conferencia;
Las propuestas examinadas en la reunión, los puntos principales y las principales opiniones de cada supervisor sobre las cuestiones pertinentes y la intención de votar sobre las propuestas;
Vi) el método de votación y el resultado de cada propuesta;
Otros asuntos que los supervisores participantes consideren que deben registrarse.
Los supervisores participantes firmarán y confirmarán el acta de la reunión. Si el supervisor no está de acuerdo con el acta de la reunión, podrá hacer una declaración por escrito en el momento de la firma. Cuando sea necesario, informará sin demora a la autoridad reguladora o podrá hacer una declaración pública. El supervisor tiene derecho a solicitar que se haga algún tipo de registro explicativo de sus declaraciones en la reunión. Se considerará que el supervisor está plenamente de acuerdo con el contenido del acta si no firma la confirmación de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, ni hace una declaración por escrito de sus opiniones divergentes, ni informa o hace una declaración pública a las autoridades reguladoras.
Artículo 29 el Secretario del Consejo de Administración se encargará de la publicación de las resoluciones de la Junta de supervisores de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen. Antes de que se revele el anuncio de la resolución, los supervisores participantes y los asistentes a la reunión, los registros y el personal de servicio tendrán la obligación de mantener confidencial el contenido de la resolución.
Artículo 30 el Secretario del Consejo de Administración conservará el libro de asistencia a la reunión, el poder notarial, los registros, las actas y las resoluciones como archivos de la empresa durante un período de diez a ños. Si el asunto de votación de la Junta de supervisores afecta a más de diez años, los registros y la información pertinentes se mantendrán hasta que desaparezca el efecto del asunto.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 31 las cuestiones no reguladas por el presente reglamento se regirán por las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado. En caso de conflicto con las leyes y reglamentos promulgados posteriormente por el Estado o los Estatutos de la sociedad modificados por los procedimientos legales, el presente reglamento se aplicará de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad, y se presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación una vez enmendados.
Artículo 32 el derecho de interpretación del presente reglamento se atribuirá a la Junta de supervisores de la sociedad.
Artículo 33 el presente reglamento entrará en vigor el día en que sea examinado y aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad.
