Reglamento de la Junta
(revisado en la cuarta reunión del noveno Consejo de Administración en 2022, celebrada el 7 de junio de 2022, que aún no se ha presentado a la Junta General de accionistas para su examen)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración, garantizar la eficiencia del trabajo del Consejo de Administración, mejorar el carácter científico y normativo de la adopción de decisiones del Consejo de Administración y ejercer eficazmente las funciones y facultades del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores y las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las leyes y reglamentos de la bolsa de Shenzhen, como las normas para la inclusión en la lista de acciones, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante, “los estatutos”).
Artículo 2 Estas normas serán vinculantes para todos los directores de la empresa, el Secretario del Consejo de Administración, los supervisores y otras personas interesadas que asistan a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 3 el número y la composición del Consejo de Administración se ajustarán a las disposiciones del derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como a los Estatutos de la sociedad, y se establecerá un Presidente, que incluirá al menos un tercio de directores independientes.
Artículo 4 el Consejo de Administración podrá, de conformidad con las resoluciones pertinentes de la Junta General de accionistas, establecer comités especiales de estrategia, auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación. Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales la mayoría de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable.
El Consejo de Administración formulará por separado las normas detalladas para la aplicación de las funciones y los procedimientos de los comités especiales del Consejo de Administración. Artículo 5 el Consejo de Administración tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que se encargará de la preparación de la Junta General de accionistas, la Junta de directores y la Junta de supervisores de la sociedad, as í como de la custodia de los documentos, la gestión de la información sobre los accionistas de la sociedad, la divulgación de información y las relaciones con los inversores.
El Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración.
Artículo 6 el Consejo de Administración ejercerá sus funciones y competencias en el ámbito previsto en el derecho de sociedades, la Ley de valores, los Estatutos de la sociedad y el presente reglamento.
Artículo 7 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución y modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada y las transacciones conexas;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Contratar o despedir al Director de la empresa o al Secretario del Consejo de Administración; Nombrar o destituir al Director Adjunto, al Director Financiero y a otros altos directivos de la empresa, de conformidad con el nombramiento del Director, y decidir sobre la remuneración y las recompensas y sanciones; Formular un plan de normas de asignación para los directores independientes de la empresa;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director;
Examinar las propuestas provisionales;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 8 cuando una sociedad cumpla una de las siguientes normas, el Consejo de Administración, de conformidad con los Estatutos de la sociedad, autorizará el examen y la adopción de decisiones:
El total de activos involucrados en la transacción representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período. Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y su importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan, y las transacciones con personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
La financiación de la deuda única representa más del 5% y menos del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período. Las transacciones mencionadas se refieren a la compra o venta de activos; Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, etc.); Activos arrendados o arrendados; Firmar un contrato de Gestión (incluida la gestión encomendada, la gestión encomendada, etc.); Reorganización de créditos o deudas; Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo; Firmar un acuerdo de licencia; Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen. Los activos comprados o vendidos anteriormente no incluyen la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, pero la sustitución de activos implica la compra o venta de esos activos, todavía se incluye.
La “garantía, asistencia financiera externa, donación o donación de bienes” no es una de las transacciones mencionadas. Artículo 9 de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos, las normas de la bolsa de valores y otros documentos normativos o los Estatutos de la sociedad, las transacciones que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Capítulo III notificación y propuestas de reuniones
Artículo 10 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
La notificación de las reuniones periódicas se notificará a las personas con diez días de antelación, y la notificación de las reuniones provisionales se notificará a las personas con cinco días de antelación. En caso de que sea necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible debido a circunstancias especiales, no se aplicarán los métodos de notificación y el plazo de notificación mencionados, pero el convocante dará una explicación en la reunión. La notificación de la reunión se notificará por persona, correo o fax, correo electrónico, etc.
Artículo 11 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
Artículo 12 después de la notificación de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar los asuntos de la reunión, se emitirá una notificación de modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que se indicará el contenido pertinente de los asuntos modificados y los materiales conexos.
Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras obtener la aprobación de todos los directores participantes.
Tras la notificación de la reunión del Consejo de Administración, si es necesario modificar los asuntos de la reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes.
Artículo 13 el Consejo de Administración convocará una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de diez días laborables en las siguientes circunstancias: i) a propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Iii) Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando lo proponga el Director General;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 14 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con el artículo anterior, la propuesta firmada por el proponente se presentará al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Secretario del Consejo de Administración o directamente, y la propuesta contendrá los siguientes elementos:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Los datos de contacto y la fecha propuesta del supervisor propuesto, etc.
El Presidente convocará y presidirá la reunión de la Junta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 15 después de recibir la notificación de la reunión, las personas que asistan a la reunión informarán al Secretario del Consejo de Administración si asisten a la reunión dos días antes de la fecha de la reunión.
Artículo 16 las propuestas de los directores, supervisores y directores generales de la sociedad que deban presentarse al Consejo de Administración para su estudio, debate o resolución se presentarán por adelantado al Secretario del Consejo de Administración, que recogerá y clasificará las propuestas y las presentará al Presidente del Consejo de Administración para su examen, y el Presidente decidirá si Se incluirán en el orden del día.
En principio, todas las propuestas presentadas se incluirán en el orden del día y, en el caso de las propuestas que no se incluyan en el orden del día, el Presidente expondrá por escrito las razones a los patrocinadores, sin presiones ni discusiones ni reacciones; de lo contrario, los patrocinadores tendrán derecho a informar a las autoridades reguladoras pertinentes.
El contenido de la propuesta se notificará a todos los directores y a las personas interesadas que asistan a la reunión sin derecho a voto junto con la notificación de la reunión.
Artículo 17 la propuesta del Consejo de Administración se ajustará a las siguientes condiciones:
El contenido no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos y entra en el ámbito de las actividades comerciales de la empresa y las responsabilidades del Consejo de Administración;
Ii) la propuesta debe ajustarse a los intereses de la sociedad y de los accionistas;
Tener temas claros y cuestiones específicas;
Debe presentarse por escrito.
Capítulo IV Convocación de la Conferencia
Artículo 18 la reunión del Consejo de Administración no podrá celebrarse hasta que haya más de la mitad de los directores presentes, salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos, las normas de la bolsa de valores, otros documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 19 la reunión del Consejo de Administración será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, que designará a un director para que presida si el Presidente del Consejo de Administración no puede hacerlo por alguna razón. Cuando el Presidente no desempeñe sus funciones sin ninguna razón, ni designe a ninguna persona específica para que desempeñe sus funciones en su nombre, más de la mitad de los directores podrán elegir conjuntamente a un director para que convoque y presida las reuniones del Consejo de Administración.
Artículo 20 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breves observaciones del cliente sobre cada propuesta, en su caso;
Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato.
Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 21 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la autorización de los directores afiliados;
Ii) al examinar las cuestiones que requieren la opinión independiente de los directores independientes de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre ni aceptar la delegación de los directores independientes; Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración. Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados que asistan a la reunión en su nombre. Artículo 22 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, y con sujeción a la garantía de que los directores expresen plenamente sus opiniones, la convocatoria (Moderador) y el proponente podrán convenir en convocar una votación por vídeo, teléfono, fax o correo electrónico. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
La reunión provisional del Consejo de Administración, a condición de que los directores puedan expresar plenamente sus opiniones, podrá llevarse a cabo por correo electrónico, fax, etc., y podrá adoptarse una resolución, que será firmada por los directores participantes.
Artículo 23 salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión.
Artículo 24 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Artículo 25 las reuniones del Consejo de Administración se regirán por un sistema de firma, en el que todo el personal que asista a las reuniones firmará en persona y no podrá ser firmado en su nombre por otra persona, y el libro de asistencia a las reuniones se archivará junto con otros materiales escritos.
Capítulo V resoluciones de la Conferencia
Artículo 26 la votación en las reuniones del Consejo de Administración se efectuará por una person a y un voto. Salvo disposición en contrario de las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos normativos, as í como de los Estatutos de la sociedad, en los que se requiera el consentimiento de más directores para la resolución del Consejo de Administración, la resolución del Consejo de Administración debe ser aprobada por la mayoría de todos los directores.
Artículo 27 la votación de las resoluciones del Consejo de Administración podrá efectuarse a mano alzada, mediante votación, fax o correo electrónico. Artículo 28 la intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones mencionadas y se considerará que se han abstenido si no han tomado ninguna decisión o han elegido más de dos intenciones al mismo tiempo.
Artículo 29 cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; El Secretario del Consejo de Administración notificará a los directores el resultado de la votación antes del día hábil siguiente a la expiración del plazo de votación prescrito.
Artículo 30 los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los estatutos debido a la relación entre los directores y las cuestiones relacionadas con la propuesta de la reunión;
Ii) Otras leyes y reglamentos que exijan la recusación de los directores.
Si un Director está relacionado con una resolución adoptada en una reunión del Consejo de Administración, no podrá ejercer el derecho de voto sobre la propuesta ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 31
