Medidas de gestión de las propuestas de la Junta
(tras la novena reunión de la Junta, celebrada el 7 de junio de 2022)
Examinado y aprobado en la cuarta sesión, 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir promoviendo la normalización de la gestión de los casos de las reuniones de los directores, unificar los requisitos de los elementos esenciales de los casos de las reuniones de los directores y normalizar el proceso de gestión de los casos de las reuniones de los directores, y de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de Las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y otros documentos normativos de la Comisión Reguladora de valores de China, as í como las disposiciones pertinentes de los Estatutos de las empresas y las normas de procedimiento de las reuniones de los directores de las empresas, y teniendo en cuenta la situación real de las empresas, Estas medidas se formulan especialmente.
Artículo 2 las propuestas mencionadas en las presentes medidas se refieren a los informes presentados por los patrocinadores en nombre de las propuestas que deben ser examinados y decididos por el Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 3 el Departamento de Asuntos de valores de la sociedad será el Departamento Administrativo competente para los proyectos de ley presentados al Consejo de Administración para su examen (en lo sucesivo denominado “el Departamento Administrativo de proyectos de ley”), que se encargará de la orientación empresarial, la supervisión, la inspección y la presentación de informes resumidos sobre los proyectos de ley presentados al Consejo de Administración para su examen, y será responsable del examen de la conformidad de los proyectos de ley de conformidad con las presentes medidas (en lo sucesivo denominados “el examen de la conformidad”). De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y la División de funciones internas de la sociedad, el proponente de la propuesta de la reunión del Consejo de Administración de la sociedad redactará la propuesta que se presentará al Consejo de Administración para su examen, examinará la autenticidad, exactitud e integridad de los materiales de la propuesta y La presentará al Departamento de gestión de la propuesta para su resumen una vez aprobada de conformidad con los procedimientos establecidos en las presentes medidas.
Artículo 4 estas medidas se aplicarán a las empresas y a las filiales que controlen acciones.
Capítulo II contenido y elementos de la propuesta
Artículo 5 el término “patrocinador” mencionado en las presentes medidas se refiere a:
Los accionistas que representen individual o colectivamente más de una décima parte de los derechos de voto de la sociedad;
Más de un tercio de los directores;
Más de la mitad de los directores independientes;
La Junta de supervisores;
Presidente;
Reunión de la Oficina del Presidente;
Los comités especiales del Consejo de Administración;
Otras circunstancias estipuladas en los estatutos, etc.
Artículo 6 el contenido de la propuesta de la Junta Directiva deberá cumplir las siguientes condiciones:
No violará las disposiciones de las leyes, reglamentos, normas y documentos normativos del Estado y será competencia del Consejo de Administración;
Ii) tener temas claros y cuestiones concretas de adopción de decisiones;
Iii) no perjudicar los intereses de la sociedad ni de los accionistas;
Las propuestas que se presenten al Consejo de Administración para su adopción de decisiones deberán cumplir los procedimientos de examen pertinentes de conformidad con las disposiciones pertinentes. En caso de que una propuesta de reunión del Consejo de Administración que entrañe un asunto importante requiera el cumplimiento de los procedimientos internos de examen previo de la empresa, el proponente deberá organizar el cumplimiento de los procedimientos de examen previo antes de lo previsto de conformidad con las disposiciones pertinentes de la empresa y presentarla al Consejo de Administración para su Examen.
Artículo 7 los principales tipos de propuestas de la Junta son los siguientes:
Préstamos financieros;
Clase de garantía externa;
Transacciones conexas;
Compra o venta de activos;
Inversión extranjera;
Vi) categoría de gestión financiera encomendada;
Vii) Nombramiento y destitución de personal;
Plan de producción y gestión de la empresa;
Ix) distribución de beneficios y conversión de la reserva de capital en capital social;
Otras propuestas que deban ser examinadas por el Consejo de Administración de la sociedad, según lo dispuesto en las leyes, los reglamentos administrativos, los reglamentos departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 8 el proyecto de ley de la Junta de directores consta generalmente de dos partes: el cuerpo principal de la propuesta y los anexos. Entre ellos, el texto de la propuesta es esencial. El anexo de la propuesta es un material explicativo adicional al texto, que incluye, entre otras cosas, la descripción del material, el calendario y los materiales proporcionados por terceros.
Artículo 9 el contenido de la propuesta presentada al Consejo de Administración deberá ser claro en cuanto a los objetivos, estar plenamente demostrado, estar completo en cuanto a la información y cumplir los procedimientos, y deberá proporcionar información detallada y explicaciones detalladas sobre el contenido de la propuesta, as í como sobre las propuestas relativas a la inversión, la Financiación, las garantías, las transacciones con partes vinculadas y las transacciones de activos, y deberá presentar, entre otras cosas, la Carta de intención, el acuerdo, el informe de análisis de viabilidad del proyecto, el informe de evaluación y el informe de auditoría, etc.
La situación de la propuesta debe incluir los antecedentes y la base de las cuestiones, el examen de las unidades pertinentes, las opiniones de investigación previas del Comité del partido de la empresa, las opiniones de deliberación de la reunión de la Oficina del Presidente de la empresa, las opiniones consultivas de los comités especiales, la viabilidad, la Necesidad y el análisis de riesgos de la propuesta, la necesidad de una declaración clara de las cuestiones resueltas por el Consejo de Administración, etc.
Ii) Resumen de la reunión del Comité del partido y de la Oficina del Presidente de la empresa;
Iii) el documento de aprobación de la decisión interna de la empresa (incluida la página de aprobación oficial de la empresa) y el texto y los anexos de la propuesta;
Otros documentos justificativos.
Capítulo III Presentación y examen de propuestas
Artículo 10 la unidad de gestión de proyectos de ley, sobre la base de los proyectos de ley reunidos en la reunión del Consejo de Administración, tras su examen por el Secretario del Consejo de Administración, informará al Presidente del Consejo de Administración para que convoque la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 11 en lo que respecta a las cuestiones relativas a los informes presentados al Consejo de Administración para su examen, los informes sobre las propuestas se presentarán con el consentimiento del Director a cargo, el Presidente y el Presidente de la Junta.
Capítulo IV Presentación de propuestas e informes
Artículo 12 en principio, el proponente presentará los materiales de la propuesta al Departamento Administrativo de la propuesta 10 días antes de la reunión ordinaria (5 días antes de la reunión provisional).
Artículo 13 el Consejo de Administración será informado por el proponente, o podrá encomendar al líder de la empresa o a la persona responsable de la unidad encargada del asunto que lo informe en su nombre.
Artículo 14 tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración, el Presidente o la dependencia designada por el Consejo de Administración organizarán la ejecución de la propuesta. Las propuestas que aún no se hayan presentado a la Junta General de accionistas para su examen seguirán presentándose a la Junta de accionistas de conformidad con los procedimientos establecidos.
Capítulo V divulgación de información y gestión de la información privilegiada
Artículo 15 después de que el Consejo de Administración haya examinado y aprobado los proyectos de ley, la empresa cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa y las medidas administrativas para la divulgación de información de las empresas. Artículo 16 la información que no se haya divulgado públicamente (que no se haya publicado en los medios de comunicación designados para la divulgación de información de la empresa ni en la red de información de marea) relativa al contenido de las propuestas, la situación de votación, las resoluciones y las actas de las reuniones del Consejo de Administración relativas al funcionamiento y las finanzas de la empresa o que pueda tener un gran impacto en el precio de las acciones de la empresa y sus derivados es información privilegiada.
De conformidad con las disposiciones del sistema de confidencialidad y gestión de la información privilegiada de la empresa, antes de que se anuncie la resolución del Consejo de Administración, los informantes de la información privilegiada cumplirán estrictamente sus obligaciones de confidencialidad de conformidad con el sistema de confidencialidad y gestión de la información privilegiada de la empresa, no revelarán proyectos de Ley ni el contenido de la resolución, no utilizarán la información privilegiada para comprar y vender acciones de la empresa, y evitarán el comercio a corto plazo de acciones de la empresa en un período sensible y en un plazo de seis meses. No se utilizará información privilegiada para realizar operaciones con información privilegiada ni se aconsejará a otras personas que utilicen información privilegiada para realizar operaciones.
Artículo 17 cuando una propuesta de la Junta de directores se refiera a secretos de Estado, se tramitará estrictamente de conformidad con las disposiciones pertinentes del Estado. Cuando se trate de información privilegiada de la empresa, el Departamento de gestión de proyectos de ley hará un buen trabajo en la notificación y el registro confidenciales de las personas que conozcan la información. Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 18 las presentes medidas serán formuladas y revisadas por el Departamento Administrativo de propuestas de la Junta de directores de la empresa y entrarán en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta de directores.
Artículo 19 la gestión de las propuestas del Comité Especial del Consejo de Administración, la Junta de supervisores y la Junta General de accionistas se llevará a cabo por referencia.
