Consejo de Administración
Nota sobre la conformidad de la transacción con los artículos 11 y 43 de las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) (en lo sucesivo denominada “la empresa” y “la empresa que cotiza en bolsa”) tiene previsto emitir acciones y pagar en efectivo para comprar el 100% de las acciones de Wang Yuan (Wang Yuan), Shanghai yuanmeng Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership), Qidong yuanli Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership), Ningbo jiusheng Innovation Pharmaceutical Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa objetivo”), Al mismo tiempo, se propone emitir acciones para recaudar fondos de apoyo al accionista mayoritario Shanghai anshu Information Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la transacción”).
El Consejo de Administración, en combinación con las “medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa” (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión de la reorganización”), las “disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa”, las “normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – Reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa” (revisadas en 2022), las “Directrices sobre la autorregulación y la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 6 De conformidad con las disposiciones pertinentes del informe sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas (proyecto) (en lo sucesivo denominado “informe (proyecto)”, se explicará lo siguiente:
Esta transacción se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 11 de las medidas administrativas para la reorganización
Cumplimiento de las políticas industriales del Estado y de las leyes y reglamentos administrativos relativos a la protección del medio ambiente, la administración de la tierra y la defensa de la competencia
1. Esta transacción se ajusta a la política industrial nacional
Los medicamentos de origen farmacéutico son una empresa de alta tecnología que se centra en la prestación de servicios de desarrollo, registro e industrialización de procesos farmacéuticos de materias primas y preparados farmacéuticos, y ha cultivado profundamente el campo de actividad de la CMC durante 18 a ños. Su nivel de servicios técnicos y su capacidad de industrialización tienen una cierta ventaja competitiva en la industria. Esta transacción pertenece a la industria M & A, de acuerdo con el “catálogo de orientación para el ajuste de la estructura industrial (2019)”, la industria en la que se encuentra la empresa objetivo pertenece a la industria de incentivos. Por lo tanto, esta transacción se ajusta a la política industrial nacional pertinente.
2. This Transaction Meets the provisions of Laws and Administrative Regulations on Environmental Protection and Land Management
Durante el período que abarca el informe, las drogas de origen farmacéutico no han sido objeto de sanciones administrativas importantes por violar las leyes y reglamentos administrativos relativos a la protección del medio ambiente y la administración de la tierra. Los activos adquiridos mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo en esta transacción son acciones, y no se refieren a la aprobación de proyectos, la protección del medio ambiente y la planificación. Esta transacción se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos relativos a la protección del medio ambiente y la administración de la tierra.
3. This Transaction Meets the provisions of relevant anti – monopoly laws and Administrative Regulations
Una vez concluida la transacción, las drogas de origen farmacéutico se convierten en una filial de propiedad total de la empresa, de conformidad con el artículo 3 de las disposiciones del Consejo de Estado sobre las normas de declaración de concentración de los operadores, la transacción no cumple las normas de declaración de concentración de los operadores, por lo que No es necesario presentar una declaración al Departamento competente del Ministerio de comercio. This Transaction does not form Monopoly within the industry in which it is located, and does not constitute Monopoly Behavior in the industry. This Transaction Meets the provisions of relevant anti – monopoly laws and Administrative Regulations.
En resumen, esta transacción se ajusta a las políticas industriales del Estado y a las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos relativos a la protección del medio ambiente, la administración de la tierra y la defensa de la competencia.
Ii) esta transacción no dará lugar a que las empresas que cotizan en bolsa no cumplan las condiciones de cotización de las acciones
De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores y las normas para la inclusión en la lista de la Junta de creación de Ciencia y tecnología, Los cambios en la distribución de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa que ya no cumplen las condiciones de cotización se refieren a que “las acciones mantenidas por los accionistas públicos sociales durante 20 días de negociación consecutivos son inferiores al 25% del capital social total de la empresa; si el capital social total de la empresa supera Los 400 millones de yuan, es inferior al 10% del capital social total de la empresa”. Los accionistas públicos sociales mencionados no incluyen: (1) los accionistas que poseen más del 10% de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa y sus agentes coherentes; (2) Los directores, supervisores, altos directivos y sus partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa. Una vez concluida la transacción, sin tener en cuenta la recaudación de fondos complementarios, la participación total de los accionistas públicos no será inferior al 25% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa. Por lo tanto, después de la emisión, la distribución de las acciones de la empresa sigue cumpliendo las condiciones de cotización de las acciones estipuladas en las leyes y reglamentos administrativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de cotización de la Junta de innovación científica, etc.
Los precios de los activos de esta bolsa son justos y no perjudican los derechos e intereses legítimos de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas.
La transacción ha contratado a una organización de evaluación calificada para evaluar los activos subyacentes, la Organización de evaluación y los evaluadores pertinentes no tienen intereses ni conflictos realistas ni previstos con la empresa subyacente y las Partes en la transacción, por lo que tienen plena independencia. El precio de transacción de los activos subyacentes se determinará mediante negociación entre las dos partes sobre la base de los resultados del informe de evaluación emitido por las instituciones de evaluación cualificadas, y el precio de los activos subyacentes será justo, sin perjuicio de los derechos e intereses legítimos de la empresa y los accionistas. Al mismo tiempo, el Consejo de Administración de las empresas que cotizan en bolsa examinó y aprobó la propuesta relativa a la transacción, y el director independiente emitió una opinión independiente sobre el plan de transacción, que considera que la Organización de evaluación de la transacción es independiente, la premisa de la evaluación es razonable, el principio de fijación de precios de los activos es razonable y justo.
Por lo tanto, de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de inclusión en la lista de la Junta de creación de Ciencia y tecnología y los Estatutos de la sociedad, la transacción sigue los principios de apertura, equidad y equidad y cumple los procedimientos legales, y el precio de la transacción se determina mediante la negociación entre Las Partes en la transacción, y el precio es legal y justo, sin perjuicio de los intereses legítimos de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas.
Los derechos de propiedad de los activos involucrados en esta bolsa son claros, no hay obstáculos legales para la transferencia o transferencia de activos, y el manejo de los derechos y deudas relacionados es legal.
El activo subyacente de esta transacción es la participación del 100,00% en las drogas de origen farmacéutico mantenida por la contraparte. De acuerdo con los datos industriales y comerciales y los compromisos firmados por la contraparte, los activos y acciones subyacentes mantenidos por la contraparte son reales, legales y válidos, no hay inversión falsa, no hay acuerdos de tenencia de acciones confiadas, fideicomisos, etc., no hay disputas de propiedad o posibles disputas, no hay otras situaciones en las que se establezcan promesas o derechos de terceros, restricciones de derechos, bloqueo o congelación. Al mismo tiempo, esta transacción no implica la transferencia de créditos y deudas, después de la reestructuración, los medicamentos de origen farmacéutico siguen siendo responsables de sus propias deudas.
En resumen, los derechos de propiedad de los activos de la bolsa son claros, no existen obstáculos jurídicos para la transferencia o transferencia de activos, y la transacción no entraña el tratamiento o la modificación de los derechos y obligaciones de los acreedores, de conformidad con el apartado iv) del artículo 11 de las medidas de gestión de la reorganización.
V) ayudar a las empresas que cotizan en bolsa a mejorar su capacidad de funcionamiento continuo, y no existe ninguna situación que pueda dar lugar a que los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa sean en efectivo o a que no se realicen operaciones comerciales específicas después de la reestructuración.
Tras la conclusión de la transacción, no se han producido cambios importantes en el negocio principal de las empresas que cotizan en bolsa, las drogas se convertirán en una filial de propiedad total de las empresas que cotizan en bolsa, los beneficios netos atribuibles a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa aumentarán aún más. A través de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa y los medicamentos de origen farmacéutico pueden desempeñar plenamente el efecto sinérgico en el desarrollo tecnológico, la expansión de los clientes y la gestión de las operaciones, y las empresas que cotizan en bolsa pueden prestar servicios integrados de Cro y cdmo a los clientes, lo que mejorará aún más la competitividad industrial de las empresas que cotizan en bolsa y ayudará a las empresas que cotizan en bolsa a mejorar su capacidad de gestión sostenible. No existe ninguna situación que pueda dar lugar a que los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa sean en efectivo o a que no haya operaciones comerciales específicas después de la reestructuración.
En resumen, esta transacción se ajusta a lo dispuesto en el apartado v) del artículo 11 de las medidas administrativas de reestructuración.
Ayudar a las empresas que cotizan en bolsa a mantener su independencia de los controladores reales y sus partes vinculadas en las esferas de los negocios, los activos, las finanzas, el personal y las instituciones, etc., de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Antes de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa han establecido un sistema de gestión normalizado e independiente de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, que es independiente de los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas en las esferas de los negocios, los activos, las finanzas, el personal y las instituciones, y no han sido castigados por la c
Antes de la conclusión de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa tienen una estructura organizativa sólida y una estructura de gobernanza empresarial perfecta. Una vez concluida la transacción, las empresas que cotizan en bolsa seguirán aplicando los estatutos y las normas de procedimiento o de trabajo pertinentes, de conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, y mantendrán una Estructura de gobernanza empresarial sólida y eficaz. Esta transacción no afectará negativamente a la estructura de gobierno corporativo de la empresa.
En resumen, esta transacción es beneficiosa para que la empresa mantenga una estructura de gobierno corporativo sólida y eficaz, de conformidad con el apartado vii) del artículo 11 de las medidas de gestión de la reorganización.
Esta transacción se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 43 de las medidas administrativas para la reorganización
Esta transacción es beneficiosa para mejorar la calidad de los activos de las empresas que cotizan en bolsa, mejorar la situación financiera de las empresas y aumentar la rentabilidad sostenible
Antes de esta transacción, el negocio de Cro y cdmo de las empresas que cotizan en bolsa se concentra principalmente en el campo de los intermediarios y las materias primas farmacéuticas. A través de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa mejorarán aún más su capacidad de servicio en el campo de la preparación de cdmo y CMC. Las empresas que cotizan en bolsa y las empresas objetivo pueden realizar ventajas complementarias y compartir recursos, y pueden proporcionar a los clientes un servicio más amplio de investigación y desarrollo y producción de medicamentos.
El beneficio neto de los accionistas de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes auditadas en los dos últimos años es de 1.296,6 millones de yuan y 1.084,72 millones de yuan, respectivamente. De conformidad con el acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos de compra firmado por las Partes en la transacción, las contrapartes Wang Yuan, Shanghai yuanmeng y Qidong yuanli se comprometieron a obtener beneficios netos no inferiores a 15 millones de yuan, 26 millones de yuan y 38 millones de yuan en 2022, 2023 y 2024, respectivamente, y no inferiores a 79 millones de yuan en tres años. En el caso de que el compromiso de rendimiento anterior se cumpla sin tropiezos, esta transacción es beneficiosa para mejorar la calidad de los activos de las empresas que cotizan en bolsa, mejorar la situación financiera de las empresas y mejorar la rentabilidad sostenible.
Esta transacción es beneficiosa para que las empresas que cotizan en bolsa reduzcan las transacciones con partes vinculadas, eviten la competencia entre pares y fortalezcan la independencia
1. Sobre la competencia entre pares
Antes de la transacción, no había competencia entre los accionistas controladores, los controladores reales y la empresa. Después de esta transacción, los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa siguen siendo Zheng baofu y Gao Qiang. No se han producido cambios significativos en el negocio principal de las empresas que cotizan en bolsa, y no hay competencia con los accionistas controladores, los controladores reales y otras empresas bajo su control.
2. Sobre las transacciones con partes vinculadas
Antes de esta transacción, no hay relación entre la contraparte y la empresa que cotiza en bolsa. Una vez concluida la transacción, la contraparte no posee más del 5% de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa. La emisión de acciones y el pago en efectivo por la compra de activos no darán lugar a nuevas transacciones con partes vinculadas.
3. Sobre la independencia
Antes de esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa ha establecido un sistema de gestión normalizado e independiente de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, que es independiente de los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas en las esferas de los negocios, los activos, las finanzas, el personal y las instituciones.
Esta transacción no dará lugar a cambios en los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa. Una vez concluida la transacción, las empresas que cotizan en bolsa seguirán siendo independientes de los controladores reales y sus partes vinculadas en las esferas de los negocios, los activos, las finanzas, el personal y las instituciones, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Por lo tanto, esta transacción es beneficiosa para mejorar la independencia, no formará competencia entre pares y nuevas transacciones conexas. Iii) el informe de auditoría del último año de las empresas que cotizan en bolsa es un informe de auditoría sin reservas emitido por la CPA
Antes de la emisión, el informe financiero y contable de las empresas que cotizan en bolsa en 2021 había sido auditado por la empresa de contabilidad Rongcheng (Asociación General Especial), y se había emitido el informe de auditoría no. 200z0029 de Rongcheng Shen (2021) con opiniones estándar sin reservas.
No hay casos en que las empresas que cotizan en bolsa, sus directores actuales y los altos directivos estén siendo investigados por los órganos judiciales por delitos sospechosos o por la Comisión Reguladora de valores de China por delitos sospechosos
A partir de la fecha de emisión de la presente nota, la empresa, sus directores actuales y los altos directivos no tienen ninguna situación en la que la empresa esté siendo investigada por las autoridades judiciales por presuntos delitos o por la Comisión Reguladora de valores de China por presuntos delitos.
Los activos involucrados en esta transacción son activos operativos con derechos de propiedad claros y pueden completar los procedimientos de transferencia de derechos dentro del plazo acordado.
1. La propiedad del activo subyacente es clara
El activo subyacente de esta transacción es que la contraparte posee el 100,00% de las acciones de las drogas de origen farmacéutico. De acuerdo con los datos industriales y comerciales y los compromisos firmados por la contraparte, las acciones de la empresa de origen son propiedad legal de la contraparte. No hay acciones confiadas, inversiones confiadas, fideicomisos o situaciones similares, no hay compromisos o arreglos que prohíban o restrinjan la transferencia, y no hay otras restricciones de derechos tales como prenda, congelación, incautación, preservación de bienes, etc. La propiedad de los activos involucrados en esta transacción es clara, y no hay obstáculos legales para la transferencia o transferencia de activos.
2. El activo subyacente es el activo operacional
Los activos subyacentes de esta transacción son el 100,00% de las acciones de los medicamentos de origen farmacéutico, que se dedican principalmente a la investigación, el registro y los servicios de producción de medicamentos de origen farmacéutico, y los activos subyacentes pertenecen a la categoría de activos de explotación.
3. El activo subyacente puede completar los procedimientos de transferencia de derechos dentro del plazo convenido
Todas las Partes en la transacción han firmado el “Acuerdo de compra de acciones y pagos en efectivo” para la transferencia de activos y la entrega de arreglos claros, en el caso de que todas las partes cumplan estrictamente el acuerdo, las Partes en la transacción pueden completar los procedimientos de transferencia dentro del plazo estipulado en el contrato.
Los activos adquiridos en esta bolsa tienen un efecto sinérgico con las principales empresas existentes de las empresas que cotizan en bolsa
Los medicamentos de origen farmacéutico son una empresa de alta tecnología que se centra en la prestación de servicios de desarrollo, registro e industrialización de procesos farmacéuticos, que ha cultivado profundamente en el campo de la CMC durante 18 a ños, y su nivel de servicios técnicos y su capacidad de industrialización tienen algunas ventajas competitivas en la industria. Antes de esta transacción, el negocio de Cro y cdmo de las empresas que cotizan en bolsa se concentra principalmente en el área de productos intermedios y API. A través de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa mejorarán aún más la capacidad de servicio en el área de Negocios de preparación cdmo y CMC. Las empresas que cotizan en bolsa y los medicamentos de origen farmacéutico pueden dar pleno juego a los efectos sinérgicos en el desarrollo tecnológico, la expansión de los clientes y la gestión de las operaciones, y las empresas que cotizan en bolsa pueden proporcionar a los clientes servicios integrados de I + D y producción de medicamentos para mejorar aún más la rentabilidad.
