Minsheng Securities Co., Ltd.
Sobre Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
Opiniones especiales de verificación sobre el rendimiento al contado diluido de la transacción y las medidas de llenado Ningbo jiusheng Innovation Pharmaceutical Technology Co., Ltd. Emite acciones y paga en efectivo para comprar el 100% de las acciones de Pharma Chemicals (Shanghai) Co., Ltd. Y planea emitir acciones para recaudar fondos de apoyo al accionista mayoritario Shanghai anshio Information Technology Co., Ltd. (en adelante, “esta transacción”).
De conformidad con los requisitos pertinentes establecidos en las opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños inversores en el mercado de capitales, las opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales y las directrices de la Comisión reguladora de valores de China sobre cuestiones relativas a la oferta inicial y la refinanciación, la reorganización de activos importantes y el rendimiento al contado diluido, etc. Minsheng Securities Co., Ltd. (en adelante, el “asesor financiero independiente”) acepta el encargo de la empresa que cotiza en bolsa y actúa como asesor financiero independiente para esta transacción. En cuanto a la influencia de esta transacción en la dilución del rendimiento al contado, las medidas preventivas y de relleno y la verificación de los compromisos pertinentes, se indica lo siguiente:
Influencia de la transacción en las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa
Sobre la base de los informes de auditoría de las empresas que cotizan en bolsa correspondientes a 2020 y 2021, as í como de los informes financieros preparatorios de esta transacción examinados por Rongcheng Certified Public Accountants (Special general Partnership), las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa en los dos últimos años antes y después de La conclusión de esta transacción son las siguientes:
Unidad: 10.000 yuan / acción
31 de diciembre de 2021 / 202131 de diciembre de 2020 / 2020
Después de la transacción del proyecto
Tasa de cambio antes de la transacción (número de referencia) tasa de cambio antes de la transacción (número de referencia)
Propiedad de la empresa matriz
Patrimonio neto 1822307220728377 13,75% 52 780,97 77 304,73 46,46%
Propiedad de la empresa matriz
Beneficio neto 19 097,96 19 586,14 2,56% 12 843,33 12 467,26 – 2,93%
Ganancias básicas por acción 2,94 2,93 – 0,11% 2,30 2,17 – 5,86%
Ganancias diluidas por acción 2,94 2,93 – 0,11% 2,30 2,17 – 5,86%
Nota: el efecto de la recaudación de fondos complementarios no se tiene en cuenta en el cálculo de los índices financieros de preparación para el examen.
Sobre la base de los informes financieros de las empresas que cotizan en bolsa y del informe de examen de las empresas que cotizan en bolsa preparado de conformidad con la estructura después de la conclusión de la transacción, las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa después de la conclusión de la transacción se han diluido en comparación con El período anterior a la transacción, principalmente debido a la depreciación y amortización de los activos fijos e intangibles que las empresas que cotizan en bolsa han añadido y confirmado sobre la base del valor razonable de los activos netos identificables después de la fusión.
Después de esta transacción, la escala de activos y la escala de ingresos de las empresas que cotizan en bolsa mejorarán. La parte que se compromete a realizar la transacción promete que el beneficio neto acumulado de los medicamentos de origen farmacéutico entre 2022 y 2024 no será inferior a 79 millones de yuan (el menor beneficio neto antes y después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes, mientras que el beneficio neto después de eliminar los gastos incurridos en la aplicación de incentivos de capital a los empleados de la empresa destinataria). Si el beneficio neto prometido se completa con éxito, la rentabilidad de la empresa que cotiza en bolsa mejorará en gran medida, lo que ayudará a mejorar aún más la capacidad de expansión del mercado. La capacidad de asignación de recursos, la capacidad de lucha contra los riesgos y la capacidad de desarrollo posterior mejorarán el nivel de beneficios de la empresa y maximizarán los beneficios de los accionistas.
Medidas para amortizar el rendimiento al contado de esta transacción
Después de la reorganización, la escala de activos, la escala de ingresos y la rentabilidad de las empresas que cotizan en bolsa mejorarán en gran medida, lo que ayudará a mejorar aún más la capacidad de expansión del mercado de la empresa, la capacidad de asignación de recursos, la capacidad de lucha contra los riesgos y la capacidad de desarrollo ulterior, a mejorar el nivel de rentabilidad de la empresa y a maximizar los beneficios de los accionistas. Sin embargo, en el año en que se completó la transacción, si el objetivo estratégico de desarrollo de la empresa que cotiza en bolsa no cumple las expectativas, o el beneficio operativo de la empresa destinataria es inferior a las expectativas, el índice de rendimiento al contado de la empresa que cotiza en bolsa después de la transacción todavía existe El riesgo de dilución. Por consiguiente, se recuerda a los inversores el riesgo de que la reestructuración diluya los rendimientos al contado.
Para evitar el riesgo de que el rendimiento al contado de la empresa se diluya como resultado de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa adoptarán las siguientes medidas:
Acelerar la integración de los activos de referencia y mejorar la capacidad de gestión sostenible de las empresas que cotizan en bolsa
A través de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa integrarán la investigación, el registro y la producción de las materias primas farmacéuticas y farmacéuticas, mejorarán la distribución de la industria de externalización de medicamentos, fortalecerán la capacidad general de servicio de la empresa y mejorarán aún más la posición competitiva de la industria. Después de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa fortalecerán la gestión de las empresas que cotizan en bolsa, desarrollarán aún más la sinergia entre las empresas que cotizan en bolsa y las principales empresas existentes, mejorarán la eficiencia de la gestión y mejorarán la capacidad de gestión sostenible de las empresas que cotizan en bolsa.
Optimización de la estructura de gobierno corporativo y mejora de la eficiencia operativa
Una vez concluida la transacción, la empresa que cotiza en bolsa optimizará aún más su estructura de gobernanza y fortalecerá el control interno, perfeccionará continuamente su estructura de gobernanza empresarial de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las directrices sobre los Estatutos de la empresa que cotiza en bolsa, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer plenamente los derechos de los accionistas y que el Consejo de Administración pueda ejercer sus funciones y tomar decisiones científicas de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la empresa. Los directores independientes pueden desempeñar sus funciones de manera independiente, proteger los derechos e intereses legítimos de las empresas, especialmente de los pequeños y medianos inversores, y proporcionar una estructura de gobernanza científica y eficaz y una garantía institucional para el desarrollo sostenible y estable de las empresas que cotizan en bolsa. Al mismo tiempo, las empresas que cotizan en bolsa fortalecerán aún más la gestión empresarial, mejorarán la eficiencia de las operaciones cotidianas de la empresa, reducirán los costos de funcionamiento de la empresa, controlarán de manera integral y eficaz el funcionamiento y la gestión de los riesgos de las empresas que cotizan en bolsa y mejorarán la eficiencia de las Operaciones.
Perfeccionar la política de distribución de beneficios y fortalecer el mecanismo de retorno de los inversores
La política de distribución de beneficios se ha definido claramente en los estatutos actuales de la sociedad, teniendo plenamente en cuenta el rendimiento de los inversores, y los dividendos se distribuyen anualmente a los accionistas sobre la base de una determinada proporción de los beneficios distribuibles realizados en el a ño en curso. En el futuro, las empresas que cotizan en bolsa aplicarán estrictamente la actual política de dividendos de conformidad con la circular de la Comisión Reguladora de valores de China sobre cuestiones relativas a la aplicación ulterior de los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 – dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa y otros documentos pertinentes, y en combinación con las condiciones reales de funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones de los Estatutos de las empresas, y promoverán activamente la distribución de beneficios y los dividendos en efectivo a los accionistas en general en las condiciones que cumplan Mejorar el rendimiento de los accionistas.
Compromisos contraídos por los directores, los altos directivos, los accionistas controladores y los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa de que las medidas de rendimiento al contado diluidas de esta transacción pueden cumplirse efectivamente
Compromiso de los accionistas controladores y los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa con las medidas de compensación de los rendimientos al contado diluidos de esta transacción
Con el fin de garantizar que la empresa pueda cumplir eficazmente las medidas de reembolso al contado diluidas y salvaguardar los intereses de los pequeños y medianos inversores, los accionistas controladores de las empresas que cotizan en bolsa y los controladores reales, Zheng baofu y Gao Qiang, se comprometen a:
1. No injerencia indebida en las actividades operacionales y de gestión de Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) y no apropiación indebida de Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) intereses;
2. Si, desde la fecha de emisión del presente compromiso hasta la finalización de la emisión de las acciones, la Comisión Reguladora de valores de China y otras autoridades reguladoras de valores han adoptado otras nuevas disposiciones reguladoras relativas a las medidas de rendimiento al contado y sus compromisos, y el contenido pertinente de los compromisos mencionados no puede cumplir Esas disposiciones de la Comisión Reguladora de valores de China y otras autoridades reguladoras de valores, La empresa / yo nos comprometemos a emitir un compromiso complementario de conformidad con las disposiciones más recientes de la autoridad reguladora de valores en ese momento;
3. Como sujeto responsable de las medidas de reembolso al contado, el compromiso se compromete a cumplir efectivamente las medidas de reembolso al contado formuladas por la empresa que cotiza en bolsa y cualquier compromiso contraído por el compromiso con las medidas de reembolso al contado. En caso de incumplimiento de los compromisos mencionados o de negativa a cumplirlos, el deudor se compromete a adoptar las medidas administrativas pertinentes o a imponer las sanciones pertinentes al deudor de conformidad con las normas y reglamentos pertinentes formulados o publicados por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai; En caso de que se violen esos compromisos y se causen pérdidas a las empresas que cotizan en bolsa o a los inversores, el prometido estará dispuesto a asumir la responsabilidad de indemnizar a las empresas que cotizan en bolsa o a los inversores de conformidad con la ley. ” Compromiso de los directores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa con las medidas de compensación de los rendimientos al contado diluidos de esta transacción
A fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de las empresas que cotizan en bolsa y de todos los accionistas, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
“1. Me comprometo a no transmitir beneficios a otras unidades o personas gratuitamente o en condiciones injustas, ni a utilizar otros medios para perjudicar los intereses de la empresa;
2. Me comprometo a restringir mi comportamiento de consumo de trabajo;
3. Me comprometo a no utilizar los activos de la empresa para realizar actividades de inversión y consumo no relacionadas con el desempeño de sus funciones;
4. Me comprometo a que el sistema de remuneración establecido por el Consejo de Administración o el Comité de remuneración y evaluación esté vinculado a la aplicación de las medidas de reembolso a la vista adoptadas por la empresa;
5. Si la empresa que cotiza en bolsa aplica el incentivo de capital en el futuro, me comprometo a que las condiciones de ejercicio del incentivo de capital de la empresa que cotiza en bolsa que se anunciará estén vinculadas a la aplicación de las medidas de reembolso al contado de la empresa que cotiza en bolsa;
6. Desde la fecha de emisión del presente compromiso hasta la finalización de la emisión de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa, si la Comisión Reguladora de valores de China y otras autoridades reguladoras de valores adoptan otras nuevas disposiciones reguladoras sobre la cobertura de las medidas de rendimiento al contado y sus compromisos, y el contenido pertinente de los compromisos mencionados no puede cumplir esas disposiciones de la Comisión Reguladora de valores de China y otras autoridades reguladoras de valores, Me comprometo a emitir un compromiso complementario de conformidad con las últimas normas de la autoridad reguladora de valores. Los compromisos contraídos en relación con las medidas de reembolso al contado y los compromisos contraídos al respecto por el prometedor para cubrir las medidas de reembolso al contado. En caso de incumplimiento de los compromisos anteriores o de negativa a cumplirlos, estoy de acuerdo en que las autoridades reguladoras de valores, como la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai, adoptarán las medidas administrativas pertinentes o impondrán las sanciones pertinentes de conformidad con las normas y reglamentos pertinentes formulados o publicados por la Comisión reguladora de valores de China; En caso de incumplimiento de esos compromisos y pérdidas para las empresas que cotizan en bolsa o los inversores, estoy dispuesto a asumir la responsabilidad de indemnizar a las empresas que cotizan en bolsa o a los inversores de conformidad con la ley. “
Opinión de verificación del asesor financiero independiente
Tras la verificación, el consultor financiero independiente considera que el análisis de la posibilidad de que las empresas que cotizan en bolsa diluyan el rendimiento al contado de esta transacción es razonable y que las medidas que deben adoptar las empresas que cotizan en bolsa para llenar el rendimiento al contado son factibles. En caso de que se diluya el rendimiento al contado, la empresa que cotiza en bolsa ha formulado medidas para llenar el rendimiento al contado, y los directores, los altos directivos, los accionistas controladores y los controladores reales de la empresa que cotiza en bolsa se han comprometido a adoptar medidas para llenar el rendimiento al contado diluido de la transacción. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores en el mercado de capitales, las opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales y las opiniones de orientación de La Comisión Reguladora de valores de China sobre cuestiones relacionadas con la oferta inicial y la refinanciación, la reestructuración de activos importantes y la amortización de los rendimientos al contado, es beneficioso para la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores.
(no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma y sello de la opinión especial de verificación de Minsheng Securities Co., Ltd. Sobre el rendimiento al contado diluido y las medidas de llenado de esta transacción)
Patrocinador del asesor financiero:
Shao Hang Liu yonghong
Minsheng Securities Co., Ltd.
