Reglamento interno de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de Huafang Co.Ltd(600448) (la “empresa”) y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado y otras leyes pertinentes, Estas normas se formulan de conformidad con los reglamentos administrativos, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante, los estatutos).
Artículo 2 los términos y las cuestiones no especificadas a que se refiere el presente reglamento se regirán por las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y no se interpretarán ni citarán otras normas y reglamentos de la sociedad.
Capítulo II Derechos y obligaciones de los accionistas
Artículo 3 la sociedad establecerá un registro de accionistas sobre la base de los certificados proporcionados por la institución de registro de valores, y el registro de accionistas será una prueba suficiente de que los accionistas poseen las acciones de la sociedad.
Los accionistas gozarán de derechos y asumirán obligaciones de acuerdo con el tipo de acciones que posean; Los accionistas que posean acciones del mismo tipo gozarán de los mismos derechos y asumirán las mismas obligaciones.
Artículo 4 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, distribuya dividendos, liquide o realice otras actividades que requieran la confirmación de la identidad de los accionistas, el Consejo de Administración o el convocante de la Junta General de accionistas fijarán la fecha de registro de las acciones, y los accionistas registrados después de la fecha de registro de Las acciones serán los accionistas con derechos e intereses pertinentes.
Artículo 5 los accionistas de la sociedad gozarán de los siguientes derechos:
Obtener dividendos y otras formas de distribución de beneficios sobre la base de las acciones que posea;
Solicitar, convocar, presidir, participar o nombrar a un representante de los accionistas para que asista a la Junta de accionistas de conformidad con la ley y ejercer el derecho de voto correspondiente;
Supervisar el funcionamiento de la empresa, formular recomendaciones e interrogar al respecto;
Transferir, donar o pignorar las acciones que posea de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad; Consultar los Estatutos de la sociedad, el registro de accionistas, los talones de bonos de sociedades, las actas de la Junta General de accionistas, las resoluciones de la Junta de directores, las resoluciones de la Junta de supervisores y los informes financieros y contables;
En el momento de la terminación o liquidación de la sociedad, la sociedad participará en la distribución de los bienes residuales de la sociedad de acuerdo con la parte de las acciones que posea;
Los accionistas que no estén de acuerdo con la resolución de fusión o escisión de la sociedad adoptada por la Junta General de accionistas exigirán la adquisición de sus acciones;
Otros derechos conferidos por leyes y reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos.
Artículo 6 cuando un accionista se proponga consultar la información pertinente a que se refiere el artículo anterior o solicitar información, proporcionará a la sociedad documentos escritos que demuestren el tipo de acciones que posee y el número de acciones que posee, y la sociedad, tras verificar la identidad de los accionistas, los proporcionará de conformidad con los requisitos de Los accionistas.
Artículo 7 si el contenido de la resolución de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración viola las leyes y reglamentos administrativos, los accionistas tendrán derecho a solicitar al tribunal popular que determine que la resolución es inválida.
Si el procedimiento de convocatoria o el método de votación de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración violan las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad, o si el contenido de la resolución viola los Estatutos de la sociedad, los accionistas tienen derecho a solicitar al tribunal popular que la revoque en un plazo de 60 días a partir de la fecha de la resolución. Artículo 8 si, en el desempeño de sus funciones, los directores o altos directivos violan las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad y causan pérdidas a la sociedad, los accionistas que posean más del 1% de las acciones de la sociedad por separado o en combinación durante más de 180 días consecutivos tendrán derecho a solicitar por escrito a la Junta de supervisores que presente una demanda ante el Tribunal Popular; Si, en el desempeño de sus funciones, la Junta de supervisores viola las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad y causa pérdidas a la sociedad, los accionistas mencionados podrán solicitar por escrito al Consejo de Administración que presente una demanda ante el tribunal popular. Si la Junta de supervisores o el Consejo de Administración se niegan a presentar una demanda después de recibir la solicitud escrita de los accionistas mencionada en el párrafo anterior, o no presentan una demanda en un plazo de 30 días a partir de la fecha de recepción de la solicitud, o si la situación es urgente y la falta de una demanda inmediata causará daños irreparables a los intereses de la sociedad, los accionistas mencionados en el párrafo anterior tendrán derecho a presentar una demanda directamente ante el tribunal popular en su propio nombre en interés de la sociedad. Cuando otra persona infrinja los derechos e intereses legítimos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, los accionistas a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo podrán presentar una demanda ante el Tribunal Popular de conformidad con las disposiciones de los dos párrafos anteriores.
Artículo 9 si un director o un directivo superior viola las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos o estatutos y perjudica los intereses de los accionistas, los accionistas podrán interponer una demanda ante el tribunal popular.
Artículo 10 los accionistas de la sociedad asumirán las siguientes obligaciones:
Cumplir las leyes, reglamentos administrativos y estatutos;
Ii) el pago de las acciones de acuerdo con las acciones suscritas y el método de suscripción;
Las acciones no se retirarán salvo en las circunstancias prescritas por las leyes y reglamentos;
No abusar de los derechos de los accionistas para perjudicar los intereses de la sociedad u otros accionistas; No abusar de la independencia de la persona jurídica de la sociedad ni de la responsabilidad limitada de los accionistas para perjudicar los intereses de los acreedores de la sociedad;
Otras obligaciones previstas en las leyes, reglamentos administrativos y estatutos.
Si los accionistas de la sociedad abusan de los derechos de los accionistas y causan pérdidas a la sociedad u otros accionistas, serán responsables de la indemnización de conformidad con la ley. Si los accionistas de la sociedad abusan de la independencia de la persona jurídica de la sociedad y de la responsabilidad limitada de los accionistas, evaden deudas y perjudican gravemente los intereses de los acreedores de la sociedad, serán solidariamente responsables de las deudas de la sociedad.
Artículo 11 cuando un accionista que posea más del 5% de las acciones con derecho a voto de la sociedad pignore las acciones que posea, presentará un informe escrito a la sociedad el día en que se produzca el hecho.
Artículo 12 los accionistas controladores y los controladores reales de una sociedad no podrán utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad. Toda persona que cause pérdidas a la sociedad en violación de las normas será responsable de la indemnización.
Los accionistas controladores y los controladores reales tienen la obligación de buena fe con la empresa y otros accionistas. Los accionistas controladores ejercerán estrictamente los derechos de los accionistas de conformidad con la ley. Los accionistas controladores no utilizarán la distribución de beneficios, la reorganización de activos, la inversión extranjera, la ocupación de fondos, la garantía de préstamos, etc. para perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y otros accionistas, ni utilizarán su posición de control para perjudicar los intereses de la sociedad y otros accionistas.
CAPÍTULO III naturaleza y funciones de la Junta General de accionistas
Artículo 13 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad. La Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Tomar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución y liquidación de la sociedad o sobre la modificación de su forma;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 14;
Considerar la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un a ño que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, si el valor contable y el valor de evaluación de los activos mencionados son al mismo tiempo altos;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Decidir la adquisición de las acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del párrafo 1 del artículo 24 de los estatutos;
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas (distintas de las obligaciones de proporcionar garantías, recibir activos en efectivo y simplemente aliviar las obligaciones de la empresa) sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Examen de las operaciones que cumplan uno de los siguientes criterios (excepto la concesión de garantías, la donación de activos en efectivo y el simple alivio de las obligaciones de las empresas que cotizan en bolsa):
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
2. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
3. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan;
4. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
5. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
Las transacciones mencionadas incluyen, entre otras cosas, la inversión extranjera (incluida la financiación por encargo, los préstamos por encargo, etc.), la prestación de asistencia financiera, el arrendamiento o arrendamiento de activos, la gestión por encargo o fideicomiso de activos y negocios, la donación o donación de activos, créditos, la reestructuración de la deuda, la firma de acuerdos de licencia, la transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo, etc.
Cuando los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) superen el 10% de la cantidad neta de fondos recaudados después de que se hayan completado todos los proyectos recaudados, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas examinarán y aprobarán los fondos recaudados ahorrados, y los fondos recaudados ahorrados sólo podrán utilizarse después de que los directores independientes, las instituciones patrocinadoras y la Junta de supervisores hayan dado su consentimiento explícito. The Company shall report to the Shanghai Stock Exchange within two Trading days after the board meeting and announce it;
Examinar las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de cotización de las bolsas de valores en las que se cotizan las acciones de la sociedad u otros asuntos que la Junta General de accionistas determine de conformidad con los presentes estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 14 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración: i) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras supere el 50% de los activos netos auditados del período más reciente;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados del último período;
La garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año; Iv) una garantía para un objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías que deben presentarse a la autoridad competente para su aprobación.
Las cuestiones de garantía dentro de la competencia del Consejo de Administración no sólo serán aprobadas por la mayoría de todos los directores, sino que también serán aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración. La garantía a que se refiere el apartado iii) del presente artículo será emitida por los accionistas presentes en la Junta.
Capítulo IV convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 15 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas.
Artículo 16 la junta general anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Artículo 17 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior a dos tercios del número prescrito en el derecho de sociedades o en los estatutos; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad (excluido el derecho de voto) por separado o en combinación; Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada c
El número de acciones que posea en virtud del apartado iii) se calculará sobre la base de las acciones de la sociedad con derecho a voto que posea el accionista el día en que presente una solicitud por escrito.
Artículo 18 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será: el lugar de la oficina principal de la sociedad u otro lugar específico para el anuncio de la Junta.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión y, además de las reuniones sobre el terreno, la sociedad proporcionará al mismo tiempo un método de votación en línea para facilitar la participación de los accionistas en las juntas generales anteriores. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Artículo 19 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, solicitará a un abogado que emita un dictamen jurídico sobre las siguientes cuestiones y lo anunciará públicamente:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las leyes, reglamentos administrativos y estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Artículo 20 la Junta General de accionistas será convocada por el Consejo de Administración de conformidad con la ley, y el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los Estatutos de la sociedad y los artículos 16 y 17 del presente reglamento. Artículo 21 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 22 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de la Junta General provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá una orden para convocar una junta general de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración.
