Medidas administrativas para la adopción de decisiones sobre las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la gestión y el uso de las transacciones con partes vinculadas de Huafang Co.Ltd(600448) (en lo sucesivo denominadas “la empresa” o “la empresa”), garantizar la equidad y la racionalidad de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, en particular los pequeños y medianos, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, Este sistema se formula de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shanghai, las directrices para la aplicación de las transacciones conexas de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de las empresas, as í como con la situación real de las empresas.
Artículo 2 al confirmar la relación entre las partes vinculadas y tramitar las transacciones conexas, la sociedad se guiará por los siguientes principios básicos: i) el principio de buena fe;
Cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones. Las partes vinculadas que gocen del derecho de voto en la Junta General de accionistas de la sociedad, salvo en circunstancias excepcionales, se abstendrán de votar; Los directores que tengan algún interés en las partes vinculadas se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre la cuestión;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad, contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero independiente cuando sea necesario y evitará o reducirá al mínimo las transacciones conexas con personas vinculadas;
Las disposiciones pertinentes relativas a la divulgación de información se aplicarán efectivamente a las transacciones conexas que deban realizarse;
La sociedad no debe perjudicar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios, al tratar las transacciones con partes vinculadas.
La empresa adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la empresa monopolizando los canales comerciales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la empresa. Las transacciones con partes vinculadas deben ajustarse a los principios comerciales y, en principio, el precio de las transacciones con partes vinculadas no debe desviarse del precio o la tasa de terceros independientes en el mercado. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán mediante un acuerdo escrito. La firma del Acuerdo debe seguir los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y el contenido del Acuerdo debe ser claro y específico. La sociedad revelará la celebración, modificación, terminación y cumplimiento del Acuerdo de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 3 El Comité de auditoría del Consejo de Administración será responsable del control de las transacciones conexas y de la gestión diaria de la empresa.
Capítulo II personas vinculadas y transacciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas, las personas físicas vinculadas y las posibles partes vinculadas.
Artículo 5 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) que no sea una sociedad, una filial accionarial u otra entidad controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Las personas físicas vinculadas que controlen directa o indirectamente o Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes) serán personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad, las filiales controladoras y otras entidades bajo su control;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
Otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa y que puedan causar que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella, incluidas las personas jurídicas u otras organizaciones que posean más del 10% de las acciones de las filiales que tengan una influencia importante en la empresa, según lo determinado por el c
Cuando una sociedad esté controlada por la misma entidad de gestión de activos de propiedad estatal que la entidad a que se refiere el apartado ii) del artículo anterior, no formará una relación conexa, salvo que el representante legal, el Director General o más de la mitad de los directores de la entidad Act úen simultáneamente como directores, supervisores o altos directivos de la sociedad.
Artículo 6 las personas físicas vinculadas a una sociedad son:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo.
La Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, consideran que otras personas físicas que tienen una relación especial con la empresa y que pueden causar que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella, incluidas las personas físicas que poseen más del 10% de las acciones de las filiales de control que tienen una influencia importante en la empresa, etc.
Entre los miembros de la familia estrechamente relacionados mencionados figuran el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge del niño.
Artículo 7 las personas jurídicas, otras organizaciones o personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán partes vinculadas potenciales de la sociedad:
En virtud de un acuerdo firmado o de un acuerdo concertado con la sociedad o sus partes vinculadas, una vez que el acuerdo o acuerdo entre en vigor o en los próximos 12 meses, se producirá una de las situaciones previstas en los artículos 5 o 6;
Ii) en los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 5 o 6.
Artículo 8 las transacciones con partes vinculadas realizadas por filiales controladas por la sociedad o que posean más del 50% de sus acciones se considerarán actos de la sociedad.
Artículo 9 el sistema no considerará partes vinculadas a:
Los proveedores de fondos, los servicios públicos, los departamentos gubernamentales y las instituciones que sólo mantienen relaciones cotidianas con las empresas sin otras partes vinculadas, aunque pueden participar en la adopción de decisiones financieras y operacionales de las empresas o limitar en cierta medida la libertad de circulación de las empresas.
Ii) un solo comprador, proveedor o agente que dependa económicamente de la existencia de un gran número de transacciones con empresas.
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas se refieren a las cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad y sus filiales controladoras y las partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero;
Iv) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Encomendar o confiar la venta;
Depósitos y préstamos en empresas financieras de personas vinculadas;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones señaladas por el csrc y la bolsa de valores de China sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos, incluida la prestación de apoyo financiero y garantías a las empresas que invierten conjuntamente con personas vinculadas en proporción superior a su participación En el capital o a su proporción de inversión, as í como la renuncia a la ampliación de capital o a la cesión preferente de la misma proporción a las empresas que invierten conjuntamente con personas vinculadas, etc.
Artículo 11 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, los accionistas que posean más del 5% de las acciones, los controladores reales y sus agentes coherentes informarán oportunamente a la sociedad de la relación conexa existente entre ellos y la sociedad. El Comité de auditoría informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores tras confirmar la lista de personas vinculadas de la empresa.
Capítulo III divulgación de las transacciones conexas y procedimientos de adopción de decisiones
Artículo 12 cuando el importe de las transacciones con partes vinculadas (o el importe acumulado en un a ño) sea inferior a 3 millones de yuan o inferior al 0,5% del valor neto de los activos auditados más recientes de la empresa, la empresa aprobará las transacciones con partes vinculadas (distintas de la garantía, la donación de activos En efectivo y la simple condonación de las obligaciones de la empresa). Cuando el importe de las transacciones con partes vinculadas (o el importe acumulado en un a ño) sea inferior a 300000 Yuan, el Director General de la empresa aprobará las transacciones con partes vinculadas que la empresa se proponga realizar con personas físicas vinculadas (excepto las obligaciones de proporcionar garantías, recibir activos en efectivo o simplemente aliviar las obligaciones de la empresa).
Artículo 13 en el caso de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas (distintas de la garantía, la donación de activos en efectivo y la simple condonación o condonación de deudas de la sociedad), el importe de las transacciones que se proponga alcanzar (o acumulativamente en un a ño) más de 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados más recientes de la sociedad, pero no más de 30 millones de yuan o menos del 5% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad aprobará las transacciones y las revelará oportunamente.
Las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas (distintas de la garantía, la donación de activos en efectivo y la simple condonación o condonación de obligaciones de la empresa) por un importe superior a 300000 Yuan (o acumulado en un a ño) pero inferior o igual a 30 millones de yuan serán aprobadas por el Consejo de Administración de la empresa y se revelarán oportunamente.
Artículo 14 cuando una transacción conexa entre una sociedad y una person a afiliada cumpla una de las siguientes normas, se presentará al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen y divulgación oportunas:
Transacciones importantes con partes vinculadas con una cuantía superior a 30 millones de yuan, que representan más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período. Si la empresa tiene la intención de realizar transacciones importantes con partes vinculadas, solicitará a las instituciones de servicios de valores que tengan la calificación de realizar operaciones relacionadas con valores y futuros que presenten un informe de auditoría o evaluación sobre el objeto de la transacción, que será aprobado por más de la mitad de todos los directores independientes de la Empresa y presentado al Consejo de Administración para su examen. No se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de los objetos de transacción relacionados con las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas a que se refieren los artículos 25 a 30;
La empresa ofrece garantías a las partes vinculadas.
Artículo 15 las disposiciones del artículo 12, del artículo 13 y del apartado 1 del artículo 14 se aplicarán al establecimiento de una sociedad mediante la aportación conjunta de capital por la sociedad y sus partes vinculadas, con la aportación de capital de la sociedad como importe de transacción.
Artículo 16 cuando una sociedad tenga la intención de renunciar a un aumento proporcional de capital o a un derecho preferente de cesión a una sociedad que invierta conjuntamente con personas vinculadas, el importe de la transacción será el importe correspondiente a la renuncia de la sociedad al derecho de aumento de capital o al derecho preferente de cesión, y se aplicarán Las disposiciones de los artículos 12, 13 y 14, apartado 1.
Artículo 17 en caso de que el alcance de los estados consolidados de la sociedad se modifique debido a la renuncia del derecho a la ampliación de capital o al derecho preferente de cesión, el importe de la transacción se calculará sobre la base de todos los activos netos al final del período más reciente de la sociedad correspondientes a la renuncia del Derecho a la ampliación de capital o al derecho preferente de cesión, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 12, 13 y 14, apartado 1.
Artículo 18 cuando una sociedad lleve a cabo una transacción conexa, como la “prestación de asistencia financiera” o la “gestión financiera encomendada”, el importe de la transacción se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 12, 13 y 14, apartado 1.
Artículo 19 cuando una sociedad lleve a cabo las siguientes transacciones con partes vinculadas, el importe de las transacciones con partes vinculadas se calculará de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos y se aplicarán, respectivamente, las disposiciones del artículo 12, el artículo 13 y el apartado i) del artículo 14: i) las transacciones con la misma persona vinculada;
Ii) las transacciones relacionadas con el tipo de objeto de las transacciones realizadas por diferentes partes vinculadas.
Las mismas personas vinculadas mencionadas anteriormente, incluidas las personas vinculadas que estén bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física, o que tengan una relación de control de acciones entre sí; Y una person a jurídica u otra organización en la que la misma persona física asociada actúe como Director o directivo superior.
Si el procedimiento de adopción de decisiones de la Junta General de accionistas se ha llevado a cabo de conformidad con el principio de cálculo acumulativo, ya no se incluirá en el ámbito de aplicación del cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 20 en caso de que la empresa tenga la intención de realizar transacciones importantes con partes vinculadas, el director independiente emitirá un dictamen de aprobación previa y lo presentará al Consejo de Administración para su examen. Antes de que el director independiente emita su juicio, podrá contratar a un asesor financiero independiente para que emita un informe que sirva de base para su juicio.
Al mismo tiempo, el Comité de auditoría de la empresa examina las transacciones conexas, formula observaciones por escrito, las presenta al Consejo de Administración para su examen e informa al Consejo de supervisión. El Comité de auditoría podrá contratar a un asesor financiero independiente para que presente un informe como base de su juicio.
Artículo 21 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores.
La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la empresa presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Por “Director Asociado” se entenderá un Director que:
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Un miembro de la familia estrechamente relacionado con el Director, supervisor o directivo superior de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Un Director con un juicio comercial independiente.
Artículo 22 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Los accionistas vinculados mencionados anteriormente se refieren a los accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Ser el controlador directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de acuerdos de transferencia de acciones u otros acuerdos pendientes con la contraparte o sus partes vinculadas;
Los accionistas identificados por el c
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la empresa.
Artículo 24 el Consejo de supervisión de la sociedad supervisará el examen, la votación, la divulgación y el cumplimiento de las transacciones conexas y emitirá sus opiniones en el informe anual.
Artículo 25 en el caso de las transacciones importantes con partes vinculadas en las que el precio de los activos de las partes vinculadas que vaya a comprar la sociedad supere el 100% del valor contable, la sociedad, además de anunciar las razones de la prima, proporcionará a los accionistas una votación en línea u otra forma de participación en La Junta General de accionistas.
