Código de valores: Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) abreviatura de valores: Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) número de anuncio: 2022 – 030 Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295)
Anuncio de respuesta a la Carta de preocupación
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
El 27 de mayo de 2022, Guangdong Jingyi Metalco.Ltd(002295) \ \ \ \ \
El 24 de mayo de 2022, su empresa reveló el “aviso indicativo sobre la disolución de la relación de acción concertada y el cambio del controlador real por parte de los accionistas controladores” que, de los ocho controladores reales de su accionista controlador Nantong sanjian Holding Co., Ltd. (en adelante “sanjian Holding”), Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei y Wei Bo decidieron retirarse de la relación de acción concertada por razones personales, Huang Yuhui, Zhou binggao, Shi Hui tres personas siguen actuando como una relación de acción concertada y el mismo día firmaron un nuevo acuerdo de acción concertada. Sanjian Holdings posee 75.184700 acciones de su empresa, la proporción de acciones es de 2999996%. Huang Yuhui, Zhou binggao, Shi Hui, Wei Bo, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei y Zhang fubin poseen 48.92% de las acciones de sanjian Holdings, y Huang Yuhui, Zhou binggao y Shi Hui poseen 42.46% de Las acciones de sanjian Holdings.
Sírvanse indicar los antecedentes y las razones de la retirada de Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei y Wei Bo de la relación de acción concertada, si se han violado las disposiciones del acuerdo original o los compromisos conexos, si existen planes pertinentes de aumento o reducción de las tenencias, si existen situaciones en las que La reducción de las tenencias de acciones y las disposiciones restrictivas pertinentes o los compromisos de exención encubiertos se eluden mediante la disolución del Acuerdo de acción concertada, si existen otros arreglos de interés y si se ajustan a las leyes, reglamentos y disposiciones pertinentes de esta bolsa.
Respuesta:
Según Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei y Wei Bo, la escala de negocio de la empresa ha cambiado debido a la influencia de la macroeconomía y la crisis de la deuda de Evergrande en el negocio de sanjian Holding. Las seis secciones de negocios originales (construcción de ingeniería, desarrollo inmobiliario, operaciones en el extranjero, operaciones de inversión, comercio de oro integral, incubación de tecnología, etc.) se han centrado en la construcción, desarrollo inmobiliario y operaciones en el extranjero, con una pequeña proporción de acciones de cinco personas cada una. Retirada voluntaria de la relación de acción concertada en consulta con los otros tres.
Los principales términos del Acuerdo de acción concertada de Nantong sanjian Holding Co., Ltd. (2018) son los siguientes:
Huang Yuhui, Zhou binggao, Shi Hui, Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei y Wei Bo (en el presente Acuerdo, las ocho partes mencionadas se denominan colectivamente “partes” y una sola “parte”)
Todas las Partes han confirmado unánimemente que, desde el establecimiento de la sociedad, todas las Partes han adoptado medidas concertadas en el ejercicio del poder de decisión empresarial y los derechos conexos de la Junta de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad.
2. Todas las Partes actuarán de consuno en el ejercicio del poder de decisión de la empresa y de los derechos conexos de la Junta de accionistas y el Consejo de Administración, y el alcance de la acción concertada no se limitará a lo siguiente:
1. Nombrar y nombrar a los directores, altos directivos y miembros de la Junta de supervisores de la empresa;
2. Ejercer el derecho de convocatoria, propuesta y voto de la Junta de accionistas de la sociedad;
3. Ejercer el derecho de convocatoria, propuesta y voto de la reunión del Consejo de Administración de la empresa;
4. Otros derechos de propuesta y de voto que constituyan cuestiones comerciales importantes de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos y los estatutos;
5. Garantizar que los directores y supervisores recomendados ejerzan el derecho de voto en las reuniones del Consejo de Administración o de la Junta de supervisores de la empresa, adoptando el mismo significado.
El presente Acuerdo entrará en vigor una vez firmado por las Partes y será válido durante mucho tiempo a partir de la fecha de su entrada en vigor. El presente Acuerdo expirará si todas las Partes acuerdan dar por terminado. Las Partes no podrán rescindir el presente Acuerdo sin autorización, a menos que la ley y las partes acuerden otra cosa.
Los compromisos contraídos por la sociedad Holding sanjian y los controladores reales pertinentes son los siguientes:
Declaración y compromiso de Nantong sanjian Holding Co., Ltd. Y sus controladores reales sobre las fuentes de capital
Nantong sanjian Holding Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “sanjian Holding”) tiene la intención de adquirir 75.184700 acciones de Feng Jingming, Zhou yanzhen y Guangdong guiyubao Investment Co., Ltd., que representan el 299999996% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa. El precio total de compra es de 1.200 millones de yuan. Después de la adquisición, sanjian Holdings se convertirá en el mayor accionista de las empresas que cotizan en bolsa.
Todos los fondos necesarios para esta adquisición provienen de los fondos propios o autofinanciados de sanjian Holdings, y no hay ninguna situación en la que los fondos provengan directa o indirectamente de las empresas que cotizan en bolsa.
La sociedad de cartera y sus accionistas controladores y controladores reales se comprometen a que los fondos de esta adquisición procedan de fondos propios o autofinanciados, que sean legales y que no se deriven directa o indirectamente de las empresas que cotizan en bolsa y sus partes vinculadas, ni que los fondos se obtengan mediante la sustitución de activos u otras transacciones con las empresas que cotizan en bolsa. Con el fin de garantizar el funcionamiento independiente de las empresas que cotizan en bolsa, Nantong sanjian Holding Co., Ltd. Y sus accionistas controladores y controladores reales adoptarán medidas eficaces para garantizar el funcionamiento independiente de las empresas que cotizan en bolsa después de la adquisición, de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores y las Normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa. Independencia operacional, financiera, institucional, etc., con los siguientes compromisos específicos:
1. Garantizar la independencia del personal de las empresas que cotizan en bolsa
Garantizar que el Director General, el Director General Adjunto, la persona encargada de las finanzas y el Secretario del Consejo de Administración de la empresa que cotiza en bolsa y otros altos directivos trabajen a tiempo completo y reciban remuneración en la empresa que cotiza en bolsa, y que no ocupen puestos distintos de los directores y supervisores en otras empresas controladas por la empresa y la empresa; Garantizar que el personal financiero de las empresas que cotizan en bolsa no trabaje a tiempo parcial ni reciba remuneración en la empresa o en otras empresas bajo su control, y mantener la independencia del personal de las empresas que cotizan en bolsa.
Garantizar que las empresas que cotizan en bolsa dispongan de un sistema completo e independiente de gestión del nombramiento, la destitución y la remuneración, y que el sistema sea totalmente independiente de la propia empresa y de otras empresas controladas por la propia empresa.
2. Garantizar la integridad de los activos de las empresas que cotizan en bolsa
Garantizar la independencia e integridad de los activos de las empresas que cotizan en bolsa y el control de todos los activos pertinentes por las empresas que cotizan en bolsa, y la propiedad y el funcionamiento independientes.
Garantizar que la empresa / yo y las empresas controladas por la empresa / yo no ocupen ilegalmente los fondos y activos de la empresa que cotiza en bolsa de ninguna manera y que los activos de la empresa que cotiza en bolsa no garanticen a la empresa / yo y a las empresas controladas por la empresa / yo.
3. Garantizar la independencia de las empresas que cotizan en bolsa
Garantizar que las empresas que cotizan en bolsa tengan activos, personal, cualificaciones y capacidad para llevar a cabo sus actividades de manera independiente, as í como la capacidad de operar independientemente en el mercado.
Garantizar que la empresa no interfiera indebidamente en las actividades comerciales de las empresas que cotizan en bolsa, excepto mediante el ejercicio de los derechos de los accionistas.
Garantizar que la empresa / yo y otras empresas controladas por la empresa / yo no participen en actividades que compitan con el negocio principal de la empresa que cotiza en bolsa.
Garantizar que la empresa / yo y la empresa / yo controlemos las normas de la empresa y las transacciones conexas de las empresas que cotizan en bolsa, cuando las transacciones conexas sean realmente necesarias e inevitables, garantizando un precio justo de acuerdo con el principio de comercialización y aplicando los procedimientos necesarios y las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y los documentos normativos.
4. Garantizar la independencia financiera de las empresas que cotizan en bolsa
Garantizar que las empresas que cotizan en bolsa sigan manteniendo un departamento financiero independiente y un sistema de contabilidad financiera independiente.
Garantizar que las empresas que cotizan en bolsa tengan un sistema de contabilidad financiera normalizado e independiente.
Garantizar que las empresas que cotizan en bolsa abran cuentas bancarias independientemente y no compartan una cuenta bancaria con la empresa / yo y la empresa / yo.
Garantizar que las empresas que cotizan en bolsa puedan tomar decisiones financieras de manera independiente y que las empresas controladas por la empresa no interfieran en el uso de los fondos de las empresas que cotizan en bolsa.
5. Garantizar la independencia institucional de las empresas que cotizan en bolsa
Garantizar que las empresas que cotizan en bolsa establezcan y mejoren la estructura de gobierno corporativo y tengan una organización independiente y completa. Garantizar que las oficinas y los lugares de producción y funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa estén separados de la empresa y de las empresas controladas por la empresa o por sí mismas y que no existan oficinas conjuntas.
Garantizar el funcionamiento independiente del Consejo de Administración, la Junta de supervisores y todos los departamentos funcionales de las empresas que cotizan en bolsa, sin mezclar con la empresa y las organizaciones empresariales bajo su propio control.
Carta de compromiso de Nantong sanjian Holding Co., Ltd. Y sus controladores reales para evitar la competencia entre pares
Con el fin de evitar y eliminar fundamentalmente la competencia entre pares con las empresas que cotizan en bolsa, Nantong sanjian Holding Co., Ltd., sus accionistas controladores y los controladores reales se comprometen a lo siguiente:
A la fecha de la presente carta de compromiso, ni la empresa ni la empresa controlada por la empresa participaban directa o indirectamente en ninguna empresa o actividad que constituyera o pudiera ser competitiva con la empresa que cotizaba en bolsa.
2. A partir de la fecha de emisión de la presente carta de compromiso, ni la empresa ni ninguna otra empresa controlada por la empresa (excepto la empresa que cotiza en bolsa y sus empresas afiliadas) participarán directa o indirectamente en ningún negocio o actividad que constituya o pueda constituir competencia con el negocio de la empresa que cotiza en bolsa.
3. Si la empresa / yo y otras empresas controladas por la empresa / yo (distintas de las empresas que cotizan en bolsa y sus empresas subordinadas) obtienen nuevas oportunidades de negocio que son idénticas, similares y constituyen o pueden constituir una relación competitiva con el negocio principal de la empresa que cotiza en bolsa, las nuevas oportunidades de negocio se ofrecerán preferentemente a la empresa que cotiza en bolsa.
4. En caso de que los derechos e intereses de las empresas que cotizan en bolsa u otros accionistas minoritarios se vean perjudicados por la violación de los compromisos mencionados por la empresa o el propio accionista, la empresa o el propio accionista asumirán la responsabilidad correspondiente de conformidad con la ley. “
La Carta de compromiso de Nantong sanjian Holding Co., Ltd. Y sus controladores reales sobre la normalización y reducción de las transacciones relacionadas con el fin de reducir y normalizar las transacciones relacionadas y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios, Nantong sanjian Holding Co., Ltd. Y sus accionistas controladores y controladores reales prometen lo siguiente:
Una vez concluida la adquisición, se adoptarán las siguientes medidas para reducir y regular las transacciones con partes vinculadas:
1. Para evitar y reducir al mínimo las transacciones conexas con las empresas que cotizan en bolsa y sus empresas afiliadas, y para las transacciones conexas que no puedan evitarse o que sean razonablemente necesarias, se firmará un contrato de transacción normalizado con las empresas que cotizan en bolsa y se cumplirán los procedimientos de aprobación y las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y otros documentos normativos y los Estatutos de las empresas.
2. El precio de las transacciones conexas se determinará de conformidad con el principio de comercialización y se garantizará la equidad del precio de las transacciones conexas; En ausencia de un precio de mercado, ambas partes negociarán por igual el precio de transacción sobre una base justa y razonable.
3. Garantizar que no se utilicen las transacciones conexas para transferir ilegalmente los activos y beneficios de las empresas que cotizan en bolsa y que no se utilicen las transacciones conexas para perjudicar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios.
En caso de incumplimiento de los compromisos anteriores, la empresa / yo indemnizará a la empresa que cotiza en bolsa por las pérdidas causadas por los actos mencionados. “
Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei y Wei Bo se retiraron de la relación de acción concertada sin violar el acuerdo original o los compromisos conexos mencionados anteriormente, sin planes de aumento o reducción de las tenencias de acciones pertinentes, sin eludir la reducción de las tenencias de acciones y las disposiciones restrictivas pertinentes o compromisos de Exención encubiertos mediante el levantamiento del Acuerdo de acción concertada, sin ningún otro acuerdo de intereses, y la relación de acción concertada de Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei y Wei Bo se ajustó a la ley. Regulations and relevant Regulations of Shenzhen Stock Exchange.
En el Acuerdo de acción concertada firmado por Huang Yuhui, Zhou binggao y Shi Hui se estipula que el Acuerdo será válido a largo plazo a partir de la fecha de entrada en vigor y expirará si todas las Partes acuerdan poner fin al acuerdo, sin especificar un plazo de validez específico. Sírvanse indicar si los acuerdos mencionados pueden afectar a la estabilidad del control de su empresa y si existen otros acuerdos y arreglos potenciales no revelados.
Respuesta:
El 19 de mayo de 2022, Huang Yuhui, Zhou binggao, Shi Hui, Wei Bo, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei y Zhang fubin firmaron el acuerdo complementario sobre la acción concertada de Nantong sanjian Holding Co., Ltd., que fue firmado por los accionistas controladores de la empresa sanjian, y los cinco miembros de la Empresa, Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei y Wei Bo, decidieron retirarse de la relación de acción concertada por razones personales. The above – mentioned Zhang fubin and other five People withdrawn from the Uniform Action Relationship, Huang Yuhui, Zhou binggao, Shi Hui three People still maintain the Uniform Action relationship and Re – signed the same day the “Nantong three Construction Holding Co., Ltd. Agreement for the Uniform Action”. Después de que Zhang fubin, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei y Wei Bo se retiraran de la relación de acción concertada, el número de acciones y la proporción de acciones de cada accionista no se modificaron, y las acciones de la empresa no se consolidaron. El número y la proporción de acciones de la empresa mantenidas por sanjian Holding no han cambiado. Huang Yuhui, Zhou binggao y Shi Hui poseían el 42,46% de la contribución de Nantong sanjian Holding Co., Ltd. E indirectamente poseían 31.923424 acciones de la empresa cotizada, lo que representaba el 12,73.798% del capital social total de la empresa cotizada. La proporción de participación de otros accionistas de sanjian Holdings es relativamente dispersa, y la proporción de participación total de Huang Yuhui, Zhou binggao y Shi Hui es muy diferente. Además, como el primer accionista mayoritario, Huang Yuhui ha sido Presidente y representante legal de sanjian Holdings durante mucho tiempo, Zhou binggao ha sido Vicepresidente de sanjian Holdings durante mucho tiempo, Shi Hui ha sido Vicepresidente de sanjian Holdings durante mucho tiempo y ahora también es Director General. Los tres tienen una gran influencia en las principales cuestiones de Gestión Empresarial de sanjian Holdings. La relación de acción concertada acordada por las tres partes es beneficiosa para mantener la estabilidad del control de la empresa durante un largo período de tiempo, y no se modifican ni eliminan los arreglos previstos para la relación de acción concertada durante al menos tres a ños.
Por consiguiente, los acuerdos mencionados no afectarán a la estabilidad del control de la empresa y no habrá otros acuerdos o arreglos potenciales que aún no se hayan revelado.
Los datos públicos muestran que en julio de 2021 se produjo un cambio en los accionistas de Nantong sanjian. Por favor, indique si Nantong sanjian ha cumplido su obligación de divulgación de información a tiempo.
Respuesta:
Los datos públicos muestran que en julio de 2021, el accionista mayoritario de la tercera construcción cambió el nombre de Haimen Urban Development Group Co., Ltd. A Jiangsu Hairun Urban Development Group Co., Ltd. Y el antiguo accionista Xu zhulin, cuyo cónyuge heredó las acciones de la tercera construcción de Nantong de conformidad con la ley, y La proporción de participación no ha cambiado. Además de estos cambios, la estructura de propiedad de Nantong sanjian no ha cambiado desde que se convirtió en accionista mayoritario de la empresa.
Los cambios en las acciones de sanjian no darán lugar a cambios en las acciones de sanjian que posee directamente, ni a cambios en la proporción de acciones de sanjian que posee Huang Yuhui, Zhou binggao, Shi Hui, Wei Bo, Wang weichong, Xu Ting, Yuan Bei y Zhang fubin. Las acciones de la empresa que posee indirectamente no han cambiado, y no se revelará la existencia de accionistas controladores reales y controladores de la empresa.
