Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
(revisado en junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de normalizar el comportamiento de la inversión extranjera de Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), fortalecer la gestión de la inversión, mejorar el carácter científico de la decisión de inversión, prevenir eficazmente los riesgos de la inversión extranjera, fortalecer y garantizar la seguridad de la inversión extranjera, mejorar la eficiencia de la inversión y salvaguardar los intereses de la empresa y los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), La Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización en bolsa”), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – el funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las directrices para el funcionamiento normalizado”), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos, los documentos normativos y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y la situación real de la sociedad. Artículo 2 las inversiones a que se refiere el presente sistema se refieren a las actividades en las que la empresa realiza inversiones para obtener determinados ingresos e intereses mediante efectivo, acciones, activos físicos, activos intangibles, fondos de reserva y beneficios no distribuidos, incluidas, entre otras cosas, las inversiones en activos fijos, la inversión en el Establecimiento de nuevas empresas, la inversión en otras empresas, la adquisición de otras empresas y otras formas de actividades de inversión que se ajusten a las disposiciones de las leyes y reglamentos.
En principio, la empresa no podrá realizar inversiones en el comercio de futuros a menos que obtenga la aprobación del Consejo de Administración de la empresa y cumpla los procedimientos de aprobación de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 3 las inversiones de la sociedad se dividen en inversiones a corto plazo e inversiones a largo plazo.
Artículo 4 las inversiones a corto plazo se refieren principalmente a las inversiones compradas por la empresa y sus filiales que pueden hacerse efectivas en cualquier momento y mantenidas durante un período no superior a un a ño (incluido un año), incluidas las acciones, los bonos, los fondos, los derivados financieros y otros productos de inversión financiera, as í como a los actos de confiar a otras personas la realización de inversiones a corto plazo en su nombre.
La viabilidad de la inversión a corto plazo de la empresa y sus filiales en el extranjero debe determinarse. Una vez demostrada la necesidad y viabilidad de la inversión, el examen y la aprobación se llevarán a cabo de conformidad con la autoridad.
La empresa y sus filiales llevarán a cabo una inspección general de las inversiones a corto plazo al final del período y, de conformidad con el principio de prudencia, preverán razonablemente las posibles pérdidas de diversas inversiones a corto plazo y prepararán una reserva para la disminución de los precios de conformidad con las normas contables para las empresas.
Artículo 5 las inversiones a largo plazo se refieren principalmente a las inversiones que no pueden realizarse o no están dispuestas a realizar en cualquier momento en el plazo de un año, incluidas las inversiones en activos fijos, las inversiones en acciones y otras inversiones:
Inversión en activos fijos: incluye nuevos proyectos de activos fijos, proyectos de reconstrucción y ampliación de activos fijos, adquisición de activos fijos, etc.;
Inversión en acciones: incluye el establecimiento de filiales con fines de expansión empresarial, el establecimiento de empresas conjuntas y cooperativas con otras entidades jurídicas nacionales y extranjeras, la participación en otras empresas, la adquisición y fusión de empresas extranjeras, la inversión adicional en las empresas financiadas y la reorganización de activos y la sustitución de acciones con otras empresas;
Otras formas de inversión.
Para realizar inversiones a largo plazo, la empresa debe aplicar estrictamente las normas pertinentes y llevar a cabo un estudio de demostración concienzudo sobre la necesidad, viabilidad y rendimiento de las inversiones.
Artículo 6 el presente sistema también se aplicará a las actividades de inversión de las filiales de propiedad total, las filiales de control y las sociedades con control real (en lo sucesivo denominadas colectivamente “filiales”).
Artículo 7 la inversión de la sociedad y sus filiales se regirá por los siguientes principios:
Cumplir las disposiciones de las leyes y reglamentos nacionales;
Ii) Tomar como guía y base el plan estratégico de desarrollo de la empresa;
Iii) contribuir a mejorar la competitividad básica y la capacidad de desarrollo sostenible de la empresa;
La escala de inversión debe ajustarse a la escala de gestión de activos, la capacidad de carga de capital, el nivel de activos y pasivos y la capacidad real de recaudación de fondos de la empresa.
Artículo 8 las filiales no podrán tomar sus propias decisiones de inversión sin la aprobación de la empresa, salvo en el caso de las inversiones en activos fijos necesarias para el funcionamiento diario de la empresa.
Las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero de las filiales serán ejecutadas por las filiales de conformidad con sus procedimientos de examen y aprobación pertinentes, si no se cumplen las normas de examen del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la empresa antes mencionada, si la empresa en cuestión ejerce el derecho de voto como accionista, y los documentos pertinentes serán firmados y aprobados por el Director General de la empresa o el personal autorizado por el Director General de la empresa tras la adopción de la decisión en la reunión de la Oficina del Director General de la empresa; El cumplimiento de las normas de examen del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 9 el presente régimen no se aplicará a las operaciones con partes vinculadas ni a las cuestiones de garantía. Cuando los asuntos de inversión a corto y largo plazo se refieran a las transacciones conexas y a las cuestiones de garantía, se aplicarán de conformidad con el sistema de gestión de las transacciones conexas de la empresa, el sistema de gestión de las garantías externas y las leyes y reglamentos pertinentes.
Capítulo II Organización de la gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 10 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad serán los órganos decisorios de la inversión de la sociedad y, dentro de sus respectivas competencias, tomarán decisiones sobre la inversión de la sociedad. El Consejo de Administración de la sociedad, dentro de los límites de su autoridad de examen y aprobación, podrá autorizar a la reunión de la Oficina del Director General de la sociedad a adoptar decisiones sobre los proyectos de inversión admisibles de conformidad con las disposiciones del artículo 15.
Artículo 11 el Director General de la empresa será responsable de la ejecución de los proyectos de inversión e informará oportunamente al Presidente o al Consejo de Administración. El Director General desempeñará las siguientes funciones específicas de gestión de las inversiones:
Estudiar la dirección de la inversión, la estrategia de inversión y los proyectos de inversión;
Organizar la reunión, el cotejo y la evaluación preliminar de la información sobre inversiones, establecer la base de datos del proyecto después de la selección y presentar propuestas de inversión;
Iii) Análisis y demostración de la viabilidad de los proyectos de inversión;
Ser responsable de la ejecución de los proyectos de inversión;
Supervisión y gestión dinámicas de los proyectos de inversión;
Análisis y evaluación de los beneficios de las inversiones;
Formular recomendaciones para establecer y mejorar el sistema de gestión de las inversiones y normalizar y perfeccionar los procedimientos de adopción de decisiones en materia de inversiones.
Artículo 12 el Departamento de Finanzas de la empresa se encargará principalmente de la evaluación de los beneficios de inversión, la recaudación de fondos y la tramitación de los procedimientos de inversión de los proyectos de inversión extranjera.
Artículo 13 el Departamento de auditoría de la empresa será responsable de la auditoría interna de los proyectos de inversión y de la auditoría periódica de la inversión extranjera.
Capítulo III autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 14 cuando una sociedad cumpla una de las siguientes normas para realizar inversiones en el extranjero, el Consejo de Administración examinará y aprobará:
Cuando el importe total de los activos involucrados en la transacción represente menos del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, y el importe en libros y el valor de evaluación de los activos involucrados en la transacción existan simultáneamente, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Ii) La proporción de activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, acciones) en los activos netos auditados del último período de la empresa que cotiza en bolsa es inferior al 50%, o el importe absoluto no es superior a 50 millones de yuan; si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción existen simultáneamente, el valor contable y el valor de evaluación se tomarán como datos de cálculo el más alto;
Iii) el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) en el último ejercicio contable los ingresos empresariales pertinentes representaron menos del 50% de los ingresos empresariales auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto no excedió de 50 millones de yuan;
Iv) los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representen menos del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto no supere los 5 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa menos del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o el importe absoluto no supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan menos del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto no supera los 5 millones de yuan.
Artículo 15 dentro del ámbito de su autoridad de examen y aprobación, el Consejo de Administración de la sociedad autorizará al Director General de la sociedad a tomar decisiones sobre la inversión total que no supere el 10% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad en cada ejercicio contable, y los proyectos de inversión específicos cumplirán simultáneamente las siguientes condiciones:
El importe total de los activos de una sola inversión (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, el más alto se utilizará como datos de cálculo) no excederá del 3% del importe total de los activos auditados de la empresa en el último período;
El importe / volumen de Negocios de un solo proyecto de inversión (incluidas las deudas y los gastos asumidos) no excederá del 3% de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
El Consejo de Administración de la sociedad podrá autorizar en particular a la reunión de la Oficina del Director General de la sociedad o al Director General a realizar otras inversiones en el ámbito de su autoridad de examen y aprobación, siempre que las demás funciones y facultades del Consejo de Administración previstas en los Estatutos de la sociedad se refieran a negocios y asuntos importantes, se llevará a cabo el examen y la aprobación de la adopción de decisiones colectivas y no se autorizará a la reunión de la Oficina del Director General de la sociedad ni al Director General a ejercer el poder de adopción
Artículo 16 una sociedad que, al realizar inversiones en el extranjero, cumpla una de las siguientes normas deberá, además de ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración, presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación:
El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representen más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supere los 50 millones de yuan, si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el más alto;
Los ingresos empresariales relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos empresariales auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 17 si la inversión da lugar a la adquisición por la sociedad de una participación de control en la empresa participada, el importe total de los activos, los activos netos, los ingresos de explotación y los beneficios de la empresa participada se calcularán sobre la base del valor total de los activos, los activos netos, los ingresos de explotación y los beneficios de la empresa participada correspondientes a la proporción de capital invertido.
En caso de que la empresa invierta en el mismo proyecto o en el proyecto conexo en varias ocasiones en un plazo de 12 meses, el importe de la inversión se calculará sobre la base de su importe acumulado. Capítulo IV Examen y gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 18 el examen y la gestión de las inversiones en el extranjero se llevarán a cabo en tres etapas: el establecimiento de proyectos, la demostración de la viabilidad de los proyectos y la adopción de decisiones sobre los proyectos. Sección I inicio del proyecto
Artículo 19 a la luz de las necesidades de desarrollo de la empresa, los departamentos de la empresa y sus filiales (sucursales) podrán presentar sus necesidades de inversión, y la entidad solicitante del proyecto llevará a cabo inspecciones sobre el terreno, estudios de investigación y cálculos financieros de los proyectos de inversión propuestos, y organizará la preparación de Propuestas de proyectos de inversión para presentarlas al Director General para su aprobación. Si el contenido de la propuesta de proyecto de inversión no cumple los requisitos, el Director General podrá pedir a la entidad solicitante que modifique o complemente los materiales pertinentes.
Artículo 20 los proyectos para los que se solicite la apertura de un proyecto deberán cumplir al menos las siguientes condiciones:
Cumplir los requisitos de la estrategia y el plan de desarrollo de la empresa y contribuir a mejorar la competitividad básica y la capacidad de desarrollo sostenible de las principales empresas; Las conclusiones preliminares de la estimación de las inversiones y la evaluación financiera son viables.
Artículo 21 el Director General de la empresa llevará a cabo un examen preliminar de la propuesta de proyecto de inversión y tomará una decisión sobre si se ha iniciado o no el proyecto.
Sección II demostración de la viabilidad del proyecto
Artículo 22 una vez iniciado el proyecto, la entidad solicitante del proyecto llevará a cabo una investigación, investigación y evaluación adecuadas de la viabilidad del proyecto de inversión y organizará la preparación del informe del estudio de viabilidad, que incluirá el resumen del proyecto, el análisis del mercado, la necesidad y viabilidad del proyecto, el plan de ejecución del proyecto, el análisis financiero y el análisis de riesgos, etc.
Artículo 23 el informe del estudio de viabilidad debe ser amplio, auténtico, preciso y fiable. Se llevará a cabo un análisis financiero y un cálculo de los proyectos de inversión. La evaluación financiera debe seguir el principio de “prudencia y prudencia”.
Artículo 24 el Director General de la empresa organizará todos los departamentos pertinentes para examinar el informe del estudio de viabilidad del proyecto y otros materiales pertinentes y presentar propuestas de inversión.
Sección III adopción de decisiones sobre proyectos
Artículo 25 los proyectos de inversión se presentarán a la reunión de la Oficina del Director General de la empresa para su examen.
Artículo 26 después de que el proyecto de inversión haya sido examinado y aprobado en la reunión de la Oficina del Director General de la empresa, se presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación.
Capítulo V recuperación y transferencia de inversiones extranjeras
Artículo 27 la sociedad podrá recuperar o transferir inversiones en cualquiera de las siguientes circunstancias:
De conformidad con los Estatutos de la sociedad del proyecto de inversión, el período de funcionamiento del proyecto de inversión (Sociedad) expirará; O de conformidad con las disposiciones del contrato del proyecto de inversión, se produce o se produce otra circunstancia de terminación de la inversión;
El proyecto de inversión no ha alcanzado el objetivo previsto de la empresa; O la quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley debido a la mala gestión del proyecto de inversión (empresa) y a la incapacidad de pagar la deuda debida;
El proyecto (empresa) no puede funcionar debido a fuerza mayor; O las condiciones de funcionamiento de los proyectos invertidos han cambiado considerablemente y la inversión continua no es beneficiosa para maximizar los beneficios de la empresa y los accionistas;
Ajustar la estrategia de desarrollo de la empresa y decidir retirar la inversión extranjera que se haya producido;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario.
Artículo 28 la transferencia de inversiones se llevará a cabo estrictamente de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los estatutos relativos a la transferencia de inversiones. La disposición de las inversiones debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado.
Artículo 29 los procedimientos y la autoridad para aprobar la disposición de las inversiones serán los mismos que para la ejecución de las inversiones.
Artículo 30 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de la evaluación de los activos recuperados y transferidos de las inversiones a fin de evitar la pérdida de activos de la empresa.
Capítulo VI gestión del personal de las inversiones en el extranjero
Artículo 31 cuando una sociedad invierta en la Constitución de una sociedad, enviará a sus directores, supervisores y altos directivos de conformidad con los estatutos o acuerdos pertinentes para que participen en la adopción de decisiones y la gestión operacionales.
Artículo 32 los directores, supervisores y altos directivos enviados por la sociedad deberán cumplir los siguientes requisitos básicos:
Cumplir conscientemente las leyes y reglamentos nacionales y los Estatutos de la sociedad, ser honesto y digno de confianza, tener un alto sentido de responsabilidad y dedicación profesional, desempeñar fielmente sus funciones y salvaguardar los intereses de la sociedad;
Tener un cierto grado de educación y la correspondiente gestión económica, derecho y especialidad
