Sistema de gestión de las transacciones conexas
(el nombre original del sistema es “sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas”, revisado en junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la adopción de decisiones, la gestión y la divulgación de información sobre las transacciones conexas de Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores en general y de los accionistas minoritarios en particular, de conformidad con las Disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y los Estatutos de Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), Refiriéndose a las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa (revisadas en 2022) (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – el funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las directrices para el funcionamiento normalizado”), Este sistema se formula mediante documentos como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 7 – transacciones y transacciones conexas (en adelante denominadas “Directrices para la supervisión de las transacciones conexas”).
Artículo 2 las transacciones conexas de una sociedad se ajustarán a los principios de apertura, equidad, imparcialidad y buena fe.
Capítulo II Organización de la gestión de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 3 la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad será el Departamento competente para la gestión de las transacciones conexas y llevará a cabo la gestión de las transacciones conexas bajo la dirección del Secretario del Consejo de Administración. La Oficina del Consejo de Administración se encarga principalmente del análisis y la confirmación de las partes vinculadas, el examen del cumplimiento de las transacciones conexas y la Organización de las principales decisiones relativas a las transacciones conexas, as í como de la divulgación de información.
Artículo 4 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de la recopilación de información sobre las partes vinculadas y de los registros contables, la contabilidad, los informes y el análisis estadístico de las transacciones conexas, y los presentará trimestralmente a la Oficina del Consejo de Administración.
Artículo 5 la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad organizará y analizará la información resumida sobre las transacciones conexas y garantizará el cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones sobre las transacciones conexas de conformidad con las disposiciones del presente sistema, y revelará la información de conformidad con las disposiciones del presente sistema.
Capítulo III personas vinculadas y transacciones conexas
Artículo 6 si una sociedad constituye una relación de asociación con una person a afiliada, se efectuará un juicio sustantivo sobre los medios, medios y grados específicos de control o influencia de la sociedad por la persona afiliada, etc. Las partes vinculadas de la empresa incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 7 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el apartado i);
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 7 del presente sistema, o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) o como altos directivos;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as “c
Otras personas jurídicas vinculadas previstas en las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 8 una person a física asociada a una sociedad se considerará una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas asociadas enumeradas en el apartado i) del artículo 6 del presente sistema;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que la empresa determine de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella;
Otras personas físicas vinculadas previstas en las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 9 toda person a jurídica u otra organización o persona física que se encuentre en una de las siguientes circunstancias se considerará parte vinculada de la sociedad: i) en virtud de un acuerdo o arreglo firmado con la sociedad o sus partes vinculadas, una vez que el acuerdo o arreglo entre en vigor o en los próximos 12 meses, se encuentre en una de las circunstancias previstas en los artículos 6 ó 7 del presente sistema;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 6 ó 7 del presente sistema.
Artículo 10 los directores, supervisores, altos directivos de la sociedad, los accionistas que posean más del 5% de las acciones, las personas que actúen de conformidad con ellos y los controladores reales presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas y la descripción de las relaciones conexas de la sociedad, y La sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
Artículo 11 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a las transferencias de recursos u obligaciones entre la sociedad y sus filiales controladoras y las partes vinculadas mencionadas, incluidas principalmente las siguientes:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Ⅸ) celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Venta confiada o confiada;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos;
Otras transacciones identificadas por el c
Artículo 12 la sociedad no podrá, directa o indirectamente, prestar dinero a los directores, supervisores o altos directivos.
Capítulo IV autoridad de adopción de decisiones para las transacciones con partes vinculadas
Artículo 13 la Junta General de accionistas de la sociedad tendrá derecho a decidir sobre las transacciones con partes vinculadas que cumplan las siguientes condiciones:
Las transacciones relacionadas con personas físicas o jurídicas asociadas que la empresa tenga previsto realizar con personas físicas o jurídicas asociadas por un importe superior a 30 millones de yuan (incluidos 30 millones de yuan), y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Las transacciones conexas de la sociedad no cumplen las normas establecidas en el párrafo anterior, pero el c
Cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, las presentará a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración;
Si, aunque las transacciones conexas están dentro de la autoridad de adopción de decisiones del Consejo de Administración, el Consejo de Administración considera que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su votación o que el Consejo de Administración no puede votar normalmente sobre las transacciones conexas debido a cuestiones especiales;
Transacciones conexas en las que el importe total de las transacciones específicas no está claro.
Artículo 14 el Consejo de Administración de la sociedad tendrá derecho a examinar y decidir las transacciones conexas que cumplan las siguientes condiciones:
Las transacciones conexas que la empresa se proponga realizar con personas físicas vinculadas por un importe superior a 300000 yuan y que no entren en el ámbito del examen y la aprobación de la Junta General de accionistas (excepto la garantía proporcionada por la empresa);
Ii) las transacciones con partes vinculadas que la empresa se proponga realizar con personas jurídicas vinculadas por un importe igual o superior al 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período y cuyo importe absoluto sea superior a 3 millones de yuan, y que no entren en el ámbito de la aprobación de La Junta General de accionistas (excepto las garantías proporcionadas por la empresa);
La Junta General de accionistas autoriza especialmente al Consejo de Administración a juzgar las transacciones conexas que, debido a cuestiones especiales en la Junta General de accionistas, han dado lugar a un funcionamiento anormal, y sobre la base de los intereses generales de la empresa, el Consejo de Administración puede juzgar y llevar a cabo las transacciones. Artículo 15 el Director General tendrá derecho a examinar y aprobar las transacciones conexas que cumplan las siguientes condiciones:
Transacciones conexas en las que el importe de las transacciones previstas entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea inferior a 300000 Yuan (excepto las garantías proporcionadas por la empresa);
Ii) transacciones conexas en las que el importe de las transacciones previstas entre la empresa y la persona jurídica asociada sea inferior a 3 millones de yuan o al 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto la garantía proporcionada por la empresa);
Transacciones específicas dentro de los límites de las transacciones conexas aprobados por el Consejo de Administración y / o la Junta General de accionistas.
Artículo 16 las transacciones cotidianas con partes vinculadas enumeradas en los apartados 11 a 15 del artículo 10 entre la sociedad y las partes vinculadas se examinarán y revelarán de conformidad con los siguientes procedimientos:
En el caso de las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad celebrará un acuerdo escrito con las partes vinculadas y lo revelará oportunamente, y presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, respectivamente, de conformidad con las disposiciones de los artículos 12 a 14 del Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
En caso de que no se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones de un acuerdo diario de transacciones conexas que haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, la sociedad revelará en el informe periódico, según sea necesario, el cumplimiento efectivo del acuerdo pertinente e indicará si se ajusta a las disposiciones del Acuerdo; En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el curso de su aplicación o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, la sociedad presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, para su examen, un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas recientemente revisado o renovado, de conformidad con las disposiciones de los artículos 12 a 14, respectivamente, sobre el importe de las transacciones a que se refiere el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando sea difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con el apartado i) del presente artículo debido a la necesidad de celebrar periódicamente nuevos acuerdos diarios de transacciones conexas para un gran número de transacciones cotidianas relacionadas que se produzcan cada a ño, la sociedad podrá, antes de revelar el informe anual anterior, hacer una estimación razonable del importe total de las transacciones cotidianas relacionadas que se produzcan en el año en curso; Presentar al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y divulgación de conformidad con las disposiciones de los artículos 12 a 14, respectivamente, sobre la base de las cantidades previstas; La empresa revelará las transacciones cotidianas relacionadas en el ámbito de aplicación previsto en el informe anual y en el informe provisional. Si el importe de las transacciones cotidianas con partes vinculadas supera el importe total previsto en la ejecución real, la sociedad volverá a presentarlo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y divulgación de conformidad con las disposiciones de los artículos 12 a 14, respectivamente, aplicables al importe excedente.
Artículo 17 los acuerdos diarios de transacción con partes vinculadas incluirán, como mínimo, los precios de transacción, los principios y bases de fijación de precios, el volumen total de las transacciones o sus métodos de determinación, los métodos de pago, etc. En caso de que el acuerdo no determine un precio de transacción específico y sólo especifique el precio de mercado de referencia, la empresa revelará simultáneamente el precio de transacción real, el precio de mercado y su método de determinación, as í como las razones de la diferencia entre los dos precios al cumplir la obligación de divulgación de conformidad con El artículo 15.
Artículo 18 cuando el plazo para la celebración de un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas sea superior a tres a ños, la sociedad volverá a cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de conformidad con las normas de inclusión en la lista y las disposiciones del presente sistema cada tres años. En el informe anual y en el informe semestral, la sociedad revelará la ejecución real de las transacciones cotidianas con partes vinculadas.
Artículo 19 las siguientes transacciones entre la sociedad y personas vinculadas podrán, de conformidad con las disposiciones pertinentes, solicitar a la bolsa de valores que exima la ejecución y se presenten a la Junta General de accionistas para su examen:
Licitaciones públicas, subastas públicas o listas (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.) dirigidas a objetos no específicos, a menos que sea difícil formar un precio justo mediante licitaciones o subastas;
Ii) las transacciones en las que la empresa obtiene beneficios unilateralmente y no paga ninguna contraprestación, sin obligaciones, incluidos los activos en efectivo donados y el alivio de la deuda;
Iii) los precios de las transacciones conexas serán establecidos por el Estado;
Las partes vinculadas proporcionan fondos a la empresa a un tipo de interés no superior al tipo de interés cotizado en el mercado de préstamos, y la empresa no tiene garantías correspondientes. Artículo 20 una sociedad podrá quedar exenta del cumplimiento de las obligaciones pertinentes de conformidad con las normas de inclusión en la lista cuando celebre las siguientes transacciones con partes vinculadas:
Una Parte suscribe en efectivo las acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte, excepto cuando el objeto de emisión determinado por adelantado incluya a las partes vinculadas;
Una parte, como miembro del asegurador, suscribe acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos convertibles u otros derivados emitidos públicamente por la otra parte;
Una parte recibe dividendos, dividendos o remuneración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte;
Otras circunstancias especificadas en las normas de cotización y confirmadas por el intercambio.
Artículo 21 al realizar otras transacciones conexas distintas de las previstas en el artículo anterior, la sociedad aplicará las disposiciones de los artículos 12 a 13, respectivamente, de conformidad con las siguientes normas y con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otra persona afiliada que esté bajo el control del mismo sujeto o que tenga una relación de control de acciones con la misma persona afiliada, as í como a una persona jurídica u otra organización en la que la misma persona física afiliada sea el Director o el personal directivo superior. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 12 a 13 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Capítulo V Procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 22 cuando una transacción relacionada sea examinada y aprobada por el Director General de la empresa de conformidad con el artículo 14, el Departamento funcional pertinente de la empresa informará por escrito al Director General de la empresa sobre la transacción relacionada, y el Director General de la empresa examinará y aprobará la necesidad, razonabilidad y equidad de la transacción relacionada. Si el Director General está vinculado a una transacción conexa examinada, el Director General se retirará y la transacción conexa se presentará al Presidente para su examen y aprobación.
Artículo 23 las transacciones conexas que sean objeto de examen y aprobación por el Consejo de Administración de conformidad con el artículo 13 sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen y aprobación con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes; El Consejo de Administración examinará y debatirá la necesidad, razonabilidad y equidad de las transacciones conexas, que sólo podrán llevarse a cabo tras su aprobación por votación. Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
Artículo 24 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados podrán asistir a la reunión, en la que los directores asociados explicarán su relación y se abstendrán de votar, y los directores asociados no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Asistencia
