Sistema de gestión de la garantía externa
(revisado en junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la gestión de las garantías externas, controlar estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad, todos los accionistas y otras partes interesadas, De conformidad con el Código Civil de la República Popular China, el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (“normas para la cotización en bolsa”), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal (“Directrices para el funcionamiento normal”), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “Directrices para la supervisión no. 8”) y los artículos de asociación de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”).
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales de propiedad total y accionarial (en lo sucesivo denominadas colectivamente “filiales”).
Artículo 3 la garantía externa a que se refiere el presente sistema se refiere al acto de la sociedad de proporcionar, en su calidad de tercera persona, una garantía sobre las deudas contraídas por el deudor con respecto a los acreedores y, en caso de incumplimiento por el deudor, de cumplir las deudas o asumir responsabilidades de conformidad con el Acuerdo, incluidas, entre otras cosas, las garantías, hipotecas, promesas y otras garantías proporcionadas por la sociedad o sus filiales a otras unidades y personas sobre sus propios bienes y / o crédito. Incluye la garantía de la empresa a sus filiales. Los tipos específicos incluyen, entre otros, la aplicación de la garantía de la línea de crédito del Banco, la garantía del préstamo bancario, la garantía de la Carta de crédito y la aceptación bancaria, la garantía de la Carta de garantía, etc.
Artículo 4 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de igualdad, voluntariedad, beneficio mutuo, seguridad y legalidad de la buena fe, y el riesgo de garantía se controlará estrictamente.
Los directores y altos directivos de la empresa tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la violación o la garantía externa indebida de conformidad con la ley.
Artículo 5 la empresa llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y sus sucursales y departamentos funcionales no podrán proporcionar garantías externas. Sin el consentimiento de la empresa, las filiales no pueden proporcionar garantías externas ni mutuas, ni pueden solicitar garantías a unidades externas. Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad debe ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 7 la garantía externa aprobada por el Consejo de Administración no sólo será aprobada por la mayoría de todos los directores, sino que también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración y se adoptará una resolución al respecto. El director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados), y podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración.
Artículo 8 los siguientes actos de garantía externa (incluida la hipoteca de activos) de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad será superior al 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por acciones, que supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
El cálculo acumulativo del importe de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías externas que serán examinadas por la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones de la bolsa de Shenzhen o los presentes estatutos.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado iii) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus afiliados, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 8 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse y seguir siendo garantizadas después de su vencimiento, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información.
Artículo 9 cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen, salvo en el caso de las garantías que deban presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada para su examen de conformidad con las normas de cotización en bolsa.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 10 la solicitud de garantía externa de la sociedad será aceptada por el Departamento de Finanzas de la sociedad de manera uniforme, y el garante presentará al Departamento de Finanzas los siguientes materiales al menos 10 días hábiles antes de la solicitud de garantía (si se requiere la aprobación de la Junta General de accionistas, al menos 15 días hábiles antes):
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Iii) los estados financieros anuales más recientes, los certificados de crédito y el análisis de la capacidad de reembolso;
Iv) el contrato principal de deuda garantizado (en su caso);
Descripción del plan de reembolso y de la fuente de la obligación garantizada por el garante (en su caso);
Vi) las condiciones de la contragarantía y la información conexa, en su caso;
Vii) Una descripción de la inexistencia de procedimientos, arbitrajes o sanciones administrativas sustanciales latentes y en curso;
Otros datos importantes.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 11 después de aceptar la solicitud del asegurado, el Departamento de Finanzas llevará a cabo sin demora una investigación sobre la situación crediticia del asegurado y evaluará el riesgo de que se le ofrezca una garantía, formará un informe escrito y lo enviará a la Oficina del Consejo de Administración junto con la información pertinente sobre la solicitud de garantía tras La aprobación del Director Financiero.
Artículo 12 después de recibir el informe escrito del Departamento de Finanzas y la información pertinente sobre la solicitud de garantía, la Oficina del Consejo de Administración llevará a cabo el examen del cumplimiento y el examen del control del importe total acumulado de la garantía externa. Una vez concluida la auditoría, se presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su aprobación. Artículo 13 el Consejo de Administración es el órgano de gestión de la garantía externa de la sociedad, y antes de examinar las cuestiones relativas a la garantía, el Consejo de Administración tendrá pleno conocimiento de la gestión y el crédito de la parte garantizada y analizará cuidadosamente la situación financiera, el funcionamiento y el crédito de la parte garantizada, etc.
Los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento y la razonabilidad de la garantía, la capacidad de la parte garantizada para pagar sus deudas y la eficacia de las contramedidas.
Al examinar las propuestas de garantía de las filiales de la sociedad, el Consejo de Administración se centrará en las medidas de control de riesgos, como la garantía equivalente o la contragarantía proporcionada por cada accionista de la sociedad filial en proporción a su aportación de capital.
En el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de la situación de la garantía externa y de la aplicación del presente sistema que no se haya cumplido al final del período sobre el que se informa y que se haya producido en el período en curso, y emitirá una opinión independiente.
Artículo 14 la Junta General de accionistas adoptará una decisión sobre las cuestiones de garantía que entren en el ámbito de la competencia de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 no se ofrecerá ninguna garantía al garante en ninguna de las siguientes circunstancias o en la medida en que la información proporcionada sea insuficiente: i) el garante solicitante no posea las calificaciones del sujeto ni cometa un acto ilícito grave;
La inversión de capital no se ajusta a las leyes y reglamentos del Estado ni a las políticas industriales del Estado;
Iii) la información proporcionada contiene declaraciones falsas, engañosas u omisiones importantes;
Iv) la empresa ha garantizado para ella, la deuda garantizada se ha retrasado, los intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la solicitud de garantía no se ha reembolsado o no se pueden aplicar medidas de tratamiento eficaces;
El deterioro de la situación empresarial, la mala reputación, el apalancamiento financiero excesivo, la falta de capacidad de pago de la deuda y la falta de signos de mejora;
No realizar los bienes lícitos y eficaces utilizados en la contragarantía;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas consideren que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 16 la garantía externa de la sociedad se firmará de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes. En caso de que el objeto de la garantía externa solicite simultáneamente una garantía a varias partes, la empresa especificará su parte de la garantía en el contrato de garantía y llevará a cabo la responsabilidad de la garantía.
Artículo 17 El Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía y el contrato de contragarantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Nadie podrá celebrar ningún contrato de garantía u otro tipo de instrumento jurídico en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración de la sociedad.
Capítulo IV gestión diaria de las garantías externas
Artículo 18 el Departamento de Finanzas es el Departamento de gestión diaria y examen básico de la garantía externa de la empresa y se encarga de la investigación y evaluación del crédito de la garantía, la elaboración del contrato de garantía, la elaboración del contrato de contragarantía, la gestión posterior y la gestión de los archivos de garantía externa. Cuando la empresa acepte la garantía, la hipoteca, la prenda y otras formas de contragarantía, el Departamento Financiero de la empresa perfeccionará los procedimientos jurídicos pertinentes y tramitará oportunamente los procedimientos de registro de la hipoteca o la prenda.
Artículo 19 el Departamento de Finanzas presentará oportunamente a la Oficina del Consejo de Administración toda la información sobre la garantía externa (incluidos los materiales de solicitud, el contrato de garantía, el contrato de contragarantía y otros materiales de gestión de seguimiento proporcionados por el garante) para que la empresa pueda cumplir oportunamente las obligaciones pertinentes de divulgación de información.
Artículo 20 el Departamento de Finanzas designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación del garante y recopile mensualmente los datos financieros del garante; Recoger el informe de auditoría anual del garante, analizar periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, prestar atención a su producción y funcionamiento cotidianos, activos y pasivos, garantías externas, as í como a la separación y fusión, cambios en el representante legal, etc.
Cuando la empresa encuentre pruebas de que el garante ha perdido o puede perder la capacidad de cumplir sus obligaciones, adoptará oportunamente las medidas necesarias para controlar eficazmente el riesgo; Si se descubre que el acreedor y el deudor han conspirado maliciosamente para perjudicar los intereses de la sociedad, se adoptarán inmediatamente medidas, como la solicitud de confirmación de la nulidad del contrato de garantía; En caso de pérdidas económicas causadas por el incumplimiento del contrato por el garante, el garante deberá recuperar oportunamente las pérdidas. Artículo 21 cuando la sociedad ofrezca una garantía a otra persona, en caso de que el garante no cumpla su obligación de reembolso a tiempo después de la expiración de la deuda, o de que el garante sea insolvente o liquidado, el Departamento de Finanzas de la sociedad tendrá una comprensión oportuna y continua de la situación del reembolso de la Deuda del garante, y preparará el inicio del procedimiento de recuperación de la contragarantía una vez que haya tenido conocimiento de ello. Cuando el acreedor reclame a la empresa la responsabilidad de la garantía, la empresa iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la garantía.
Artículo 22 después de que la sociedad haya cumplido sus obligaciones de garantía en nombre del deudor, el Departamento de Finanzas adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor. Artículo 23 cuando una sociedad, como garante, tenga más de dos garantes de la misma obligación y acuerde asumir la responsabilidad de la garantía sobre la base de su parte, se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía más allá de la parte acordada por la sociedad. Como garante General, la empresa no puede asumir la responsabilidad de la garantía ante el deudor sin la decisión del Consejo de Administración de la empresa antes de que la controversia sobre el contrato de garantía no haya sido sometida a juicio o arbitraje y la ejecución de los bienes del deudor no pueda cumplir sus obligaciones de conformidad con la ley.
Después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del garante, si el acreedor no ha presentado su reclamación, el Ministerio de Finanzas presentará a la empresa para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Capítulo V divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 24 la sociedad, de conformidad con las normas para la inclusión en la lista de acciones, los Estatutos de la sociedad, el presente sistema y las disposiciones pertinentes del sistema de gestión de la divulgación de información de la sociedad, cumplirá plena y oportunamente las obligaciones de divulgación de información de las garantías externas.
Artículo 25 las garantías externas examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelarán oportunamente en los periódicos y revistas designados por el c
Artículo 26 con respecto a las cuestiones de garantía reveladas, los departamentos y el personal responsables pertinentes informarán oportunamente a la Oficina del Consejo de Administración en caso de que se produzcan las siguientes circunstancias, a fin de que la sociedad pueda cumplir oportunamente sus obligaciones de divulgación de información:
El incumplimiento por el garante de su obligación de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la obligación;
La quiebra, la liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a la capacidad de reembolso del garante.
Capítulo VI responsabilidad jurídica
Artículo 27 en caso de que los departamentos pertinentes de la empresa, el personal u otros altos directivos involucrados en el presente sistema no aprueben, firmen contratos de garantía externa o se retrasen en el ejercicio de sus funciones sin autorización de conformidad con los procedimientos prescritos, causando así pérdidas reales a la empresa, la empresa investigará la responsabilidad de Las personas pertinentes y las castigará de acuerdo con las circunstancias específicas.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 28 el término “arriba” mencionado en el presente sistema incluye este número; “Insuficiente”, “superior” no incluye este número.
Artículo 29 cuando las cuestiones no reguladas por el presente sistema o entren en conflicto con las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos, requisitos de la bolsa de Shenzhen o disposiciones de los Estatutos de la sociedad promulgados de vez en cuando, prevalecerán esas leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos, requisitos de la bolsa de Shenzhen o disposiciones de Los estatutos de la sociedad.
Artículo 30 el presente sistema entrará en vigor y se aplicará a partir de la fecha de su aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad y se modificará de la misma manera.
Artículo 31 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración de la sociedad.
Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) junio 2022
