Código de valores: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) abreviatura de valores: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) número de anuncio: 2022 – 030
Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
Anuncio sobre la firma de un acuerdo de suscripción de acciones condicionalmente efectivo con un objeto específico y transacciones conexas
El Consejo de Administración de la empresa y todos los directores garantizarán que el contenido del presente anuncio no contenga ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, y asumirán la responsabilidad jurídica de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
El 6 de junio de 2022 se celebró la sexta reunión del Cuarto Consejo de Administración y la sexta reunión de la cuarta Junta de supervisores para examinar y aprobar la propuesta sobre el plan de acciones del Banco de desarrollo no público a y la propuesta sobre la oferta no pública de acciones de la empresa 2022 relativa a las transacciones conexas. In the past 12 months, except for this related Transaction matter, no other related transactions have occurred between the company and Sichuan yumingyao New Energy Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Sichuan yumingyao”) or with different related Persons.
El plan de oferta no pública todavía necesita la aprobación de la Junta General de accionistas de la empresa, la aprobación de la administración estatal de supervisión y administración del mercado sobre el examen antimonopolio de la concentración de empresas (si es necesario) y la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China. Por favor, preste atención al riesgo de inversión de los inversores.
Resumen de las transacciones conexas
El 6 de junio de 2022, la empresa convocó la sexta reunión del Cuarto Consejo de Administración y la sexta reunión de la cuarta Junta de supervisores para examinar y aprobar la propuesta sobre el plan de acciones a del Banco de desarrollo no público y la propuesta sobre las transacciones conexas de las acciones del Banco de desarrollo no público de la empresa en 2022. También se acordó que la empresa y Sichuan yumingyao firmaran un acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional.
Antes de la emisión, Sichuan yumingyao adquirió el 8,50% de las acciones de Suichuan ruizhong Enterprise Management Service Center (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominada “Suichuan ruizhong”) y Pang qinying a través de la transferencia de acuerdo. Después de la emisión, Sichuan yumingyao se convertirá en el accionista mayoritario de la empresa cotizada y formará una parte vinculada de la empresa. Por lo tanto, la participación de Sichuan Yu Ming Yao en la suscripción de la oferta no pública y la firma del “Acuerdo de suscripción condicional de acciones” constituye una transacción relacionada. Cuando el Consejo de Administración de la empresa examinó las cuestiones pertinentes, el director independiente expresó su opinión de aprobación previa y su opinión independiente sobre esta transacción conexa. Esta transacción debe ser examinada y aprobada por la Junta General de accionistas. Cuando la Junta General de accionistas de la empresa examine esta cuestión de la oferta privada, los accionistas afiliados se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes.
Esta transacción conexa no puede llevarse a cabo hasta que haya sido examinada y aprobada por la Junta General de accionistas de la empresa, aprobada por la administración estatal de supervisión y administración del mercado en el examen antimonopolio de la concentración de empresas (si es necesario) y aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China.
En los últimos 12 meses, además de las transacciones conexas, la empresa y Sichuan yumingyao no han tenido ninguna otra transacción relacionada con partes vinculadas, ni con diferentes tipos de transacciones relacionadas con partes vinculadas.
Introducción de las partes vinculadas
Información básica de las partes vinculadas
Sichuan yumingyao New Energy Co., Ltd.
Dirección registrada no. 669, sección sur de chengshuang Avenue, distrito de Shuangliu, Chengdu, Provincia de Sichuan
Representante legal Lin ju
Capital registrado 400 millones de yuan
Código unificado de crédito social 91510116ma7fw97e1w
Tipos de empresas otras sociedades de responsabilidad limitada
Proyectos generales: investigación y desarrollo de nuevas tecnologías de materiales; Servicios de extensión de nuevas tecnologías de materiales; Servicios Técnicos,
Desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, intercambio de tecnología, transferencia de tecnología, difusión de tecnología; Energía emergente
Ámbito de actividad
Investigación y desarrollo de la tecnología de fuentes; Importación y exportación de mercancías; Importación y exportación de tecnología (excepto los artículos sujetos a aprobación de conformidad con la ley)
Además, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de la licencia comercial.
Fecha de establecimiento 2022 – 02 – 15
Dirección postal: 15th Floor, no. 199, tianfu Third Street, High Tech Zone, Chengdu, Sichuan
Ii) Relación de control de las acciones
El accionista mayoritario de Sichuan yumingyao es Shenzhen shengtun Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “shengtun Group”) y el verdadero controlador es Yao xiongjie. Su participación y relación de control se muestran a continuación:
A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, el Grupo shengtun posee directamente el 60,00% de las acciones de Sichuan yumingyao y controla indirectamente el 20,00% de las acciones de Sichuan yumingyao a través de Shenzhen shengtunyu New Material Partnership (Limited Partnership), por lo que el Grupo shengtun controla directa e indirectamente el 80% de Las acciones de Sichuan yumingyao y es el accionista mayoritario de Sichuan yumingyao. La situación básica es la siguiente:
Shenzhen shengtun Group Co., Ltd.
No. 2028, shennan East Road, dongmen Street, Luohu District, Shenzhen
Dirección registrada
Unidad 3511
Yao juanying, representante legal
Capital social 270 millones de yuan
Código unificado de crédito social 91440 Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) 405311y
Tipo de empresa sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva de la persona jurídica)
Fecha de establecimiento 1993 – 10 – 19
Período de funcionamiento 1993 – 10 – 19 a período no fijo
Proyectos comerciales generales: inversiones en proyectos industriales y mineros (los proyectos específicos se declararán por separado); Lanzar
Gestión de activos, consultoría de inversiones y Consultoría de gestión empresarial
Valores, seguros, fondos, operaciones financieras y otros elementos restringidos del ámbito de actividad; Operaciones de importación y exportación
(salvo en el caso de los artículos prohibidos por las leyes, los reglamentos administrativos y las decisiones del Consejo de Estado, los artículos restringidos sólo pueden explotarse después de obtener el permiso).
Desarrollo y resultados de las principales empresas en los últimos tres años
Sichuan Yu Ming Yao was established on 15 February 2022, as of the date of Disclosure of this announcement, no Real business has been carried out, no Financial Statement Data for the last three years.
Shengtun Group, el accionista mayoritario de Sichuan yumingyao, se dedica principalmente a la inversión extranjera, y los datos de los estados financieros de los últimos tres años son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
31 de diciembre de 202131 de diciembre de 202031 de diciembre de 2019
Proyecto
/ 2021 / 2020 / 2019
Activo total 4.026949,03 3.242899,35 2.758652,75
Pasivo total 221812926178992005158902213
Patrimonio neto total 1808819,78 1452979 Beijing Dataway Horizon Co.Ltd(301169) 630,62
Patrimonio neto atribuible a la sociedad matriz 262760,55 248045,49 204346,85
Ingresos de explotación 5 068752,47 4 256123,04 3 932786,46
Beneficio total 349628,34 8.603,23 26.684,40
Beneficio neto 315487,01 9 610,14 27 154,79
Beneficio neto atribuible a los propietarios de la sociedad matriz 70205238 Shanghai Xinnanyang Only Education & Technology Co.Ltd(600661) 295741
Nota: los datos anteriores han sido auditados por China Securities Tiantong Certified Public Accountants (Special general Partnership).
Explicación de que el objeto de emisión no ha sido castigado en los últimos cinco años
A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, Sichuan yumingyao no ha sido objeto de sanciones administrativas (excepto las relativas al mercado de valores), sanciones penales o litigios civiles y arbitrajes importantes relacionados con controversias económicas en los últimos cinco años.
Competencia entre el emisor y la empresa y transacciones conexas después de la emisión
Sichuan yumingyao and its controlled Shareholders, real controllers and other Enterprises controlled by them will not compete with the Company for this transaction. Sichuan yumingyao se convertirá en accionista mayoritario después de la emisión, por lo que esta emisión constituye una transacción relacionada. Además, no se producirán otras transacciones conexas.
Transacciones importantes entre el objeto de la oferta y sus accionistas controladores, los controladores reales y las empresas que cotizan en bolsa en los 24 meses anteriores a la divulgación del plan de acciones de la oferta no pública
En los 24 meses anteriores a la divulgación del plan de emisión de acciones no públicas, no se han producido otras transacciones importantes entre Sichuan yumingyao y sus accionistas controladores, controladores reales y la empresa.
Vii) fuentes de financiación de la suscripción
Sichuan yumingyao Subscription Fund from its own or self – raised funds.
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
El objeto de esta transacción relacionada es la emisión no pública de acciones a de la empresa, el número de acciones que Sichuan yumingyao se propone suscribir no excede de 65319056 (incluyendo este número) acciones.
La fecha de referencia para la fijación de precios de esta oferta no pública es el anuncio de la resolución de la sexta reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa. El precio de las acciones no públicas de la empresa de suscripción es de 9,95 Yuan / acción, no inferior al 80% del precio medio de las acciones en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios (precio medio de las acciones en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = valor total de las acciones en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios).
Si las acciones de las empresas que cotizan en bolsa se dividen entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, la entrega de acciones, la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social y otras cuestiones de eliminación de derechos, eliminación de intereses, el precio de suscripción se ajustará en consecuencia. La fórmula de ajuste es la siguiente:
Dividendos en efectivo distribuidos: p1 = p0 – D
Emisión de acciones de bonificación o conversión en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Ambos ítems se llevan a cabo simultáneamente: p1 = (P0 – d) / (1 + n)
Entre ellos, P1 es el precio de emisión ajustado, p0 es el precio de emisión antes del ajuste, el dividendo en efectivo por acción es D, el número de acciones de bonificación por acción es N.
Ambas partes podrán, de conformidad con las condiciones del mercado y las normas pertinentes, cumplir los procedimientos de adopción de decisiones y las obligaciones de divulgación de información, negociar y firmar acuerdos complementarios y ajustar los precios de emisión.
El 19 de mayo de 2022, la junta general anual de accionistas de la empresa 2021 examinó y aprobó el plan de distribución de beneficios de la empresa 2021, y decidió que la distribución de beneficios se basara en el capital social total de la empresa antes de la aplicación del plan, con un dividendo en efectivo de 0045 Yuan (impuestos incluidos) por acción y un dividendo en efectivo de 9.797858.415 Yuan (impuestos incluidos) por acción.
Si se lleva a cabo el plan de distribución de beneficios para 2021, el precio de las acciones no públicas se ajustará en consecuencia de conformidad con la fórmula anterior y el precio ajustado será de 9,91 Yuan / acción.
Contenido principal del Acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional
El 6 de junio de 2022, la empresa firmó un acuerdo de suscripción condicional de acciones con Sichuan yumingyao en relación con esta oferta privada, cuyo contenido principal es el siguiente:
Emisor de acciones (Parte a): Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
Suscriptor de acciones (parte b): Sichuan yumingyao New Energy Co., Ltd. 1
El objeto de la suscripción de la parte B son las acciones ordinarias RMB (acciones a) cotizadas en el territorio de la parte a, con un valor nominal de 1,00 yuan por acción. Cantidad, precio y modo de suscripción de acciones 1. Cantidad de suscripción
El número de acciones no públicas emitidas por la parte a no excederá de 65319056 (incluidas las acciones) y no excederá del 30% del capital social total de la parte a antes de la emisión. Tras la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China, la parte B se propone suscribir todas las acciones de la parte a en esta oferta privada.
Si las acciones de la parte a se dividen entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, la entrega de acciones, la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social y otros derechos, la cantidad de suscripción se ajustará en consecuencia.
Ambas partes podrán, de conformidad con las condiciones del mercado y las normas pertinentes, cumplir los procedimientos de adopción de decisiones y las obligaciones de divulgación de información, negociar y firmar acuerdos complementarios, ajustar el precio de emisión y ajustar la cantidad de emisión en consecuencia. 2. Precio de suscripción
La fecha de referencia para la fijación de precios de la oferta privada de la parte a es la fecha de publicación de la resolución de la sexta reunión del Cuarto Consejo de Administración de la parte a. El precio al que la parte B suscribe las acciones no públicas de la parte a es el siguiente:
