Código de valores: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) abreviatura de valores: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) número de anuncio: 2022 – 032 Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819)
Anuncio indicativo sobre los cambios propuestos por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa garantizarán que el contenido del presente anuncio no contenga ningún registro falso, declaración engañosa u omisión importante, y asumirán la responsabilidad jurídica de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
: Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company(603819) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) ha recibido la notificación del accionista mayoritario, el controlador efectivo, el Sr. Chen Zhongwei y sus agentes coherentes, la Sra. Pang qinying, el Centro de servicios de gestión empresarial Suichuan ruizhong (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominado “Suichuan ruizhong”), el Sr. Chen Zhongwei y su agente unificado, la Sra. Pang qinying, Suichuan ruizhong and Sichuan yumingyao New Energy Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Sichuan yumingyao”) signed a share Transfer Agreement on 6 June 2022 (hereinafter referred to as “share Transfer Agreement”), Ms. Pang qinying, Suichuan ruizhong tiene la intención de transferir un total de 18.506272 acciones negociables con condiciones de venta ilimitadas (8,50% de las acciones totales de la empresa) a Sichuan yumingyao mediante un acuerdo de precio de 14,07 Yuan / acción, con una contraprestación total de 260383.247,04 Yuan.
Después de que la sexta reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa, celebrada el 6 de junio de 2022, examinara y aprobara el proyecto de ley sobre la firma de un acuerdo de suscripción de acciones condicionalmente efectivo con determinados objetos, Sichuan yumingyao y la empresa firmaron el Acuerdo de suscripción de acciones condicionalmente efectivo, y Sichuan yumingyao tenía la intención de suscribir acciones de la empresa que no excedieran del 30% de su capital social total antes de la emisión actual, calculado sobre la base de la proporción del 30% del límite máximo, Sichuan Yu Ming Yao subscribe el número de acciones emitidas para 65319056.
Después de la transferencia del acuerdo anterior y la suscripción de la emisión, Sichuan yumingyao poseerá 83825328 acciones de la empresa cotizada, lo que representa el 29,62% del capital social total de la empresa cotizada después de la emisión, y se convertirá en el accionista mayoritario de la empresa. Yao xiongjie se convertirá en el controlador real de la empresa. Esta emisión dará lugar a cambios en el accionista mayoritario y el controlador real de la empresa.
La transferencia de acciones sólo puede llevarse a cabo en la sucursal de Shanghai de China Securities Registration and Clearing Corporation después de que la bolsa de Shanghai confirme el cumplimiento.
Las cuestiones relativas a la oferta no pública de acciones de la empresa no pueden aplicarse hasta que se hayan aprobado (si es necesario) el examen antimonopolio de la concentración de empresas por la administración estatal de supervisión y regulación del mercado y la Junta General de accionistas de la empresa, y se hayan presentado al c
• La empresa que cotiza en bolsa está llevando a cabo el proyecto de oferta privada 2022, independientemente de cualquier razón que haga que el proyecto de oferta privada no se ejecute sin tropiezos, Sichuan yumingyao seguirá transfiriendo a la Sra. Pang qinying, Suichuan ruizhong y el Sr. Chen Zhongwei una determinada proporción de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa (el precio se acordará en ese momento) hasta que se obtenga el control de la empresa que cotiza en bolsa y se asegure de que la proporción de acciones de Sichuan yumingyao que la Sra. Pang qinying, Suichuan ruizhong y el Sr. Chen Zhongwei juntos poseen al menos un 5% más de acciones.
Información básica sobre los cambios en el patrimonio neto
El 6 de junio de 2022, el Sr. Chen Zhongwei y la Sra. Pang qinying, la Sra. Suichuan ruizhong y Sichuan yumingyao firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones. La Sra. Pang qinying y Suichuan ruizhong tienen la intención de transferir a Sichuan yumingyao un total de 18.506272 acciones negociables sin condiciones de venta (que representan El 8,50% de las acciones totales de la empresa) a un precio de 14,07 yuan por acción, con una contraprestación total de 26.038247,04 Yuan.
Después de que la sexta reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa, celebrada el 6 de junio de 2022, examinara y aprobara el proyecto de ley sobre la firma de un acuerdo de suscripción de acciones condicionalmente efectivo con determinados objetos, Sichuan yumingyao firmó un acuerdo de suscripción de acciones condicionalmente efectivo con la empresa, y Sichuan yumingyao tenía la intención de suscribir acciones que no excedieran del 30% del capital social total de la empresa antes de la emisión actual, calculado de acuerdo con la proporción del 30% del límite máximo. Sichuan Yu Ming Yao subscribe el número de acciones emitidas para 65319056.
Después de la transferencia del acuerdo anterior y la suscripción de la emisión, Sichuan yumingyao poseerá 83825328 acciones de las empresas que cotizan en bolsa, lo que representa el 29,62% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa después de la emisión, y se convertirá en el accionista mayoritario de la empresa. Yao xiongjie se convertirá En el controlador real de la empresa. Esta emisión dará lugar a cambios en el accionista mayoritario y el controlador real de la empresa.
Información básica de las Partes
I) cedente de acciones
1. Pang Ching Ying
Pang qinying, Female, Chinese Nationality, without Permanent Residence Abroad, id No.: 32040519480202 , residence: dingyan Town, jingkai District, Changzhou City, Communication address: dingyan Town, jingkai District, Changzhou City.
2. Suichuan ruizhong
Nombre de la empresa: Suichuan ruizhong Enterprise Management Service Center (Limited Partnership)
Tipo de empresa: sociedad limitada
Código unificado de crédito social: 9132040058556868×9
Fecha de establecimiento: 28 de octubre de 2011
Período de funcionamiento: 28 de octubre de 2011 a 27 de octubre de 2026
Main Business Place: East area of Industrial Park, Suichuan County, Ji ‘an City, Jiangxi Province
Ámbito de aplicación: gestión de la Sede de la empresa; Gestión empresarial; Desarrollo de software; Planificación de la comercialización; Servicios de asesoramiento en tecnología de la información; Servicios de asesoramiento en materia de información (excluidos los servicios de asesoramiento en materia de licencias). (salvo disposición especial relativa a las finanzas, los valores, los futuros, los seguros y la gestión de activos).
Ii) cesionario de acciones
Sichuan yumingyao
Nombre de la empresa: Sichuan yumingyao New Energy Co., Ltd.
Tipo de empresa: otras sociedades de responsabilidad limitada
Código unificado de crédito social: 91510116ma7fw97e1w
Capital social: 400 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 15 de febrero de 2022
Período de funcionamiento: 15 de febrero de 2022 a plazo indefinido
Dirección registrada: No. 669, South Section of chengshuang Avenue, Shuangliu District, Chengdu, Sichuan
Ámbito de aplicación: proyectos generales: investigación y desarrollo de nuevos materiales y tecnologías; Servicios de extensión de nuevas tecnologías de materiales; Servicios Técnicos, desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, intercambio de tecnología, transferencia de tecnología, difusión de tecnología; Investigación y desarrollo de nuevas tecnologías energéticas; Importación y exportación de mercancías; Importación y exportación de tecnología (además de los artículos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de la licencia comercial).
El accionista mayoritario de Sichuan yumingyao es Shenzhen shengtun Group Co., Ltd. Y el verdadero controlador es Yao xiongjie. Su participación y relación de control se muestran a continuación:
Contenido principal del Acuerdo relativo a los cambios en el patrimonio neto
Contenido principal del Acuerdo de transferencia de acciones
Suichuan ruizhong (cedente de acciones, parte a 1), Pang qinying (cedente de acciones, parte a 2) y Chen Zhongwei (Parte a, parte c) han firmado el Acuerdo de transferencia de acciones con Sichuan yumingyao (cesionario de acciones, parte b) y han entrado en vigor a partir de la fecha de la Firma y el sello de cada Parte. El contenido principal del Acuerdo es el siguiente: 1.
El cedente está de acuerdo con la intención del cesionario de transferir al cesionario un total de 18.506272 acciones de acciones negociables sujetas a condiciones de venta ilimitadas (denominadas “acciones subyacentes”), que representan el 8,50% del capital social total de la sociedad cotizada, y el cesionario está de acuerdo con las acciones subyacentes mantenidas por el cesionario.
Entre ellos, la parte a transfiere 11277630 acciones a la parte B y la parte a transfiere 7228642 acciones a la parte B.
2. Precio de transacción y arreglos de pago
Todas las Partes convienen en que, tras celebrar consultas amistosas, la contraprestación comercial de la transferencia de acciones se fijará finalmente en 26038324704 Yuan, es decir, 14,07 Yuan / acción, sobre la base de los resultados de la investigación exhaustiva del cesionario, el precio de mercado de las acciones de la empresa cotizada y la relación razonable entre El precio de mercado y las ganancias, el desarrollo futuro de la empresa cotizada, etc. La contraprestación comercial de las acciones de la parte a es de 158676.254,10 Yuan, y la contraprestación comercial de las acciones de la parte a es de 10.170699294 Yuan.
Las Partes convienen en que el cesionario pagará a plazos el precio de transacción de esta transferencia de acciones en el siguiente orden:
Fase I: en un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo, la parte B pagará a la parte a un depósito de 6.093950,20 yuan y a la parte a 2 un depósito de 3.906049,80 Yuan, que podrá deducirse del precio de transacción. Fase II: en un plazo de 20 días naturales a partir de la fecha en que la transferencia de acciones obtenga el dictamen de confirmación de la transferencia del Acuerdo emitido por la bolsa de Shanghai (en adelante, la “Carta de acuerdo”) o antes del 30 de junio de 2022 (si es posterior), la parte b pagará a la parte a 45 millones de yuan del precio de transacción.
Fase III: después de completar el pago del precio de transacción de la fase II, la parte B pagará a la parte a 80 millones de yuan antes del 15 de julio de 2022.
La parte a 1 y la parte a 2 presentarán la solicitud de transferencia de las acciones subyacentes a la sucursal de Shanghai de la sociedad china de registro y liquidación de valores (denominada en lo sucesivo “la sociedad de compensación”) en un plazo de cinco días hábiles a partir del pago del precio de la tercera fase de la transacción de acciones. Si, debido a circunstancias especiales, el segundo período de pago del precio de transacción es posterior al 15 de julio de 2022, el tercer período de pago del precio de transacción se completará a más tardar en la fecha del último pago del segundo período.
Fase IV: una vez concluida la entrega de las acciones (con sujeción a la finalización del registro de transferencia de acciones en la sociedad de compensación), antes del 31 de agosto de 2022, la parte B pagará el precio de transacción restante, es decir, pagará a la parte a 275823,90 yuan por el precio de transacción y a la parte a 9780094314 yuan por el precio de transacción. Si la fecha de entrega de las acciones es posterior al 31 de agosto de 2022 debido a circunstancias especiales, el precio de transacción de la cuarta fase se pagará en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de entrega de las acciones.
3. Arreglos de entrega
Tras la entrada en vigor del presente Acuerdo, el cedente y el cesionario de acciones presentarán a la bolsa de Shanghai una solicitud de confirmación de la transferencia de las acciones subyacentes.
Cada Parte confirma que, en un plazo de diez días laborables a partir de la fecha en que se cumplan todas las condiciones siguientes (las “condiciones de entrega”), el cedente y el cesionario presentarán a la sociedad de compensación los datos de la solicitud de registro de la transferencia de las acciones subyacentes en poder del cedente a nombre del cesionario:
El presente Acuerdo ha entrado en vigor.
El cesionario ha pagado el tercer precio de transacción de conformidad con el artículo 2 del Acuerdo.
Todas las declaraciones y garantías del cedente en virtud del presente Acuerdo son verdaderas, exactas y completas, sin ninguna declaración falsa, omisión material o engañosa.
La fecha de entrega es la fecha en que todas las acciones subyacentes se transfieren a nombre de la parte B.
A partir de la fecha en que las acciones subyacentes se transfieran a nombre de la parte B, la parte B gozará y asumirá los derechos y obligaciones establecidos en las leyes y reglamentos y en los Estatutos de la sociedad cotizada como accionista de la sociedad cotizada. Sin embargo, si la sociedad cotizada tiene algún pasivo o compromiso adicional, como un pasivo eventual no divulgable que deba revelarse antes de que concluya la transferencia de las acciones objetivo
4. Disposiciones transitorias
El período comprendido entre la fecha de la firma del presente Acuerdo y la fecha de entrega será transitorio.
Durante el período de transición, si la empresa que cotiza en bolsa se convierte en capital social con reservas de capital o excedentes, el número de acciones subyacentes se ajustará en consecuencia para mantener la proporción de acciones subyacentes en el capital social total de la empresa que cotiza en bolsa sin cambios y el precio total de transferencia de acciones sin cambios.
Los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa obtenidos por la parte a durante el período de transición serán atribuibles a la parte B.
En un plazo de 30 días a partir de la fecha de la firma del presente Acuerdo, la parte a y sus partes concertadas recomendarán a una de las partes vinculadas de la parte B que actúe como Director de la sociedad cotizada y promuevan su aprobación en la Junta General de accionistas.
5. Impuestos sobre las transacciones
El derecho de timbre (en su caso), la tasa de transferencia (en su caso) y la tasa notarial (en su caso) serán sufragados por la parte a. Cada una de las partes pagará por sí misma cualquier otro impuesto o tasa que haya soportado como resultado de esta transferencia de acciones de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos chinos.
6. Declaraciones, garantías y compromisos
La parte a, la parte B y la parte C no violarán ningún acuerdo vinculante para la parte a, la parte B y la parte C ni las leyes, reglamentos y sentencias vinculantes para la parte a, la parte B y la parte C al firmar y ejecutar el presente Acuerdo y completar la transferencia de acciones.
La transferencia de las acciones objetivo en poder de la parte a a nombre de la parte B no existe ni creará restricciones ni obstáculos, y la parte a no tiene objeciones a la transferencia de las acciones objetivo.
La parte B pagará el precio de transferencia de las acciones de acuerdo con el Acuerdo y no tendrá objeciones a la transferencia de las acciones de acuerdo con el acuerdo.
Las acciones subyacentes en poder de la parte a no están sujetas a ninguna forma de carga de derechos, prenda, garantía u otros derechos e intereses de terceros no revelados, ni a ninguna medida coercitiva, como el embargo o la congelación, adoptada por ningún órgano judicial o administrativo, ni a ninguna controversia jurídica relacionada con las acciones objetivo.
La parte a, la parte B y la parte C prepararán y completarán los documentos necesarios, incluidos, entre otros, los informes sobre cambios en los derechos e intereses, de conformidad con el tiempo requerido por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de valores, y velarán por que los informes sobre cambios en los derechos e intereses se presenten de conformidad con los requisitos de los documentos normativos, como las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa.
La parte a, la parte C y / o la empresa que cotiza en bolsa presentarán o presentarán a la parte B documentos, materiales, declaraciones, información, etc. originales y fotocopias relacionados con la transferencia de acciones que sean completos, auténticos, legales y eficaces, sin ocultar las circunstancias en que la omisión de manipulación tenga un efecto adverso importante en la transferencia de acciones, etc., que puedan afectar a la decisión de la parte B de que la omisión o la falsedad tengan un efecto adverso importante en la transferencia de acciones.
7. Responsabilidad por incumplimiento del contrato
Una vez firmado el acuerdo, a menos que se acuerde otra cosa en caso de fuerza mayor y en el acuerdo, cualquier parte que presente una declaración falsa o falsa y / o incumpla sus declaraciones, compromisos y garantías en virtud del Acuerdo (incluidos los anexos) y / o de otros acuerdos (si los hubiere) firmados con sus partes en el Acuerdo (incluidos los anexos) y / o con las Partes en el Acuerdo (incluidas las Partes en el acuerdo) incumplirá sus responsabilidades y obligaciones en virtud del Acuerdo (incluidos los anexos) y / o de otros acuerdos (si los hubiere) firmados con sus partes en el Acuerdo (incluidos los anexos). La parte que incumpla el contrato seguirá cumpliendo sus obligaciones, adoptando medidas correctivas o pagando una indemnización completa y completa a la parte que incumpla el contrato a petición de la parte que incumpla el contrato.
Las indemnizaciones anteriores incluyen las indemnizaciones por pérdidas directas e indirectas, incluidos, entre otros, los gastos de investigación financiera, los honorarios de los asesores financieros, los honorarios de los abogados, los gastos de viaje y los daños y perjuicios liquidados convenidos en el acuerdo en relación con la transferencia y transacción de acciones por la parte no observadora. El pago de una indemnización no afecta al cumplimiento
