Medidas administrativas para el almacenamiento y la utilización especiales de los fondos recaudados
Revisado en junio de 2002
Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385)
Medidas administrativas para el almacenamiento y la utilización especiales de los fondos recaudados
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la gestión y el uso de los fondos recaudados por Beijing Dabeinong Technology Group Co.Ltd(002385) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados y proteger al máximo los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización en bolsa”), las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, las directrices de supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa, etc. Estas medidas se formulan de conformidad con las disposiciones y los requisitos de los documentos normativos y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”) y teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se ejecutarán a través de filiales u otras empresas controladas por la empresa.
La sociedad adoptará las medidas apropiadas para garantizar que la filial u otra empresa controlada cumpla las disposiciones de las presentes medidas.
Artículo 3 los fondos recaudados a que se refieren las presentes medidas se refieren a los fondos recaudados por la sociedad a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión pública de valores (incluidas las acciones de oferta pública inicial, los derechos de emisión, la emisión adicional, la emisión de bonos convertibles de sociedades, los bonos convertibles, los bonos de sociedades, las órdenes de compra, etc.) negociados separadamente, as í como las acciones no públicas y sus derivados, pero no incluyen los fondos recaudados por la sociedad cotizada para aplicar el plan de incentivos de capital.
El término “exceso de fondos recaudados” mencionado en estas medidas se refiere a la parte en que el importe neto real de los fondos recaudados supera el importe previsto de los fondos recaudados.
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de establecer y perfeccionar el sistema de gestión de la recaudación de fondos de la sociedad y de garantizar su aplicación efectiva. El sistema de gestión de los fondos recaudados establecerá claramente el almacenamiento, la utilización, la modificación, la supervisión y la rendición de cuentas de las cuentas especiales de los fondos recaudados. El Consejo de Administración de la sociedad revelará, de conformidad con las disposiciones pertinentes, el uso y el efecto de los fondos recaudados y garantizará plenamente el derecho de los inversores a saber.
Artículo 5 la empresa cooperará con la organización patrocinadora o el asesor financiero independiente en la supervisión continua de la gestión de los fondos recaudados de la empresa.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 6 la sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá una cuenta especial para la recaudación de fondos (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”), los fondos recaudados se depositarán en una cuenta especial aprobada por el Consejo de Administración para su administración y utilización centralizadas, y la Cuenta Especial no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines. En principio, el número de cuentas especiales de recaudación de fondos (incluidas las establecidas por las filiales de la empresa u otras empresas controladas por la empresa) no excederá del número de proyectos de inversión de recaudación de fondos.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos.
El exceso de fondos recaudados también se depositará en una cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 7 la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado “el acuerdo”) con la institución patrocinadora, el asesor financiero independiente y el Banco Comercial (en lo sucesivo denominado “el banco comercial”) en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se disponga de los fondos recaudados. El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en una cuenta especial;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de la empresa en un plazo de una vez o 12 meses supera los 50 millones de yuan o el 20% del importe neto de los fondos recaudados después de deducir los gastos de emisión (en lo sucesivo denominados “los fondos recaudados netos”), la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y envían copias a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente; La institución patrocinadora o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la Cuenta Especial del banco comercial en cualquier momento;
Las responsabilidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de información y cooperación de los bancos comerciales, las modalidades de supervisión de la institución patrocinadora o del asesor financiero independiente y los bancos comerciales sobre el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Los derechos y obligaciones de las empresas, los bancos comerciales, las organizaciones patrocinadoras o los asesores financieros independientes;
Responsabilidad por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente;
Si un banco comercial no emite oportunamente un Estado de cuenta bancaria o notifica a la cuenta especial la retirada de grandes cantidades a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o no coopera con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa puede rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial de recaudación de fondos.
La sociedad anunciará sin demora el contenido principal del Acuerdo una vez firmado.
Cuando una sociedad ejecute un proyecto de inversión de capital recaudado a través de una filial Holding, firmará conjuntamente un acuerdo tripartito entre la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de inversión de capital recaudado, el banco comercial, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente, y la sociedad y su filial Holding se considerarán partes comunes.
Si el acuerdo anterior termina antes de la expiración del período de validez, la sociedad firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente.
Artículo 8 después de abrir una cuenta bancaria, la sociedad presentará al Consejo de Administración para su aprobación, que se establecerá como una cuenta especial para la recaudación de fondos, y el Departamento Financiero de la sociedad se encargará específicamente de los procedimientos para el establecimiento de la cuenta.
Artículo 9 el Departamento Financiero de la empresa aplicará el sistema de gestión de cuentas especiales para la recaudación de fondos y registrará detalladamente la transferencia de ingresos y gastos de los fondos recaudados, incluidos, entre otros, el número de cuenta bancaria abierta, el elemento utilizado, la cantidad del proyecto, el tiempo de uso, la cantidad utilizada, el número de comprobante contable correspondiente, el contrato y los registros de examen y aprobación.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 10 la sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de inversión de los fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de emisión. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, la empresa publicará oportunamente el anuncio. Cuando una sociedad cambie el uso de los fondos enumerados en el folleto u otros documentos de oferta pública, deberá adoptar una resolución en la Junta General de accionistas. Artículo 11 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán, en principio, para sus principales actividades comerciales. Los fondos recaudados no se utilizarán para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni se prestará asistencia financiera a otras personas, ni se invertirán directa o indirectamente en una empresa cuya actividad principal sea la compra y venta de valores.
La empresa no utilizará los fondos recaudados para promesas, préstamos confiados u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados. Artículo 12 la sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas obtengan beneficios indebidos de los proyectos de inversión de los fondos recaudados.
Artículo 13 al utilizar los fondos recaudados, se cumplirán estrictamente los procedimientos de solicitud y examen y aprobación. Los gastos relacionados con cada fondo recaudado deben ser llenados por el Departamento (unidad) usuario y firmados por la persona a cargo del Departamento (unidad) usuario, presentados a la persona a cargo de las finanzas para su examen, aprobados por el Presidente y ejecutados por el Departamento Financiero, y presentados al Departamento de valores para su registro.
Artículo 14 los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se invertirán estrictamente de conformidad con el presupuesto del proyecto. Cuando el presupuesto deba superarse por razones especiales, se aprobará de conformidad con los siguientes procedimientos:
El Departamento responsable del proyecto de la empresa preparará el informe sobre el exceso de presupuesto del proyecto de inversión, especificando las razones del exceso de presupuesto, la nueva explicación de la preparación del presupuesto y las medidas de control del presupuesto;
Aprobada por la Asamblea General.
Artículo 15 el Consejo de Administración de la sociedad comprobará exhaustivamente el progreso de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados cada seis meses, emitirá informes especiales semestrales y anuales sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados, y contratará a una empresa contable para que emita un informe de garantía sobre el almacenamiento y la utilización anuales de Los fondos recaudados. La empresa revelará el informe de garantía emitido por la empresa contable y el informe periódico en los medios de comunicación cualificados al mismo tiempo.
En caso de discrepancia entre el progreso real de la inversión y el plan de inversión del proyecto de inversión de capital recaudado, la empresa explicará las razones específicas. Si la diferencia entre el uso real anual de los fondos recaudados y el uso previsto de los planes de inversión de los fondos recaudados divulgados más recientemente supera el 30%, la empresa ajustará el plan de inversión de los fondos recaudados y revelará el plan anual de inversión de los fondos recaudados más recientes, el progreso real de la inversión En la actualidad y el plan anual de inversión de los fondos recaudados más recientes en el informe especial y el informe periódico sobre el almacenamiento y el uso de los fondos recaudados. Después del ajuste, se espera que el plan de inversión anual y las razones de los cambios en el plan de inversión.
Artículo 16 en caso de que se produzcan las siguientes circunstancias en un proyecto de inversión de capital recaudado, la empresa comprobará la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto, decidirá si procede o no continuar con el proyecto y revelará en el último informe periódico el progreso del proyecto, las razones de las anomalías y el plan de inversión de Capital recaudado ajustado (en su caso):
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados;
Los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se mantienen en suspenso durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otras circunstancias anormales se producen en los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
Artículo 17 cuando una sociedad decida poner fin a un proyecto de inversión de capital recaudado inicialmente, elegirá un nuevo proyecto de inversión lo antes posible y científicamente.
Artículo 18 cuando una sociedad utilice los fondos recaudados para los siguientes asuntos, el Consejo de Administración de la sociedad los examinará y aprobará y el director independiente, el Consejo de supervisión, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito:
Sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados previamente para proyectos de inversión;
Ii) utilizar fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo;
Utilizar fondos recaudados temporalmente inactivos para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Cambiar el uso de los fondos recaudados;
Cambiar el lugar de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Vi) utilizar los ahorros para recaudar fondos;
El exceso de fondos recaudados se utiliza para proyectos en construcción y nuevos proyectos.
El cambio de uso de los fondos recaudados por la sociedad también será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas.
Cuando las cuestiones pertinentes se refieran a las transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., el procedimiento de examen y la obligación de divulgación de información se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones del capítulo VI de las normas para la cotización de acciones.
Artículo 19 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados previamente por fondos recaudados mediante la recaudación de fondos, la sociedad contable también emitirá un informe de verificación. Dentro de los seis meses siguientes a la recepción de los fondos recaudados, la empresa puede sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados. En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 20 la sociedad podrá utilizar temporalmente los fondos recaudados ociosos para reponer los fondos de liquidez, que serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración, y los directores independientes, la Junta de supervisores, las instituciones patrocinadoras o los asesores financieros independientes emitirán dictámenes de consentimiento explícitos y los revelarán, y cumplirán las siguientes condiciones:
No modificará el uso de los fondos recaudados ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
Ii) los fondos recaudados que hayan sido devueltos para reponer temporalmente los fondos líquidos (si procede);
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
No utilizar fondos recaudados ociosos para realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, directa o indirectamente.
Cuando los fondos recaudados ociosos se utilicen para reponer los fondos líquidos, se limitarán a la producción y el funcionamiento relacionados con la actividad principal. Las cuestiones mencionadas se anunciarán oportunamente después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones;
Iv) la cantidad prevista de ahorro de los gastos financieros, las razones de la insuficiencia de los fondos de liquidez, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no se vean afectadas las actividades normales de los proyectos de recaudación de fondos;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de valores.
Antes de la fecha de vencimiento del capital circulante suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y anunciará oportunamente la devolución de todos los fondos.
Artículo 21 cuando una sociedad utilice fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo, el plazo de los productos de inversión no excederá de 12 meses y deberá cumplir las siguientes condiciones:
Productos de alta seguridad, como depósitos estructurados y certificados de depósito de gran valor;
La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Cuando se utilicen fondos recaudados ociosos para la gestión del efectivo, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito. Cuando se presente a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas sobre la cotización de acciones, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, la cuenta especial de liquidación de productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa anunciará oportunamente la apertura o cancelación de la cuenta especial de liquidación de productos.
Artículo 22 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para la gestión del efectivo, anunciará los siguientes contenidos en un plazo de dos días laborables a partir de su presentación al Consejo de Administración para su examen y aprobación:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) la utilización de los fondos recaudados y las razones de su inactividad;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
Iv) el modo de distribución de los ingresos de los productos de inversión, el alcance de la inversión, el análisis de la seguridad proporcionado por el emisor de los productos, las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos, etc.;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente.
Después de la primera divulgación, en caso de que la situación financiera de la entidad emisora de productos se deteriore y los productos invertidos se enfrenten a pérdidas y otros riesgos importantes, la empresa revelará oportunamente el anuncio indicativo de riesgos y describirá las medidas de control de riesgos adoptadas o previstas para garantizar la seguridad de los fondos.
Artículo 23 la sociedad, sobre la base de las necesidades reales de producción y explotación, presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y utilizará los fondos recaudados en exceso de manera planificada en el siguiente orden:
Déficit de fondos para proyectos de inversión financiados con fondos recaudados suplementarios;
Ii) para proyectos en construcción y nuevos proyectos;
Iii) reembolso de préstamos bancarios;
Iv) reponer temporalmente los fondos de operaciones;
Gestión del efectivo;
Vi) reposición permanente
