Beijing renzhi Law Firm
Sobre
El Consejo de Administración no presentó la propuesta provisional de los accionistas a la Junta General de accionistas para su examen.
Dictamen jurídico
Junio de 2002
Beijing renzhi Law Firm
Sobre el hecho de que el Consejo de Administración no haya presentado la propuesta provisional de los accionistas a la Junta General de accionistas para su examen
Dictamen jurídico
A: Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Beijing renzhi law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrustment of Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (hereinafter referred to as “The Company”), in accordance with the Company Law of the People ‘s Republic of China (hereinafter referred to as “The Company Law”), the Securities Law of the People’ s Republic of China (hereinafter referred to as “The Securities Law”) and the Shareholders’ General Meeting Rules of Listed Companies El presente dictamen jurídico se emitirá de conformidad con las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas administrativas para la adquisición”) y otras leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos, as í como con las disposiciones de los estatutos (revisados en abril de 2022) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
A los efectos de la presente opinión jurídica, el Instituto formula la siguiente declaración:
La bolsa ha examinado las cuestiones relativas a los asuntos encomendados por la empresa, ha consultado los documentos que considera necesarios y ha realizado las verificaciones necesarias.
La presente opinión jurídica se basa en la garantía de la empresa a la bolsa de que la empresa ha proporcionado a la bolsa la información escrita o las declaraciones orales necesarias para la emisión de la presente opinión jurídica, y de que todos los hechos e información que puedan afectar a la presente opinión jurídica se han revelado a la bolsa; La información y las declaraciones proporcionadas por la empresa a la bolsa son verdaderas, exactas y completas, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material, todas las firmas y / o sellos de la información son auténticos y válidos, y las copias o copias de la información pertinente son coherentes con el original o el original.
El presente dictamen jurídico, a petición de la sociedad, sólo analizará y explicará las razones pertinentes y el cumplimiento legal de la propuesta provisional presentada por el convocante de la Junta General de accionistas de la sociedad a la Junta General de accionistas para su examen. Nadie podrá utilizar el presente dictamen jurídico para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la bolsa.
Sobre la base de lo que antecede, de conformidad con el conocimiento de los hechos pertinentes y la comprensión de la ley, y de conformidad con las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos en la profesión jurídica, los abogados emitieron el siguiente dictamen jurídico:
Información básica sobre la presentación de propuestas provisionales por los accionistas
El 29 de abril de 2022, la empresa convocó la 11ª reunión del noveno Consejo de Administración, examinó y aprobó la propuesta de convocar la junta general anual de accionistas de 2021, el Consejo de Administración de la empresa convocó la Junta General de accionistas el 10 de junio de 2022, y el 30 de abril de 2021 anunció la Notificación de convocar la junta general anual de accionistas de 2021, e informó a todos los accionistas sobre cuestiones relacionadas con la celebración de la junta general anual de accionistas de 2021.
El 29 de mayo de 2022, el Consejo de Administración de la empresa recibió el proyecto de ley sobre la destitución y elección de los miembros del Consejo de Administración de la junta general anual de accionistas de 2021, presentado por los accionistas Zhou Renmin y Zhang xianglin, y presentó el siguiente proyecto de ley para su examen adicional en la Junta General de accionistas celebrada el 10 de junio de 2022:
Proyecto de ley 1: proyecto de ley sobre la propuesta de destitución de los directores no independientes del noveno Consejo de Administración de Chen Jian; Proyecto de Ley Nº 2: proyecto de ley sobre la propuesta de destitución de los directores no independientes de la novena Junta Directiva de Hu guodong; Proyecto de Ley Nº 3: proyecto de ley sobre la propuesta de destitución de Li xiaobin como director no independiente de la novena Junta Directiva; Proyecto de Ley Nº 4: proyecto de ley sobre la propuesta de destitución de los directores no independientes de la novena Junta Directiva de Gong He Qian; Proyecto de Ley Nº 5: proyecto de ley sobre la solicitud de destitución para asumir el cargo de director independiente del noveno Consejo de Administración;
Proyecto de Ley Nº 6: proyecto de ley sobre la propuesta de destitución de Zhao Xiangyang como director independiente del noveno Consejo de Administración;
Proyecto de Ley Nº 7: proyecto de ley sobre el nombramiento de Yin como candidato a director no independiente para el noveno Consejo de Administración;
Proyecto de Ley Nº 8: proyecto de ley sobre el nombramiento de Zhao rougang como candidato a director no independiente para el noveno Consejo de Administración; Proyecto de Ley Nº 9: proyecto de ley sobre el nombramiento de Guo Changwu como candidato a director no independiente para el noveno Consejo de Administración; Proyecto de Ley Nº 10: proyecto de ley sobre el nombramiento de Cai Liping como candidato a director no independiente de la novena Junta Directiva; Proyecto de ley 11: proyecto de ley sobre el nombramiento de Wang Yue como candidato a director independiente de la novena Junta Directiva;
Proyecto de Ley Nº 12: proyecto de ley sobre el nombramiento de Xu Yutong como candidato a director independiente de la novena Junta Directiva; Proyecto de Ley Nº 13: proyecto de ley sobre el nombramiento de Liu Xiang como candidato a director independiente de la novena Junta Directiva;
De los cuales:
Los proyectos de ley 1 a 4 se denominan colectivamente “proyectos de ley sobre la destitución de directores no independientes”; Los proyectos de ley 5 a 6 se denominan conjuntamente “proyectos de ley sobre la destitución de directores independientes”; Los proyectos de ley 7 a 10 se denominan colectivamente “proyectos de ley sobre la designación de directores no independientes”, y se aplica un sistema de votación no acumulativo; Los proyectos de ley 11 a 13 se denominan colectivamente “proyectos de ley sobre el nombramiento de directores independientes”, y se aplica un sistema de votación no acumulativo.
Contenido de la resolución del Consejo de Administración de la empresa sobre las propuestas provisionales presentadas por Zhou rengui y Zhang xianglin
El 6 de junio de 2022, la compañía convocó la 13ª reunión de la 9ª Junta Directiva para examinar la propuesta provisional presentada por Zhou renyu y Zhang xianglin, y votó como sigue:
Deliberar sobre la propuesta de no aceptar la destitución y elección de los miembros del Consejo de Administración de la junta general anual de accionistas de 2021 y someterla a votación en la Junta General de accionistas.
El 29 de mayo de 2022, la empresa recibió la propuesta de los accionistas Zhou renyu y Zhang xianglin sobre la destitución y elección de los miembros del Consejo de Administración de la junta general anual de accionistas de 2021. Zhou Renmin y Zhang xianglin propusieron que la propuesta de destitución y elección de los miembros del Consejo de Administración de la junta general anual de accionistas de 2021 se presentara a la Junta General de accionistas de la empresa el 10 de junio de 2022 para su examen. Zhou Renmin and Zhang xianglin draw the Dismissal of Non – Independent Directors Chen Jianli, Li xiaobin, Hu guodong, Gong heqian, Independent Directors Shan chengheng and Zhao Xiangyang; Se presenta la candidatura de Yin 崚, Zhao rougang, Guo Changwu y Cai Liping como directores no independientes, y de Wang Yue, Xu Yutong y Liu Xiang como directores independientes.
Resultado de la votación: el proyecto de ley no fue aprobado.
Los motivos de la objeción de los directores son los siguientes:
Los documentos y materiales presentados por los accionistas Zhou renyu y Zhang xianglin a la Junta General de accionistas para añadir propuestas provisionales son incompletos y no se ajustan a lo dispuesto en el artículo 2.1.6 de las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta principal. Declaración del patrocinador en la que se garantiza la autenticidad de los documentos justificativos de la participación y del poder notarial.
Las disposiciones relativas a la presentación de documentos. El candidato a director independiente no cumple los requisitos para el puesto de director independiente del capítulo III del reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa artículo 9 (III), “tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes; y (IV),” tener más de cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente de conformidad con la ley, la economía o cualquier otra cosa; ” Las disposiciones pertinentes; No hay profesionales de la contabilidad entre los tres candidatos a directores independientes.
Los seis directores propuestos por los accionistas Zhou rengui y Zhang xianglin para su destitución no pueden actuar como directores, supervisores o altos directivos en violación de las disposiciones del derecho de sociedades; No ha habido sanciones administrativas impuestas por la c
En violación del artículo 38 de los estatutos, los accionistas de la sociedad asumen las siguientes obligaciones: “no abusarán de los derechos de los accionistas para perjudicar los intereses de la sociedad u otros accionistas”. Reglamento. La destitución y elección de dos tercios de los accionistas de Zhou renyu y Zhang xianglin han perturbado gravemente la situación de funcionamiento estable de la empresa, lo que no favorece la demanda de transición estable de la empresa en la etapa de salida de la lista. Al mismo tiempo, el mercado ha liberado la señal de inestabilidad de los niveles de toma de decisiones y gestión, lo que ha dado lugar a que el personal directivo de la empresa inicie una demanda contra la empresa.
El hecho de que el accionista Zhou renyu haya actuado de acuerdo con su ex esposa e hija. En el párrafo 1 del artículo 83 de las medidas para la administración de las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa se entiende por “acción concertada” el acto o el hecho de que los inversores, mediante acuerdos u otros arreglos, amplíen conjuntamente con otros inversores el número de derechos de voto sobre las acciones de una empresa que cotiza en bolsa a su disposición. El accionista Zhou renyu, junto con su ex esposa e hija, posee las acciones de la empresa y las acciones están bajo el control real de Zhou renyu, que tiene la esencia de controlar el derecho de voto y las opiniones de voto izquierda y derecha, lo que constituye el hecho de la acción concertada. Desde finales de febrero de 2022 hasta el 29 de abril de 2022, la participación conjunta de Zhou y su ex esposa e hija en la empresa aumentó del 5,2% al 5,9%. De conformidad con el párrafo 1 del artículo 13 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa “Cuando, mediante la negociación de valores en una bolsa de valores, las acciones en las que los inversores y sus agentes concertados tengan derechos e intereses alcancen el 5% de las acciones emitidas por una sociedad cotizada, prepararán un informe sobre los cambios en los derechos e intereses en un plazo de tres días a partir de la fecha en que se produzca el hecho, presentarán un informe escrito a la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores, lo notificarán a la sociedad cotizada y lo anunciarán públicamente; las acciones de la sociedad cotizada no podrán negociarse ni venderse de nuevo dentro del plazo mencionado, siempre que la Comisión Reguladora de valores de Salvo en determinadas circunstancias. ” A partir de la fecha del presente anuncio, el accionista Zhou renyu no ha presentado un informe escrito a la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores, no ha notificado a la empresa y no ha hecho ningún anuncio. De conformidad con el artículo 60 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa “En caso de que el controlador real de la sociedad cotizada y los accionistas bajo su control no cumplan las obligaciones de presentación de informes o anuncio público, se nieguen a cumplir las obligaciones de cooperación previstas en el artículo 58, o de que el controlador real no adquiera la sociedad cotizada, el Consejo de Administración de la sociedad cotizada rechazará las propuestas o propuestas provisionales presentadas al Consejo de Administración por los accionistas bajo el control del controlador real e informará al c
Si el Consejo de Administración de la empresa tiene el derecho y la obligación de examinar la legalidad y el cumplimiento de las propuestas provisionales de los accionistas
1. El párrafo 2 del artículo 102 de la Ley de sociedades dispone lo siguiente: “Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar una propuesta provisional y presentarla por escrito al Consejo de Administración diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas; el Consejo de Administración informará a los demás accionistas en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta y presentará la propuesta provisional a la Junta General de accionistas para su examen. El contenido de la propuesta provisional estará dentro de los límites de las competencias de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas.”
2. El artículo 13 del reglamento de la Junta General de accionistas y el artículo 85 de los Estatutos de la sociedad estipulan lo siguiente: “el contenido de la propuesta provisional de la Junta General de accionistas será competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de Las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad”.
3. El artículo 16 del reglamento de la Junta General de accionistas dispone lo siguiente: “el contenido específico de todas las propuestas se revelará completa y plenamente en la notificación de la Junta General de accionistas y en la notificación complementaria, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre Las cuestiones que deban debatirse. Si las cuestiones que deban debatirse requieren la opinión de los directores independientes, las opiniones y razones de los directores independientes se revelarán simultáneamente en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria”.
4. El artículo 53 de los estatutos dispone que el contenido de la propuesta será competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos.
En opinión de los abogados de la bolsa, las disposiciones anteriores establecen claramente el procedimiento, el contenido y los elementos de la propuesta provisional presentada por los accionistas. El Consejo de Administración, en su calidad de convocante de la Junta General de accionistas, tiene la obligación, de conformidad con las leyes y reglamentos mencionados y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, de examinar la legalidad y el cumplimiento de la calificación de los patrocinadores de las propuestas provisionales de los accionistas, el tiempo de Presentación, el contenido y la forma de las propuestas, y de examinar la autenticidad, exactitud e integridad de la información pertinente.
En resumen, el Consejo de Administración de la empresa tiene el derecho y la obligación de examinar la legalidad y el cumplimiento de las propuestas provisionales de los accionistas, y tiene derecho a tomar la decisión de presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen.
Análisis jurídico de las razones por las que el Consejo de Administración no presentó la propuesta provisional de los accionistas a la Junta General de accionistas para su examen
Si la proporción de acciones poseídas / controladas por el accionista Zhou renyu supera el 5%
1. In order to prove relevant Facts, the company provides the following evidence materials to the Lawyers of the exchange: 1) The chat Record of Wechat, apoded “the Northern Expedition army”, said: “I only have 19 million shares.” Tianshou desarrolla relaciones con los inversores para mantener registros de chat de grupo. Captura de pantalla de la página de información básica de micro – señal, incluyendo micro – señal y número de teléfono. Registros de comunicación entre el Director de la empresa y el accionista Zhou renyu.
2. The Company issued a commitment letter to ensure to the Lawyer that the Weixin account Named “The North Expedition army” is the actual control of the Shareholder Zhou renyu, and informed that the company confirmed that no announcement has been handled because “The Shareholder shares ratio exceeds 5 per cent of the issued shares of the Listed Company”.
3. The Lawyer of the exchange believes that when the account name of Wechat, Named “The North Expedition army”, is in fact controlled by the Shareholder Zhou renyu and that “I only have 19 million shares” is in fact the Shareholder Zhou renyu Owns Public ownership on himself
