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Normas para la reunión de tenedores de bonos convertibles
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la Organización y el comportamiento de la reunión de tenedores de bonos de sociedades convertibles (en lo sucesivo denominada “la sociedad” o “el emisor”), definir los derechos y obligaciones de los tenedores de bonos y proteger los derechos e intereses legítimos de los tenedores de bonos, de conformidad con El derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, Las disposiciones de las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas administrativas”), las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shanghai, las medidas para la administración de los bonos convertibles y otros documentos normativos publicados por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), Estas normas se formulan teniendo en cuenta los Estatutos de la sociedad (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y la situación real de la sociedad.
Artículo 2 los bonos convertibles de sociedades a que se refiere el presente Reglamento serán los bonos convertibles de sociedades (en lo sucesivo denominados “los bonos convertibles”) emitidos por la sociedad de conformidad con las disposiciones del folleto sobre la oferta pública de bonos convertibles (en lo sucesivo denominado “El folleto sobre la oferta de bonos convertibles”). El tenedor de los bonos será el inversor que adquiera los bonos convertibles mediante suscripción, compra u otros medios legales.
La empresa contratará a la institución aseguradora u otra institución reconocida por la Comisión Reguladora de valores de China para que Act úe como administrador fiduciario de los bonos convertibles (en adelante, el “administrador fiduciario de bonos”). Artículo 3 la reunión de los tenedores de bonos estará integrada por todos los tenedores de bonos de conformidad con el presente reglamento, y la reunión de los tenedores de bonos se convocará y convocará de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente reglamento, y se deliberará y votará sobre las cuestiones que entren en el ámbito de su competencia de conformidad con la ley.
Los tenedores de bonos cooperarán con la labor pertinente de los convocantes de reuniones, como el Consejo de Administración o el Administrador fiduciario del emisor, participarán activamente en las reuniones de los tenedores de bonos, examinarán las propuestas de la reunión, ejercerán el derecho de voto, cooperarán para promover la aplicación de las resoluciones vigentes de la reunión de tenedores de bonos y protegerán sus derechos e intereses legítimos de conformidad con la ley. Los tenedores presentes en la reunión velarán por que los bonos convertibles se mantengan en el momento de la votación en la reunión y no utilizarán la información pertinente obtenida en la reunión para realizar actividades ilícitas e ilegales como las operaciones con información privilegiada, la manipulación del mercado, la transmisión de beneficios y el fraude de valores, lo que perjudicará Los derechos e intereses legítimos de otros tenedores de bonos. Si los tenedores presentes en la reunión violan los compromisos mencionados y causan pérdidas a otros tenedores de bonos, asumirán la responsabilidad correspondiente.
Artículo 4 las resoluciones examinadas y aprobadas por la reunión de tenedores de bonos de conformidad con el presente Reglamento serán igualmente válidas y vinculantes para todos los tenedores de bonos (incluidos todos los tenedores de bonos que asistan a la reunión, no asistan a la reunión, se opongan a la resolución o renuncien a su derecho de voto, los tenedores de bonos que no tengan derecho de voto y los tenedores de bonos que hayan sido cesionarios de los bonos convertibles después de la aprobación de las resoluciones pertinentes, como se indica a continuación).
Cuando los tenedores de bonos ejerzan sus derechos por sí solos, no se aplicarán las disposiciones pertinentes del presente reglamento ni entrarán en conflicto con las resoluciones aprobadas por la reunión de tenedores de bonos.
La Junta de tenedores de bonos podrá votar sobre cuestiones relativas a los intereses de todos los tenedores de bonos, pero no interferirá en las actividades comerciales normales del emisor.
Los tenedores de bonos protegerán sus intereses mediante reuniones de tenedores de bonos sobre cuestiones comprendidas en el ámbito de aplicación de las presentes Normas; En otras cuestiones, los tenedores de bonos ejercerán sus derechos y protegerán sus propios intereses de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y el folleto de bonos convertibles.
Artículo 5 Todo inversor que posea esta obligación convertible mediante suscripción, transacción, cesión, herencia u otros medios legales se considerará que está de acuerdo con todas las disposiciones del presente reglamento y está obligado por él.
Capítulo II Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Artículo 6 derechos de los tenedores de obligaciones convertibles en este momento:
Participar o confiar a un agente que participe en la reunión de tenedores de bonos y ejerza el derecho de voto de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos administrativos;
Convertir los bonos convertibles en acciones a de acuerdo con las condiciones estipuladas en el folleto de bonos convertibles;
Ejercer el derecho de reventa de conformidad con las condiciones estipuladas en el folleto de obligaciones convertibles;
Transferir, donar o pignorar los bonos convertibles que posea de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad;
Obtener la información pertinente de conformidad con las disposiciones de la ley y los estatutos;
Vi) disfrutar de los intereses convenidos de conformidad con el importe de los bonos convertibles que posea;
Exigir a la sociedad que pague el principal y los intereses de los bonos convertibles de conformidad con el plazo y la forma convenidos;
Otros derechos que le confieren las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos como acreedor de la sociedad.
Artículo 7 Obligaciones de los tenedores de obligaciones convertibles:
Cumplir las disposiciones pertinentes de las condiciones de emisión de bonos convertibles de la empresa;
Pagar los fondos de suscripción de acuerdo con el importe de los bonos convertibles suscritos;
Cumplir las resoluciones válidas de la reunión de tenedores de bonos;
Salvo lo dispuesto en las leyes y reglamentos y en el folleto de obligaciones convertibles, no se exigirá a la empresa que pague anticipadamente el principal y los intereses de las obligaciones convertibles;
Otras obligaciones que deben asumir los tenedores de obligaciones convertibles de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
Capítulo III Ámbito de competencia de la reunión de tenedores de bonos
Artículo 8 durante el período de existencia de los bonos convertibles, la reunión de tenedores de bonos examinará y decidirá, de conformidad con el ámbito de competencia establecido en el artículo 9 del presente reglamento, las cuestiones que tengan una relación significativa con los intereses de los tenedores de bonos convertibles.
Salvo lo dispuesto en el artículo 9 del presente reglamento, el Administrador fiduciario, a fin de salvaguardar los intereses de los tenedores de bonos convertibles, no necesita autorización adicional de la reunión de tenedores de bonos para desempeñar sus funciones de gestión fiduciaria de conformidad con el Acuerdo de gestión fiduciaria de bonos.
Artículo 9 las competencias de la reunión de tenedores de bonos serán las siguientes:
Cuando la empresa proponga modificar el plan acordado en el folleto de bonos convertibles, adoptará una resolución sobre si está de acuerdo con la propuesta de la empresa, pero la reunión de tenedores de bonos no adoptará ninguna resolución sobre el consentimiento de la empresa para que no pague el principal y los intereses de los bonos convertibles, modifique el tipo de interés y el plazo de los bonos convertibles, cancele las condiciones de reembolso o reventa del folleto de bonos convertibles, etc.
Cuando la empresa no pague el principal y los intereses de los bonos convertibles a tiempo, decidirá si está de acuerdo con las soluciones pertinentes, si obliga a la empresa y al garante (en su caso) a reembolsar el principal y los intereses de los bonos mediante procedimientos judiciales, etc., y si participa en los procedimientos de rectificación, conciliación, reorganización o quiebra de la empresa;
Iii) Cuando la sociedad reduzca su capital (salvo en el caso de los planes de participación de los empleados, los incentivos de capital o la recompra de acciones necesarias para salvaguardar el valor de la sociedad y los derechos e intereses de los accionistas), se fusione, separe, disuelva o solicite la quiebra, adopte una decisión sobre Si acepta o no las propuestas formuladas por la sociedad y sobre el ejercicio de los derechos de los tenedores de bonos de conformidad con la ley;
Iv) Cuando se produzca un cambio adverso importante en el garante (en su caso) o en la garantía real (en su caso), una resolución sobre el plan para ejercer los derechos del tenedor de bonos de conformidad con la ley;
Adoptar una resolución sobre el ejercicio de los derechos de los tenedores de bonos de conformidad con la ley cuando se produzcan acontecimientos que tengan una influencia significativa en los derechos e intereses de los tenedores de bonos;
Se propone modificar el contenido principal del Acuerdo de fideicomiso de bonos o del Acuerdo de fideicomiso de bonos;
Adoptar resoluciones sobre la modificación del presente reglamento en la medida en que lo permita la ley;
Otras circunstancias en que la reunión de tenedores de bonos debe adoptar una resolución de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos normativos.
Capítulo IV Convocación de una reunión de tenedores de bonos
Artículo 10 las reuniones de los tenedores de bonos serán convocadas por el Consejo de Administración o el Administrador fiduciario del emisor. El Consejo de Administración o el Administrador fiduciario del emisor convocarán una reunión de tenedores de bonos en un plazo de 30 días a partir de la fecha de presentación o recepción de la propuesta de convocar una reunión de tenedores de bonos. La notificación de la reunión se enviará a todos los tenedores de bonos y a los participantes pertinentes 15 días antes de la reunión.
Artículo 11 durante el período de vigencia de los bonos convertibles, se convocará una reunión de tenedores de bonos en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Modificar las disposiciones del folleto de obligaciones convertibles;
Ii) modificar el reglamento de la reunión de tenedores de bonos;
Iii) modificar el contenido principal del Acuerdo de fideicomiso o de fideicomiso de bonos;
La empresa no puede pagar el principal y los intereses a tiempo;
La reducción de capital de la empresa (excepto la reducción de capital causada por el plan de participación de los empleados, el incentivo de capital o la recompra de acciones necesarias para mantener el valor de la empresa y los derechos e intereses de los accionistas), la fusión, etc., puede dar lugar a cambios adversos importantes en la capacidad de pago de la deuda, y es necesario decidir o autorizar las medidas correspondientes;
Escisión, fideicomiso, disolución, solicitud de quiebra o entrada en un procedimiento de quiebra de conformidad con la ley;
Cambios importantes en el garante, la garantía real u otras medidas de garantía del Servicio de la deuda;
Convocación propuesta por escrito del Consejo de Administración de la sociedad y de los tenedores de bonos que posean individual o colectivamente más del 10% del valor total de los bonos del período en curso;
Ⅸ) la incapacidad de la dirección de la empresa para desempeñar sus funciones, lo que da lugar a una grave incertidumbre en la capacidad de pago de la deuda de la empresa;
Cuando la empresa presente un plan de reestructuración de la deuda;
Otros asuntos que tengan una influencia sustancial en los derechos e intereses de los tenedores de bonos;
Otras cuestiones que se examinarán y decidirán en la reunión de tenedores de bonos de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, la c
Las siguientes instituciones o personas pueden proponer convocar una reunión de tenedores de bonos:
Propuesta del Consejo de Administración del emisor;
Ii) propuesta del Administrador fiduciario de bonos;
Iii) propuestas escritas de los tenedores de bonos que posean, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes;
Otras instituciones o personas prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos y la Comisión Reguladora de valores de China.
Artículo 12 en un plazo de 15 días a partir de la fecha en que se produzcan las cuestiones especificadas en el artículo 11 del presente reglamento, si el Consejo de Administración o el Administrador fiduciario del emisor no cumplen sus funciones de conformidad con el presente reglamento, los tenedores de bonos que posean, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos no reembolsados tendrán derecho a emitir un anuncio público para convocar una reunión de tenedores de bonos.
Artículo 13 después de la emisión de la notificación de la reunión de tenedores de bonos, no se modificará el momento de la reunión de tenedores de bonos ni se cancelará la reunión, a menos que sea por fuerza mayor, ni se modificarán las propuestas enumeradas en la notificación de la reunión; Si, debido a fuerza mayor, es necesario modificar la fecha de celebración de la reunión de tenedores de bonos, cancelar la reunión o modificar las propuestas enumeradas en la notificación de la reunión, el convocante notificará a todos los tenedores de bonos y explicará las razones mediante anuncio público al menos cinco días hábiles antes de la reunión de tenedores de bonos prevista, pero no modificará la fecha de registro de los derechos de los tenedores de bonos. El anuncio complementario de la reunión de tenedores de bonos se publicará en el mismo medio designado en el que se publique el anuncio de la reunión.
Después de la notificación de la reunión de tenedores de bonos, si se eliminan los elementos de resolución propuestos para convocar la reunión de tenedores de bonos, el organizador podrá cancelar la reunión de tenedores de bonos mediante anuncio público y explicar las razones.
Artículo 14 el convocante de la reunión de tenedores de bonos anunciará el anuncio de la reunión de tenedores de bonos en los medios de comunicación designados por la c
La hora, el lugar, el convocante y el método de votación de la reunión;
Ii) Cuestiones que se someterán a la consideración de la Conferencia;
Todos los tenedores de bonos tienen derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos, y pueden confiar a sus agentes que asistan a la reunión y participen en la votación;
Determinar la fecha de registro de los derechos de los tenedores de bonos con derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos;
Los documentos que deben preparar los participantes en la reunión y las formalidades que deben cumplir, incluido, entre otras cosas, el poder notarial del agente que represente a los tenedores de bonos en la reunión;
Nombre del convocante, nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para los asuntos de la Conferencia;
Otras cuestiones que el Coordinador debe notificar.
El anuncio complementario de la reunión de tenedores de bonos, en su caso, se publicará en el mismo medio designado en el que se publique el anuncio de la reunión. Artículo 15 la fecha de registro de los derechos de los acreedores de la reunión de tenedores de bonos no será anterior a 10 días antes de la fecha de la reunión de tenedores de bonos y no será posterior a 3 días antes de la fecha de la reunión de tenedores de bonos. Los tenedores de bonos convertibles de bonos pendientes registrados en el registro de custodia de la sociedad china de registro y compensación de valores u otras instituciones prescritas por la ley aplicable al cierre del mercado en la fecha de registro de los derechos de los acreedores serán los tenedores de bonos con derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos.
Artículo 16 el lugar de celebración de la reunión in situ de los tenedores de bonos será, en principio, el lugar de residencia de la sociedad. El lugar de reunión será proporcionado por la empresa o por el organizador de la reunión de tenedores de bonos.
Artículo 17 las instituciones o personas que emitan notificaciones de las reuniones de los tenedores de bonos de conformidad con las disposiciones del presente Reglamento serán los convocantes de las reuniones en curso.
Artículo 18 al convocar una reunión de tenedores de bonos, el convocante contratará a un abogado para que emita dictámenes jurídicos sobre las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Conferencia se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y presentes Normas;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Iv) Emitir dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de los convocantes.
Capítulo V propuestas, asistentes y derechos de los tenedores de bonos
Artículo 19 las propuestas presentadas a la reunión de tenedores de bonos para su examen serán redactadas por el Coordinador. El contenido de la propuesta se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos, dentro de los límites de la autoridad de la reunión de tenedores de bonos, con temas claros y resoluciones específicas.
Artículo 20 las deliberaciones de la reunión de tenedores de bonos serán decididas por el organizador de conformidad con los artículos 9 y 11 del presente reglamento.
Los tenedores de bonos que posean más del 10% del valor nominal de los bonos convertibles no reembolsados por separado o en nombre de la fusión tendrán derecho a presentar propuestas provisionales a la reunión de tenedores de bonos. La empresa y sus partes vinculadas podrán participar en las reuniones de los tenedores de bonos y presentar propuestas provisionales. A más tardar 10 días antes de la reunión de los tenedores de bonos, el proponente provisional presentará una propuesta provisional completa al convocante, que emitirá un aviso complementario de la reunión de los tenedores de bonos en un plazo de cinco días a partir de la fecha de recepción de la propuesta provisional y anunciará el nombre o el nombre de Los tenedores de bonos que presenten la propuesta provisional, la proporción de derechos de los tenedores de bonos y el contenido de la propuesta provisional, y el aviso complementario se anunciará en el mismo medio designado en el que se publique el anuncio de la reunión.
Salvo lo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la reunión de tenedores de bonos ni añadirá ninguna nueva propuesta. Las propuestas que no figuren en la notificación de la reunión de tenedores de bonos (incluida la notificación complementaria de la adición de propuestas provisionales) o que no cumplan los requisitos del presente reglamento no serán objeto de votación ni de resolución. Segundo
