Beijing deheng law firm on non – Public Issue of shares in 2022
Opiniones jurídicas complementarias (I)
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Catálogo
Pregunta Nº 6 del informe de retroinformación Tema 7 del informe de retroinformación Tema 8 del informe de retroinformación 9 IV. Cuestión 9 del informe de retroinformación 10.
Beijing deheng Law Firm
Sobre Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
Emisión privada de acciones en 2022
Opiniones jurídicas complementarias (I)
De Heng 21f20210112 – 1 to: Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
De conformidad con el Acuerdo de asesoramiento jurídico especial firmado con Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) (en adelante denominado “el solicitante” o “el emisor”), la Bolsa acepta la autorización del emisor y actúa como asesor jurídico especial para la emisión actual del emisor, y de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el Derecho de sociedades, la Ley de valores, la Ley de gestión, las normas de preparación de informes y otras disposiciones pertinentes de la c
A menos que se especifique otra cosa, las declaraciones y explicaciones que figuran en el dictamen jurídico y en el informe sobre la labor de los abogados se aplican a la presente opinión jurídica adicional.
Cuestión 6 del informe de retroinformación
Sobre el objeto de la suscripción. De acuerdo con los materiales de declaración, los solicitantes de esta oferta no pública incluyen el Grupo nengdi y el Grupo Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) . El Grupo nengdi es el accionista mayoritario del solicitante, y el Grupo Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) es el accionista que posee el 5% de las acciones del solicitante. Por favor, indique al solicitante si el Grupo Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) se ajusta a las condiciones de suscripción establecidas en el artículo 7 de las normas detalladas para la aplicación de las acciones de los bancos de desarrollo no públicos de las empresas que cotizan
Se invita a los patrocinadores y abogados a que emitan opiniones de verificación.
Respuesta:
Disposiciones pertinentes del artículo 7 de las normas detalladas para la aplicación de las acciones de los bancos de desarrollo no públicos de las empresas que cotizan en bolsa
El artículo 7 de las normas detalladas para la aplicación de las acciones de los bancos no públicos de desarrollo de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “normas detalladas para la aplicación”) dispone lo siguiente: “la” fecha de referencia para la fijación de precios “mencionada en las medidas administrativas se refiere a La fecha de referencia para el cálculo del precio mínimo de emisión. La fecha de referencia para la fijación de precios es el primer día del período de emisión de las acciones no públicas que se emitan. Las empresas que cotizan en bolsa emitirán acciones a un precio no inferior al precio mínimo de emisión.
Si la resolución del Consejo de Administración de una sociedad cotizada determina con antelación todos los objetivos de emisión y se da en cualquiera de las siguientes circunstancias, la fecha de referencia de fijación de precios podrá ser la fecha de publicación de la resolución del Consejo de Administración sobre esta oferta no pública, la fecha de publicación de la resolución de La Junta General de accionistas o el primer día del período de emisión, y las acciones suscritas no podrán transferirse en un plazo de 18 meses a partir de la fecha de finalización de la emisión:
1. Los accionistas controladores, los controladores reales o las personas vinculadas bajo su control;
2. Los inversores que adquieran el control efectivo de las empresas que cotizan en bolsa mediante la suscripción de las acciones emitidas;
3. Inversores estratégicos nacionales y extranjeros propuestos por la Junta.
La fórmula de cálculo del precio medio de las acciones en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios es: el precio medio de las acciones en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios = el valor total de las acciones en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios / el valor total de las acciones en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios.
El Grupo cumple las condiciones de suscripción establecidas en el artículo 7 de las normas de aplicación.
1. El Grupo es una empresa controlada por el controlador real del emisor.
El accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa es el Grupo de inversiones energéticas, y el control real es la SASAC de la provincia de Yunnan. El objeto de suscripción de esta emisión es Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) 35 La relación de control de acciones entre el Grupo Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096)
Yunnan Sasac
64,17%
Grupo Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096)
2. El Grupo es una parte vinculada del emisor
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, el Grupo Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) posee el 19,67% de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa y es accionista de más del 5% de las acciones de De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones, el Grupo Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096)
3. El período limitado de venta para la suscripción de acciones no públicas por el Grupo es de 18 meses.
De conformidad con el plan de esta oferta no pública, el Acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional firmado por el emisor y el Grupo Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) el 1 de marzo de 2022, las acciones suscritas por el Grupo Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) \ No se transferirán en un plazo de 18 meses a partir de la fecha de terminación de la oferta, y las acciones suscritas no se transferirán en un plazo de 18 meses a partir de la fecha de terminación de la
En resumen, los abogados de la bolsa creen que el Grupo Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) \ 35
Cuestión 7 del informe de retroinformación
Sobre la competencia entre pares. De acuerdo con los materiales de la Declaración, el solicitante y el Grupo de inversión en energía, el Grupo de inversión en nube, as í como las empresas controladas por la competencia entre pares. Sírvanse proporcionar más detalles sobre las razones por las que no existe competencia entre el solicitante y yuntou en el negocio del gas natural. De acuerdo con los materiales de la Declaración, algunas empresas controladas por el Grupo de inversiones energéticas tienen competencia con las empresas que cotizan en bolsa, que se han resuelto mediante fideicomiso, y el Grupo de inversiones energéticas ha emitido un compromiso de evitar la competencia entre empresas. Sírvanse indicar si la empresa en fideicomiso cumple las condiciones para la inyección de activos. Si la competencia entre pares se añade después de la ejecución del proyecto. Competir con el Grupo de inversiones energéticas, el Grupo de inversiones en nube y las empresas controladas por él. Se invita a los patrocinadores y abogados a que emitan opiniones de verificación.
Respuesta:
Sírvanse proporcionar más detalles sobre las razones por las que no hay competencia entre el solicitante y el Grupo yuntou en el negocio del gas natural.
1. According to the Analysis of the relationship between State Assets Management, yuntou Group and nengdi Group are both provincial Management Enterprises directly managed by the Sasac of Yunnan Province
The Lawyer inspected the note Document on the Natural Gas Business of subordinate Enterprises issued by yuntou Group and the approval of Yunnan People ‘s Government on the establishment of Yunnan Energy Investment Group Co., Ltd. (yunzheng Fu [2012] No. 4) Regulations, inquired the Industrial and Commercial Registration Information of the relevant main body of yuntou Group, indicating that the main Business of yuntou Group is based on the General Industrial Planning of Yunnan Province. A través de la participación en las empresas de la industria importante de la provincia para llevar a cabo la inversión correspondiente. En la actualidad, se ha formado el patrón de diversificación de la energía eléctrica, la construcción de ferrocarriles, el turismo, las finanzas, el gas Petroquímico, el papel forestal, la atención médica y otras industrias. In January 2012, according to the approval of the People ‘s Government of Yunnan Province To establish Yunnan Energy Investment Group Co., Ltd. (yunzhengfu [2012] No. 4), the State assets of Yunnan Province committed to invest all Power and related Equity assets of yuntou Group, and established Yunnan Energy Investment Group Co., Ltd. As the implementation Platform of Yunnan Energy Strategy. En cuanto a la relación de gestión de activos de propiedad estatal, yuntou Group y nentou Group pertenecen a las empresas provinciales directamente gestionadas por la SASAC de Yunnan. En la práctica, el Grupo zhongyun Investment no participa realmente en la gobernanza empresarial y la gestión del emisor.
2. El negocio del gas natural entre el emisor y Cloud Investment Group no constituye competencia entre pares
Yunnan yuntou Zhongyu Energy Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Zhongyu Energy”, anteriormente Qujing gas group Co., Ltd.) controlada por yuntou Group está relacionada con el negocio del gas natural. Se dedica específicamente al suministro de gas a la red de tuberías de gas urbano, el suministro de gas a los usuarios industriales y comerciales, el transporte de gas, la instalación de ingeniería de gas y la estación de servicio de gas. Debido a que la construcción y el funcionamiento de la red de tuberías de gas natural requieren la aprobación de los departamentos gubernamentales competentes, la construcción y el funcionamiento de la red de tuberías de gas urbano son administrados por el Gobierno mediante la concesión, el mecanismo de fijación de precios guiado por el Gobierno se aplica a los gastos de transporte de tuberías de gas natural, los gastos de instalación en los hogares y el precio de venta final, etc. el funcionamiento de la red de tuberías de gas urbano tiene características regionales y exclusivas típicas, y los operadores de gas urbano de diferentes regiones no constituyen una relación competitiva sustancial. Zhongyu Energy Management Urban Gas related business is located in Qilin District, Zhanyi District, Malong County, LUOPING COUNTY, Shizong County, Fuyuan County, Qujing Economic and Technological Development Zone and Maguan county and Jianshui County yangjie Industrial Park, which are affiliated to Qujing City.
Los abogados de la bolsa creen que el negocio del gas natural entre el emisor y el Grupo de inversión en nube no existe una relación competitiva sustancial, no constituye competencia entre pares.
De acuerdo con los materiales de la Declaración, algunas empresas controladas por el Grupo de inversiones energéticas tienen competencia con las empresas que cotizan en bolsa, que se han resuelto mediante fideicomiso, y el Grupo de inversiones energéticas ha emitido un compromiso de evitar la competencia entre empresas. Sírvanse indicar si la empresa en fideicomiso cumple las condiciones para la inyección de activos.
1. Duración del fideicomiso
El 26 de marzo de 2019, el emisor adquirió el 100% de las acciones de Malone, el 100% de Dayao, el 100% de Huize y el 70% de Luxi a través de la emisión de acciones para participar en el negocio de la energía eólica. De acuerdo con las normas de supervisión de la industria y el juicio de la situación del mercado en ese momento, el emisor y otras empresas de energía eléctrica afiliadas al Grupo de inversiones energéticas tienen competencia entre pares. Para resolver el problema de la competencia entre pares, el emisor y el Grupo de inversiones energéticas y las entidades afiliadas han firmado el Acuerdo de custodia y el acuerdo complementario de custodia, respectivamente. En julio de 2019, una de las empresas de fideicomiso fue adquirida por juzheng Industry Investment Co., Ltd (en lo sucesivo denominada “juzheng Company”). De conformidad con el acuerdo anterior, las partes interesadas confían a los emisores la gestión de otros derechos de los accionistas, excepto el derecho a los ingresos, el derecho a disponer, el derecho a solicitar la disolución de la sociedad, el derecho a liquidar y el derecho a distribuir los bienes restantes.
El Grupo de inversiones energéticas se ha comprometido a seguir siendo rentable en un plazo de dos a ños a partir de la fecha en que la empresa en fideicomiso lleve a cabo sus actividades comerciales normales, con un beneficio neto neto neto neto deducido, y cumpla las condiciones para la inyección en la empresa que cotiza en bolsa (incluidos, Entre otros, los derechos de propiedad claros, el pleno cumplimiento de los activos, el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas reglamentarias pertinentes, etc.), Iniciará activamente el procedimiento de negociación con el emisor para transferir las acciones correspondientes de la empresa en fideicomiso antes mencionada al emisor a un precio razonable de evaluación registrado por las autoridades de activos del Estado; Las entidades pertinentes cooperarán activamente con el emisor para completar la inyección de los activos de capital antes mencionados, y el plazo máximo para completar la inyección no excederá de cinco años después de la finalización de la reestructuración de los activos importantes en 2019. Si los activos pertinentes no cumplen las condiciones para la inyección de la empresa cotizada en bolsa En ese momento, esas acciones se transferirán a terceros controlados por el Grupo no inversor o se adoptarán otras medidas de cumplimiento permitidas por las leyes y reglamentos pertinentes para resolver los problemas de competencia entre pares.
El acuerdo mencionado ha sido examinado por la Junta General de accionistas del emisor y ha cumplido las condiciones para su entrada en vigor. De conformidad con el acuerdo entre las Partes, el plazo para las cuestiones de custodia mencionadas será desde la fecha de entrada en vigor del Acuerdo hasta la fecha en que se produzca una de las siguientes:
Cuando la parte a (la parte que confía) deje de poseer las acciones subyacentes, si el tiempo de tenencia de las acciones subyacentes de la parte a es diferente, el período de custodia de las acciones subyacentes se basará en el tiempo de tenencia de la parte a respectiva.
En la fecha en que la empresa correspondiente a las acciones subyacentes y la parte B (emisor) ya no constituyan una competencia entre pares real o potencial, si la empresa correspondiente a cada una de las acciones subyacentes no constituye una competencia entre pares en un momento diferente, el período de custodia de cada una de las acciones subyacentes se basará, respectivamente, en sus respectivos períodos correspondientes antes mencionados.
En caso de que la parte a deje de controlar la empresa correspondiente al capital subyacente, si el tiempo de pérdida del derecho de control de la parte a es diferente para la empresa correspondiente al capital subyacente, el período de custodia del capital mencionado se basará en el tiempo de pérdida del derecho de control de la parte a para la empresa correspondiente, respectivamente.
En resumen, el período de garantía bloqueada pertinente es el período anterior acordado en el Acuerdo de garantía bloqueada firmado por las Partes y su acuerdo complementario, y de conformidad con los compromisos contraídos por el Grupo de inversiones energéticas, el Grupo de inversiones energéticas y las entidades pertinentes cooperarán activamente con el emisor para completar la inyección de los activos de capital antes mencionados, y el período máximo para completar la inyección de los activos de capital no excederá de cinco años después de la finalización de la reestructuración de los activos materiales en 2019 (26 de marzo de 2019). Si los activos en cuestión no cumplen las condiciones para la inyección en la empresa cotizada en bolsa en ese momento, esas acciones se transferirán a terceros no controlados por el Grupo de inversiones energéticas o se adoptarán otras medidas de cumplimiento permitidas por las leyes y normas reglamentarias en ese momento para resolver los problemas de competencia entre pares pertinentes.
2. La empresa en fideicomiso no ha cumplido las condiciones para la inyección de activos
The Lawyer Verified the trusteeship Agreement and its Supplementary agreement signed between Energy Investment Group and related Subjects And Listed Companies, and was subjected to the Audit Report of the trusteeship company in 2020, the Audit Report in 2021, The Legal Documents of share Dispute of shilinyun Electric Investment and New Energy Development Co., Ltd., and the Certificate of ownership of Land occupied by Yunnan fogong Huatai Electric Power Development Co., Ltd. De conformidad con el acuerdo mencionado
