Código de valores: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) abreviatura de valores: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) número de anuncio: 2022 – 049 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Anuncio de la resolución de la 13ª reunión de la 4ª Junta de supervisores
La empresa y todos los miembros de la Junta de supervisores garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Convocación de la reunión de la Junta de supervisores
La 13ª reunión de la 4ª Junta de supervisores se celebró el 2 de junio de 2022 en la Sala de reuniones de la empresa, y la notificación de la reunión se envió por correo electrónico o persona especial el 31 de mayo de 2022. La reunión será convocada y presidida por la Sra. Liu Yu, Presidenta de la Junta de supervisores de la empresa, que estará integrada por tres supervisores y tres supervisores. El número de participantes, la convocatoria, el procedimiento de convocatoria y el contenido de las deliberaciones de la reunión se ajustan a las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”) y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como a los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”).
Deliberaciones de la Junta de supervisores
Deliberación y aprobación de la propuesta sobre las condiciones para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa;
La empresa tiene la intención de pagar en efectivo para comprar el 10% de las acciones de Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “haiguang” y “target Company”) (en lo sucesivo denominada “esta transacción” o “Esta reorganización”).
De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), las medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante, las medidas para la gestión de la reorganización) y las Disposiciones sobre cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante, las disposiciones para la reorganización), etc. En comparación con las condiciones de la reorganización de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa, la Junta de supervisores, tras examinar cuidadosamente la situación real de la empresa y las cuestiones conexas, considera que la transacción cumple las condiciones de la reorganización de los principales activos.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examinar y aprobar, punto por punto, el proyecto de ley sobre el plan de reorganización de los activos materiales de la empresa;
1. Panorama general del programa
El plan de negociación es que las empresas que cotizan en bolsa paguen en efectivo para comprar el 10,00% de las acciones de haiguang que posee la persona física Li Donghai. Antes de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa tienen 54,25% de participación en haiguang. Después de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa obtendrán el control de haiguang.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
2. Contrapartes, empresas destinatarias y activos subyacentes
La contraparte de esta transacción es Li Donghai.
La empresa destinataria de la transacción es haiguang, el activo subyacente es la participación del 10,00% en haiguang mantenida por Li Donghai.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
3. Precio de transacción
Sobre la base del principio de equidad y libre albedrío, ambas partes han negociado plenamente y han determinado que el precio de transacción de esta transacción es de 22.280 millones de yuan, que comprende las dos partes siguientes:
El precio de transacción de las acciones objetivo es de 19.553 millones de yuan. Sobre la base de la evaluación del valor de la empresa destinataria hasta el 31 de diciembre de 2021, realizada por yinxin Asset Appraisal Co., Ltd., que tiene la calificación de negocio relacionado con valores y futuros, el informe de evaluación de los activos de todos los elementos de valor de los accionistas de Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd., que se propone adquirir acciones de Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. En efectivo (yinxin Appraisal Zi [2022] Hu No. 0491). Sobre la base del informe de evaluación anterior, de conformidad con el Acuerdo de compra de activos en efectivo entre Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) \ \
Los derechos e intereses de 2.727000 Yuan sobre los dividendos de la empresa destinataria transferidos por la contraparte cesionaria sobre la base de las acciones destinatarias.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
4. Pagos
Ambas partes acuerdan que la empresa pagará el precio de compra de acciones a la contraparte en efectivo de conformidad con el siguiente Acuerdo: pago de la primera fase: en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de firma del Acuerdo de compra de activos en efectivo, la empresa pagará a la contraparte un anticipo de 7 millones de yuan, que se convertirá en parte del precio de compra de acciones a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo;
Pago de la segunda fase: en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de compra de activos en efectivo, la empresa pagará a la contraparte el precio restante de compra de acciones.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
5. Entrega del activo subyacente
En un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de pago en efectivo para la compra de activos, la contraparte presentará una solicitud al Departamento Administrativo de Industria y comercio del lugar en que esté situada la empresa destinataria para que se ocupe de los procedimientos de registro de la transferencia de las acciones destinatarias a la empresa y complete los procedimientos de registro de la modificación industrial y comercial, y la empresa prestará la asistencia necesaria.
La fecha de registro de las acciones objetivo mantenidas por la contraparte a nombre de la empresa será la fecha de entrega de las acciones adquiridas. A partir de la fecha de entrega de las acciones (incluida la fecha), los riesgos, beneficios y cargas de las acciones objetivo (incluidos los derechos e intereses de distribución de beneficios de la contraparte que la contraparte ha aprobado la resolución de la Junta de accionistas pero no ha pagado a la contraparte) se transfieren de la contraparte a la empresa. A fin de evitar dudas, los accionistas de la empresa destinataria disfrutarán de los beneficios no distribuidos acumulados correspondientes antes de la fecha de referencia de la auditoría y la evaluación de acuerdo con la proporción de participación.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
6. Disposiciones relativas a la atribución de las pérdidas y ganancias durante el período
Las Partes reconocen y reconocen que, desde la fecha de referencia de la evaluación hasta la fecha de entrega de las acciones, las ganancias (es decir, el 10% de las ganancias de la empresa destinataria durante ese período) realizadas por la empresa destinataria durante ese período serán disfrutadas por la empresa y que las pérdidas (es decir, el 10% de las pérdidas de la empresa destinataria durante ese período) serán compensadas por la contraparte en efectivo.
7. Validez de las resoluciones relativas a esta transacción
El período de validez de las resoluciones relativas a esta transacción es de 12 meses a partir de la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas. Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen punto por punto.
Examen y aprobación de la propuesta de informe sobre la compra de bienes materiales (proyecto) y su resumen
De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión de la reorganización, varias disposiciones sobre la reorganización y otras leyes y reglamentos, las normas departamentales y los documentos normativos, la empresa ha preparado el informe sobre la compra de activos importantes (proyecto) y su resumen.
El informe de compra de activos importantes (proyecto) y su resumen se detallan en la red de información Juchao (www.cn.info.com.cn).
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examen y aprobación de la propuesta sobre la reorganización de los activos materiales de esta transacción;
De acuerdo con los datos financieros de 2021 de la empresa auditada y la empresa objetivo, as í como el precio de esta transacción, esta transacción constituye una reorganización importante de los activos.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examinar y aprobar la propuesta de que la transacción se ajuste a las disposiciones del artículo 11 de las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa;
El artículo 11 de las medidas para la administración de la reorganización dispone que las empresas que cotizan en bolsa que lleven a cabo la reorganización de activos importantes deberán explicar plenamente que la transacción cumple los siguientes requisitos y revelarla: i) se ajusta a las políticas industriales del Estado y a las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos pertinentes, Como la protección del medio ambiente, la administración de la tierra y la defensa de la competencia; Ii) no causará que las empresas que cotizan en bolsa no cumplan las condiciones de cotización; Los precios de los activos relacionados con la reorganización de activos importantes son justos y no perjudican los derechos e intereses legítimos de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas; Los derechos de propiedad de los activos relacionados con la reorganización de activos importantes son claros, no existen obstáculos jurídicos para la transferencia o transferencia de activos y el tratamiento de los derechos y obligaciones de los acreedores pertinentes es legal; V) ayudar a las empresas que cotizan en bolsa a mejorar su capacidad de funcionamiento continuo, y no puede dar lugar a que los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa sean en efectivo o a que no se realicen operaciones comerciales específicas después de la reestructuración; Ayudar a las empresas que cotizan en bolsa a mantener su independencia de los controladores reales y sus partes vinculadas en las esferas de las empresas, los activos, las finanzas, el personal y las instituciones, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Tras un juicio cuidadoso, la Junta de supervisores de la empresa considera que esta transacción se ajusta a las disposiciones del artículo 11 de las medidas de gestión de la reestructuración.
El contenido detallado de la explicación de que esta transacción se ajusta a las disposiciones del artículo 11 de las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa se detalla en la red de información Juchao (www.cn.info.com.cn). Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Deliberar y aprobar la propuesta de que la reorganización se ajuste a lo dispuesto en el artículo 4 de las normas sobre varias cuestiones relativas a la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa;
Tras un juicio cuidadoso, la Junta de supervisores considera que esta transacción se ajusta a las disposiciones del artículo 4 de las disposiciones sobre reestructuración, que son las siguientes:
1. El capital social de la empresa objeto de la transacción no se refiere a la aprobación del proyecto, la protección del medio ambiente, el acceso a la industria, el uso de la tierra, la planificación, la construcción, etc. Las cuestiones relativas a la aprobación de esta transacción se han revelado detalladamente en el informe sobre la compra de activos materiales (proyecto) y se han dado a conocer los riesgos importantes de que no se pueda obtener la aprobación.
2. The subject Company of this Transaction is a limited liability company established and effectively existed in accordance with the Law, and the registered capital of the subject Company has been fully paid, there is no circumstances where the contribution is false or the legal existence is affected.
3. Antes de esta transacción, la empresa y la empresa objetivo operan independientemente y tienen activos completos. La conclusión de esta transacción es beneficiosa para mejorar la integridad de los activos de la empresa, la empresa en el personal, la adquisición, la producción, las ventas, los derechos de propiedad intelectual y otros aspectos pueden seguir manteniendo la independencia necesaria.
4. Esta transacción es beneficiosa para la mejora de la situación financiera de la empresa, la mejora de la rentabilidad sostenible, la mejora de la capacidad de lucha contra los riesgos de la empresa, la mejora de la independencia de la empresa, y no dará lugar a una nueva competencia entre pares ni a transacciones conexas innecesarias.
En resumen, la Junta de supervisores considera que esta transacción se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 4 de las disposiciones sobre reestructuración. Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examinar y aprobar la propuesta de reorganización y cotización prevista en el artículo 13 de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa que no constituyan la reorganización actual;
Esta transacción es una adquisición en efectivo, no implica la emisión de acciones, los accionistas controladores y los controladores reales de la empresa cotizada no han cambiado antes y después de esta transacción, y esta transacción no implica la compra de activos a los controladores reales de la empresa y sus partes vinculadas. Por consiguiente, esta transacción no pertenece a la situación prevista en el artículo 13 de las medidas de gestión de la reorganización y no constituye una reorganización de la lista.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre la descripción de la compra y venta de activos en los 12 meses anteriores a la reorganización de activos importantes;
La empresa celebró la segunda reunión del Cuarto Consejo de Administración el 25 de mayo de 2021, examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la adquisición de acciones y transacciones conexas, y el mismo día firmó un acuerdo de transferencia de acciones con Ganzhou shengyan Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “shengyan Investment”), que tiene por objeto adquirir el 7,50% de las acciones de zhongche Times Electric Vehicle Co., Ltd., que posee shengyan Investment. Sobre la base de los resultados de la evaluación, el precio de transacción anterior se determinó en 266,6 millones de yuan. El 11 de junio de 2021, la empresa celebró la segunda Junta General provisional de accionistas de 2021 para examinar y aprobar la transacción mencionada. Los activos subyacentes de las transacciones mencionadas no son los mismos ni los activos conexos que la empresa reestructurada tiene la intención de adquirir, y la transacción de activos no debe incluirse en el cálculo acumulativo al calcular que la transacción constituye una reorganización importante de los activos.
El 30 de diciembre de 2021, la empresa compró el 54,25% de las acciones de Tianjin Optoelectrónica Group Co., Ltd. En Tianjin Property Rights Trading Center por 1860449 millones de yuan. El 12 de enero de 2022, la empresa y Tianjin Optoelectronic Group Co., Ltd. Firmaron un “contrato de intercambio de derechos de propiedad”. El 25 de febrero de 2022, haiguang optronics completó el registro de cambios industriales y comerciales en la transferencia de acciones antes mencionada. Los activos subyacentes de las transacciones mencionadas son los mismos que los activos subyacentes que la empresa reestructurada pretende adquirir, y el comportamiento de las transacciones de activos debe incluirse en el cálculo acumulativo cuando se calcule que la transacción constituye una reorganización importante de los activos.
Además de lo anterior, en los 12 meses anteriores a esta transacción, la empresa no ha realizado ninguna otra compra o venta de activos importantes, ni ha realizado ninguna compra o venta de activos relacionados con esta reorganización.
Resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra; Aprobada por votación.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Deliberación y aprobación de la propuesta sobre la base de la inexistencia de los sujetos pertinentes de esta reorganización directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 7 – Supervisión de las transacciones anormales de acciones relacionadas con la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa artículo 13
Tras la verificación, los sujetos pertinentes de la reorganización (incluidas las empresas que cotizan en bolsa, las empresas destinatarias, las contrapartes comerciales, los accionistas controladores de las empresas que cotizan en bolsa y los controles reales)
