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Medidas de gestión del plan de incentivos a las acciones restringidas en 2021 (versión revisada)
Con el fin de garantizar el buen funcionamiento del plan de incentivos a las acciones restringidas (en lo sucesivo denominado “el plan de incentivos”, “el plan de incentivos” o “el plan”) en 2021, seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo, formar un sistema de distribución de valores bien equilibrado, alentar a los Directores y a los altos directivos de la empresa y a la gestión que tenga un impacto directo en el rendimiento operativo y el desarrollo sostenible de la empresa, Estas medidas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del Estado y la situación real de la empresa.
Organización administrativa y sus responsabilidades y competencias
1. La Junta General de accionistas, como autoridad suprema de la sociedad, se encargará de examinar y aprobar la aplicación, modificación y terminación del plan de incentivos. La Junta General de accionistas podrá, dentro de los límites de su competencia, autorizar al Consejo de Administración a tramitar algunas cuestiones relacionadas con el plan de incentivos.
2. El Consejo de Administración es el órgano de gestión de la ejecución del plan de incentivos y es responsable de su aplicación. El Comité de remuneración y evaluación establecido en virtud del Consejo de Administración se encargará de elaborar y revisar el plan de incentivos y de presentarlo al Consejo de Administración para su examen y aprobación. Una vez que el Consejo de Administración haya examinado y aprobado el plan de incentivos, se someterá a la aprobación de la Sección de energía eléctrica de China y a la aprobación de la SASAC (salvo en los casos en que la aprobación no sea necesaria de conformidad con las disposiciones de la SASAC) y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. El Consejo de Administración podrá ocuparse de otras cuestiones relacionadas con el plan de incentivos en el ámbito autorizado por la Junta General de accionistas.
3. La Junta de supervisores es el órgano de supervisión del plan de incentivos, que se encarga de examinar la lista de objetivos de incentivos y de supervisar si la aplicación del plan de incentivos se ajusta a las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y las normas comerciales de la bolsa de valores.
4. The Independent Director shall Express an independent Opinion on whether this Incentive Plan is conducive to the Sustainable Development of the company, whether there are apparent circumstances that would harm the interests of the company and all Shareholders, and shall collect entrusted voting rights to all Shareholders on this Incentive Plan.
Procedimientos de aplicación del plan de incentivos restrictivos a las acciones
Procedimiento de adjudicación de acciones restringidas
1. El Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración de la empresa se encargará de elaborar el plan de incentivos, las medidas de gestión del plan de incentivos y las medidas de evaluación para la aplicación del plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2021 (en adelante, las “medidas de evaluación”) y de presentarlo al Consejo de Administración para su examen;
2. El Consejo de Administración de la empresa adoptará una resolución sobre el plan de incentivos de conformidad con la ley, y los directores que sean objeto de incentivos o que tengan una relación conexa con el objeto de incentivos se abstendrán de votar; Los directores independientes expresaron opiniones independientes sobre si el plan de incentivos era propicio para el desarrollo sostenible de la empresa y si había situaciones que perjudicaran los intereses de la empresa y de todos los accionistas. La Junta de supervisores comprobará si los objetivos de los incentivos se ajustan a las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa;
3. El Consejo de Administración publicará la resolución del Consejo de Administración, el resumen y el texto completo del plan de incentivos, las opiniones de los directores independientes, las opiniones de la Junta de supervisores, las medidas de evaluación y el formulario de autoevaluación del proyecto de plan de incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa En un plazo de dos días a partir de la aprobación del plan de incentivos;
4. Los materiales de aplicación pertinentes del plan de incentivos se presentarán a la Sección de electricidad de China para su examen y aprobación;
5. Presentar los materiales pertinentes aprobados al Sasac del Consejo de Estado para su aprobación (excepto los que no sean necesarios de conformidad con las disposiciones del Sasac);
6. Después de que la SASAC del Consejo de Estado no tenga objeciones a la aprobación de los materiales de aplicación del plan de incentivos, la empresa anunciará el plan de incentivos revisado (en su caso);
7. Cuando se notifique la convocación de una junta general de accionistas para examinar el plan de incentivos restrictivos para las acciones, se anunciará el dictamen jurídico y el director independiente solicitará a todos los accionistas el derecho de voto delegado sobre el plan de incentivos;
8. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas, la empresa publicará el nombre y el cargo del objeto incentivador en el sitio web de la empresa o por otros medios (el período de publicidad no será inferior a 10 días), la Junta de supervisores examinará la lista de incentivos de capital y escuchará plenamente las opiniones de la publicidad; 5 días antes de que la Junta General de accionistas examine el plan de incentivos, la empresa revelará la Declaración de la Junta de supervisores sobre el examen y la publicidad de la lista de incentivos;
9. La Junta General de accionistas de la empresa examinará y votará sobre el plan de incentivos; La Junta de supervisores explicará en la Junta General de accionistas la verificación de la lista de objetos incentivadores, y los métodos de votación de la Junta General de accionistas incluyen la votación in situ, la votación en línea y la votación de los directores independientes.
10. Cuando el plan de incentivos haya sido examinado y aprobado por la Junta General de accionistas y se cumplan las condiciones de concesión estipuladas en el plan de incentivos, la empresa concederá acciones restringidas al objeto de incentivos en un plazo determinado; El Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas, se ocupará específicamente de la concesión, el ajuste, la eliminación de las restricciones a la venta y la recompra de acciones restringidas; De acuerdo con el plan de incentivos, la empresa firma el Acuerdo de acciones restringidas con el objeto de incentivos.
11. La fecha de concesión de las acciones restringidas del plan de incentivos será determinada por el Consejo de Administración; Una vez que se hayan cumplido las condiciones de concesión confirmadas por el Consejo de Administración, se hará un anuncio público, que será la fecha de concesión, y la sociedad, dentro de los 60 días siguientes a la aprobación del plan de incentivos por la Junta General de accionistas, tramitará los procedimientos pertinentes, como la autorización, el Registro, la prohibición de la venta y el anuncio a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada;
12. The incentive Object submits the Application for restrictive Stock Purchase to the company, pays the full Stock Fund after the Confirmation of the company, and Issues the capital Verification Report; Las acciones que no hayan presentado una solicitud o no hayan pagado íntegramente sus cuotas se considerarán objeto de renuncia automática, y las acciones abandonadas se transferirán automáticamente a los derechos reservados; Si las acciones antes mencionadas se transfieren a los derechos reservados, los derechos reservados superan el 20% de la cantidad de derechos de incentivo, el exceso será anulado automáticamente.
Ii) Procedimiento de levantamiento de las restricciones a la venta de acciones restringidas
Después de que el objeto incentivador cumpla las condiciones para la liberación de la restricción de la venta estipuladas en el plan de incentivos y haya sido confirmado por el Consejo de Administración de la empresa, la empresa se encargará de la liberación de la restricción de la venta de las acciones restringidas que cumplan las condiciones para la liberación de la restricción de la venta de manera unificada. Los procedimientos específicos son los siguientes:
1. Después de que se levante la restricción de la venta, el objeto incentivador presentará a la empresa la solicitud de levantamiento de la restricción de la venta de acciones y la solicitud de levantamiento de la restricción de la venta;
2. The Board of Directors shall deliberate on the Achievement of the release restriction conditions set out in this Incentive Plan, The Independent Directors and the supervisory Board shall simultaneously Express clear Views, and Lawyers shall Issue legal views on the Achievement of the release restriction conditions of the incentive Object;
3. Después de que el Consejo de Administración examine la solicitud de rescisión de la restricción de la venta del objeto incentivador, la empresa presentará una solicitud de rescisión de la restricción de la venta a la bolsa de valores para el objeto incentivador que cumpla las condiciones de rescisión de la restricción de la venta; En el caso de los objetos incentivadores que no cumplan las condiciones, la empresa recomprará y cancelará las acciones restringidas de este lote si el precio de subvención y el precio de mercado de las acciones son bajos.
4. Una vez confirmada por la bolsa de valores, solicitar a la sociedad de registro y liquidación que se ocupe de los asuntos de registro y liquidación;
5. Cuando el objeto incentivador se levante después de la venta y se modifique el capital social, la empresa deberá pasar por los procedimientos de registro de cambios con el Departamento de registro industrial y comercial.
Los procedimientos de aplicación del plan podrán modificarse en consecuencia tras su examen por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas en caso de que se produzcan cambios en las políticas de los órganos pertinentes de gestión de activos de propiedad estatal en el futuro.
Procedimientos de modificación y terminación del plan de incentivos
Los cambios en este plan de incentivos serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones de los documentos pertinentes de la csrc o la SASAC (incluidas sus futuras enmiendas o cualquier otra ley, Reglamento o documento normativo que los sustituya); Otros cambios serán decididos por el Consejo de Administración.
Si la empresa tiene la intención de modificar el plan de incentivos antes de su examen por la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración lo examinará y aprobará.
Cuando la sociedad modifique el plan de incentivos tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas lo examinará y decidirá y no incluirá las siguientes circunstancias:
1. Circunstancias que dan lugar a la liberación anticipada de las restricciones a la venta;
2. Reducción del precio de adjudicación.
Este plan de incentivos terminará en cualquiera de las siguientes circunstancias: 1. Un informe de auditoría en el que la CPA emita una opinión negativa o no pueda expresar su opinión sobre el último informe financiero y contable del ejercicio contable;
2. Informe de auditoría en el que la CPA emite una opinión negativa o no puede expresar su opinión sobre el control interno del informe financiero del ejercicio contable más reciente;
3. En los últimos 36 meses desde su inclusión en la lista, no se han distribuido los beneficios de conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y los compromisos públicos;
4. Las leyes y Reglamentos prohíben la aplicación de incentivos basados en acciones;
5. Other circumstances identified by c
Si la sociedad pone fin a la aplicación del plan de incentivos tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas lo examinará y decidirá.
Tratamiento de situaciones especiales
Cuando el objeto incentivador se encuentre en una de las siguientes circunstancias, no se tratarán las acciones concedidas al objeto incentivador en virtud del presente plan y que hayan sido liberadas de la restricción de la venta, pero el Consejo de Administración tendrá derecho a recuperar la totalidad o parte de los ingresos obtenidos de las acciones liberadas de la restricción de La venta, según la gravedad de las circunstancias; Las acciones restringidas que no hayan sido liberadas de la restricción de la venta terminarán la restricción de la venta por adelantado y se recomprarán y cancelarán después de la fecha actual de la restricción de la venta de acuerdo con el precio de subvención y el precio medio de las acciones de la empresa en el día de negociación anterior a la ejecución de la recompra.
1. Ser denunciado públicamente por la bolsa o declarado inapropiado;
2. La Comisión Reguladora de valores de China y sus oficinas locales impondrán sanciones administrativas o adoptarán medidas de prohibición de entrada en el mercado por violaciones graves de las leyes y reglamentos;
3. El Departamento funcional del Gobierno o la empresa adoptan una decisión por escrito sobre la negligencia grave en el cumplimiento del deber o el incumplimiento del deber;
4. Ser condenado a una pena de prisión de duración determinada o superior por un delito;
5. Violar las leyes, reglamentos administrativos o estatutos pertinentes del Estado y causar grandes pérdidas económicas a la empresa;
6. The Company has sufficient evidence to prove that the incentive Object has violated the Law and Discipline due to bribes, requests for bribes, Corruption, Theft, Disclosure of Business and Technical Secrets, etc., which damage the Interests and Reputation of the company and have significant negative effects on the image of the Listed Company during His service; 7. El objeto incentivador rescinde o rescinde unilateralmente el contrato de trabajo o el contrato de trabajo concertado con la empresa sin el Consenso de la empresa, incluida, entre otras cosas, la renuncia injustificada y la rescisión no autorizada del contrato de trabajo;
8. Establecer relaciones laborales con otros empleadores sin el consentimiento escrito de la empresa;
9. The incentive Object Violates the provisions of the confidential agreement signed with the company;
10. La empresa tiene derecho a exigir que el objeto incentivador trabaje para la empresa de acuerdo con los requisitos de su puesto de trabajo, en caso de que el objeto incentivador no sea competente para el puesto de trabajo contratado o no esté calificado para la evaluación;
11. El objeto incentivador muere o pierde la capacidad de trabajar sin el permiso de la empresa para participar en actividades productivas y comerciales distintas del trabajo a tiempo parcial o en su propio beneficio;
12. La muerte o la incapacidad laboral del objeto motivador como resultado de actos ilícitos o delictivos;
13. Other circumstances determined by the Board of Directors and other circumstances in which the Labor Contract has been dismissed in violation of the Rules and Regulations of the company.
Cuando el objeto incentivador se encuentre en una de las siguientes circunstancias, si las acciones restringidas concedidas en el año en curso alcanzan el período de suspensión de la restricción de la venta y cumplen las condiciones de evaluación del rendimiento de la suspensión de la restricción de la venta, la parte de suspensión de la restricción de la venta podrá solicitar La suspensión de la restricción de la venta en el plazo de seis meses a partir de la fecha en que se produzcan las siguientes circunstancias, o si no se solicita la suspensión de la restricción de la venta en el plazo mencionado, Una parte de las acciones restringidas correspondientes y otras acciones restringidas no liberadas se recompran y cancelan después de la fecha actual de Liberación de las acciones restringidas sobre la base del precio de subvención más los intereses calculados sobre la base del tipo de depósito a plazo publicado por el Banco Popular de China.
1. Cuando el objeto incentivador haya terminado la relación laboral o la relación de empleo con la empresa debido a que ha comenzado a disfrutar del seguro básico de dotación de conformidad con la ley;
2. Motivar la muerte del objeto (incluida la Declaración de la muerte);
3. El objeto incentivador cancela la relación laboral o la relación de empleo con la empresa debido a la pérdida de capacidad laboral;
4. Si la relación laboral se rescinde por razones como la reducción de personal de la empresa, o el contrato de trabajo o el contrato de empleo expiran y terminan y no se renuevan por razones de la empresa;
5. Rescindir o rescindir el contrato de trabajo o el contrato de trabajo concertado con la empresa por consenso con la empresa;
6. In addition to the above mentioned reasons, the incentive Object has not taken any position in the company or has not taken any position in the company, but the position is not in the scope of Incentive Object of the Incentive Plan (except where the incentive Object has been assigned to the Sub – Branch or sub – Company to serve in the Office, or where the regular position has been adjusted or there are other circumstances that the Board of Directors of
En caso de que la sociedad o el objeto incentivador se encuentre en cualquier otra situación no especificada anteriormente, el Consejo de Administración de la sociedad tratará las acciones restringidas que posea de conformidad con los principios mencionados anteriormente.
Una vez que el plan de incentivos entre en vigor, la empresa y el objeto de incentivos gozarán de los derechos previstos en el plan de incentivos, aceptarán las limitaciones del plan de incentivos y asumirán las obligaciones correspondientes.
En caso de cambio de control o fusión por escisión, el plan de incentivos restrictivos para las acciones no se modificará de conformidad con el presente plan de incentivos.
Recompra y cancelación de acciones restringidas
Principios de recompra y cancelación de acciones restringidas
Cuando una empresa recompra o cancele acciones restringidas de conformidad con las disposiciones del plan de incentivos, el precio de recompra será el precio de subvención, salvo que el precio de recompra se ajuste de conformidad con el plan de incentivos.
Una vez registradas las acciones restringidas concedidas al objeto incentivador, la empresa ajustará en consecuencia el precio de recompra y la cantidad de acciones restringidas no liberadas si la reserva de capital se convierte en capital social, se distribuyen dividendos de acciones, se dividen las acciones, se dividen las acciones, se distribuyen las acciones, se reducen las acciones o se distribuyen los dividendos. El método de ajuste del precio y la cantidad de recompra es coherente con el plan de incentivos “7. El precio de adjudicación de las acciones restringidas y su método de determinación (ⅲ) el método de ajuste del precio de adjudicación y la cantidad de adjudicación”.
Procedimiento de ajuste del precio de recompra y de la cantidad de recompra
La Junta General de accionistas de la sociedad autoriza al Consejo de Administración de la sociedad a ajustar el precio de recompra y el número de recompras de acciones restringidas por las razones expuestas anteriormente. El Consejo de Administración anunciará oportunamente el ajuste del precio de recompra y la cantidad de recompra de conformidad con las disposiciones anteriores.
Si, por otras razones, es necesario ajustar el precio de recompra de las acciones restringidas y la cantidad de recompra, el Consejo de Administración adoptará una resolución y la Junta General de accionistas la examinará y aprobará.
Procedimientos de recompra y cancelación
La sociedad convocará oportunamente al Consejo de Administración para examinar el plan de recompra de acciones. De conformidad con las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa, si el Consejo de Administración de la empresa examina el plan de recompra de acciones restringidas de conformidad con el artículo 27 de las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa, el plan de recompra de acciones se presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación y se anunciará oportunamente.
Cuando una sociedad recompra de conformidad con las disposiciones del plan de incentivos, solicitará a la bolsa de valores la recompra de esas acciones restringidas y, una vez confirmadas por la bolsa de valores, se registrará y liquidará la recompra.
