Beijing zhonglun (Shenzhen) Law Firm
Sobre Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
Dictámenes jurídicos sobre la cancelación de algunas opciones de compra de acciones en el primer plan de incentivos de opciones de compra de acciones
Junio de 2002
Beijing, Shanghai, Shenzhen, Guangzhou, Wuhan, Chengdu, Chongqing, Qingdao, Hangzhou, Nanjing, Haikou, Tokio, Hong Kong, Londres, Nueva York, los Ángeles, San Francisco
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Beijing zhonglun (Shenzhen) Law Firm
Sobre Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
Cancelación de algunas opciones de acciones en el primer plan de incentivos de opciones de acciones
Dictamen jurídico
A: Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047)
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de los incentivos a la participación en el capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de Administración”) y otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes de los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”), Beijing zhonglun (Shenzhen) Law Firm accept the entrustment of Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) (hereinafter referred to as “The Company” or ” Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.Ltd(002047) \ \
Con respecto a los documentos, la información y las declaraciones proporcionadas por la empresa, la bolsa ha obtenido la garantía de la empresa de que los documentos, la información y las declaraciones y declaraciones proporcionadas por la empresa a la bolsa son completos, auténticos y válidos, y de que todos los hechos y documentos que afecten a la presente Opinión jurídica se han revelado a la bolsa sin ocultación ni omisiones importantes; Todas las firmas y sellos de los documentos proporcionados por la empresa son auténticos, y las copias, fotocopias o faxes de los documentos coinciden con el original.
Prometemos que nuestros abogados han cumplido estrictamente con nuestras responsabilidades legales, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe, han llevado a cabo una verificación y verificación adecuadas de las cuestiones relacionadas con la cancelación de la empresa, y han garantizado que no hay registros falsos, declaraciones engañosas y omisiones importantes en esta opinión jurídica.
La presente opinión jurídica se refiere únicamente a las cuestiones jurídicas relacionadas con el plan de incentivos en China y no está debidamente calificada para expresar opiniones profesionales sobre cuestiones profesionales relacionadas con la auditoría contable y otras cuestiones jurídicas en el extranjero. Cuando el contenido de la presente opinión jurídica se refiere a cuestiones de auditoría contable, etc., se citan estrictamente de conformidad con los documentos profesionales y las instrucciones de los organismos intermediarios pertinentes.
Esta opinión jurídica se utiliza únicamente para los fines para los que la empresa ejecuta el plan de incentivos y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento previo por escrito de la bolsa y de sus abogados. La Bolsa está de acuerdo en que esta opinión jurídica se considerará un documento necesario para la aplicación del plan de incentivos y se revelará públicamente junto con otros documentos.
Sobre la base de lo que antecede, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida generalmente reconocidos en la profesión jurídica, y sobre la base de una verificación y verificación adecuadas de los documentos y hechos pertinentes proporcionados por la empresa, la bolsa y los abogados encargados emiten las siguientes opiniones jurídicas:
Aprobación y autorización del plan de incentivos
El 15 de noviembre de 2019, la 25ª reunión del sexto Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó la propuesta sobre el plan de incentivos de opción de compra de acciones de primer plazo (proyecto) y su resumen, la propuesta sobre la elaboración de medidas administrativas para la evaluación de la aplicación del plan de incentivos de opción de compra de acciones de primer plazo, la propuesta sobre la solicitud de autorización de la Junta General de accionistas para que el Consejo de Administración se ocupara de las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos de opción de compra de acciones de primer plazo de la empresa, etc. El director independiente de la empresa emitió una opinión clara e independiente sobre las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos. Gao Gang, director independiente de la empresa, aceptó el mandato de otros directores independientes como reclutador para solicitar el derecho de voto de todos los accionistas de la empresa sobre la propuesta relativa al plan de incentivos examinado en la cuarta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2019.
El mismo día, la 19ª Reunión de la Sexta Junta de supervisores de la empresa examinó y aprobó la propuesta sobre el plan de incentivos de opción de compra de acciones (proyecto) y su resumen, la propuesta sobre la elaboración de medidas administrativas para la evaluación del plan de incentivos de opción de compra de acciones (proyecto) y la propuesta sobre la verificación de la lista de objetivos de incentivos en el plan de incentivos de opción de compra de acciones (proyecto). La Junta de supervisores verificó la lista de objetivos de incentivos del plan de incentivos y emitió dictámenes de verificación.
(ⅱ) El 18 de noviembre de 2019, la empresa en el sitio web designado para la divulgación de información y la Intranet de la empresa para este estímulo
La lista de beneficiarios de incentivos otorgados por primera vez por el programa de incentivos se publicó del 18 de noviembre de 2019 al 28 de noviembre de 2019. Durante el período de publicidad, la empresa no recibió objeciones a la lista de objetivos de incentivos propuestos, y la Junta de supervisores verificó la lista de objetivos de incentivos.
El 4 de diciembre de 2019, la cuarta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2019 examinó y aprobó la propuesta sobre el plan de incentivos de opción de compra de acciones de primer plazo (proyecto) y su resumen, la propuesta sobre la solicitud de autorización a la Junta General de accionistas para que autorizara al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos de opción de compra de acciones de la empresa de primera fase, etc. El 15 de diciembre de 2019, en la 26ª reunión del sexto Consejo de Administración de la empresa, se examinó y aprobó la “propuesta sobre la primera concesión de opciones de compra de acciones a los objetivos de incentivos del plan de incentivos de opciones de compra de acciones de la empresa”. El Consejo de Administración de la empresa consideró que se habían cumplido las condiciones para la concesión del plan de incentivos y, de conformidad con la autorización de la cuarta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2019, el Consejo de Administración acordó conceder 71,45 millones de opciones de compra de acciones a 83 objetivos de incentivos.
Los directores afiliados han votado a favor de la retirada, y los directores independientes de la empresa han emitido opiniones independientes sobre las cuestiones relacionadas con la concesión. El mismo día, en la 20ª reunión de la Sexta Junta de supervisores de la empresa se examinó y aprobó la “propuesta sobre la primera concesión de opciones de compra de acciones a los objetivos de incentivos del plan de incentivos de opciones de compra de acciones de la empresa”, y se acordó conceder 71,45 millones de opciones de compra de acciones a 83 objetivos de incentivos.
El 14 de enero de 2020, la empresa publicó el anuncio sobre la finalización del registro de la primera concesión del plan de incentivos de opción de compra de acciones de primer plazo de la empresa. 71,45 millones de opciones de compra de acciones concedidas por primera vez por el plan de incentivos de la empresa a 83 sujetos de incentivos han completado los procedimientos de registro, el Código de opción es 037845, la opción se abrevia como el águila del Tesoro jlc1. Sobre la base de la autorización de la cuarta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2019, el 3 de diciembre de 2020, la séptima reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa examinó y aprobó la “propuesta sobre la concesión de opciones de reserva de acciones a los beneficiarios de incentivos”. El Consejo de Administración de la empresa considera que se han cumplido las condiciones para la concesión de la opción de reserva de acciones estipuladas en el plan de incentivos y acordó conceder 13 millones de opciones de reserva de acciones a 22 sujetos de incentivos el 3 de diciembre de 2020 como fecha de concesión. The Independent Director of the company expressed its agreed Independent Opinion on the relevant matters of this Grant.
El mismo día, la quinta reunión de la séptima Junta de supervisores de la empresa examinó y aprobó la “propuesta sobre la concesión de opciones de acciones reservadas a los objetivos de incentivos”. La Junta de supervisores de la empresa verificó la lista de objetivos de incentivos otorgados, consideró que su calificación principal como objeto de incentivos otorgados era legal y válida, y que se habían cumplido las condiciones para la concesión de opciones de acciones reservadas a los objetivos de incentivos. Acordó conceder 13 millones de opciones de acciones reservadas a 22 Objetivos de incentivos elegibles el 3 de diciembre de 2020 como fecha de concesión.
El 24 de diciembre de 2020, la empresa publicó el anuncio sobre la finalización del registro de la concesión de reservas en el primer plan de incentivos de opción de compra de acciones. 13 millones de opciones de compra de acciones reservadas concedidas a 22 sujetos de incentivos en el plan de incentivos de la empresa han completado los procedimientos de registro, el Código de opción es 037894, y el derecho de duración se llama Baoying jlc2. El 27 de mayo de 2021, en la 11ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa, se examinó y aprobó la propuesta de cancelación de algunas opciones sobre acciones del plan de incentivos de opciones sobre acciones del primer tramo. De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de la primera opción de compra de acciones (proyecto) (“Plan de incentivos (proyecto)”), el primer período de ejercicio de la primera opción de compra de acciones concedida por el primer plan de incentivos de la empresa no cumple las condiciones de ejercicio, y los 10 objetivos de incentivos de la primera opción de compra de acciones ya no cumplen las condiciones de incentivo debido a la separación del servicio. El Consejo de Administración de la empresa canceló 30.712520 opciones de acciones en poder de los 83 participantes. Los directores afiliados de la empresa han rechazado las propuestas pertinentes y los directores independientes de la empresa han emitido opiniones independientes.
El mismo día, la empresa convocó la octava reunión de la séptima Junta de supervisores para examinar y aprobar la “propuesta sobre la cancelación de algunas opciones de acciones del plan de incentivos de opciones de primer plazo”. La Junta de supervisores de la empresa considera que el total de 30.712520 opciones de compra de acciones canceladas por la empresa debido a la renuncia de 10 sujetos de incentivos y a la falta de condiciones de ejercicio en la evaluación anual del desempeño en 2020 se ajusta a las disposiciones pertinentes de las “medidas de gestión”, y acepta que La empresa cancele algunas de las opciones de compra de acciones del primer plan de incentivos de opciones de compra de acciones.
El 8 de junio de 2021, en la 12ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa, se examinó y aprobó la propuesta sobre el ajuste del precio de ejercicio de la opción de compra de acciones del plan de incentivos de la opción de compra de acciones del primer tramo. De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos (proyecto), el precio de ejercicio de la primera opción de compra de acciones otorgada por el primer plan de incentivos de la empresa se ajustará de 6,13 Yuan / acción a 6,12 Yuan / acción, ya que la distribución de los derechos e intereses se completará en 2020. El precio de ejercicio de la opción de compra de acciones reservada para la primera fase del plan de incentivos se ajustará de 5,00 Yuan / acción a 4,99 Yuan / acción. Los directores afiliados de la empresa han rechazado las propuestas pertinentes y los directores independientes de la empresa han emitido opiniones independientes.
El mismo día, la empresa convocó la novena reunión de la séptima Junta de supervisores para examinar y aprobar la “propuesta sobre el ajuste del precio de ejercicio de la opción de compra de acciones del primer plan de incentivos de opción de compra de acciones”. La Junta de supervisores de la empresa considera que el precio de ejercicio del primer plan de incentivos de opción de compra de acciones ajustado por la empresa para completar la distribución de los derechos e intereses en 2020 se ajusta a las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas, etc. y está de acuerdo en que la empresa ajustará el precio de ejercicio del primer plan de incentivos concedido y reservado para la concesión de la opción de compra de acciones.
El 2 de junio de 2022, en la 29ª reunión del séptimo Consejo de Administración de la empresa, se examinó y aprobó la propuesta sobre la cancelación de algunas opciones de acciones del plan de incentivos de la opción de compra de acciones del primer tramo, de conformidad con las medidas de gestión de la evaluación del plan de incentivos (Proyecto) y el informe anual de auditoría 2021 de la empresa (Dahua SZ [2022] 009216) emitido por Dahua Certified Public Accountants (Special general Partnership). El primer plan de incentivos de la empresa otorgó por primera vez la opción de compra de acciones en el segundo período de ejercicio de las condiciones de ejercicio no se alcanzaron, y la primera opción de compra de acciones otorgada a los 13 objetivos de incentivos que no cumplían las condiciones de incentivo, la empresa acordó cancelar 23.976960 opciones de compra de acciones; En el primer plan de incentivos de la empresa, no se cumplieron las condiciones de ejercicio de la opción de compra de acciones en el primer período de ejercicio, y los tres objetivos de incentivos que habían reservado la opción de compra de acciones no cumplían las condiciones de incentivo, por lo que se acordó que la empresa cancelara 6,9 millones de opciones de compra de acciones. En total, se propone cancelar 30.876960 opciones sobre acciones. Los directores afiliados de la empresa han rechazado las propuestas pertinentes y los directores independientes de la empresa han emitido opiniones independientes.
El mismo día, la empresa convocó la 20ª reunión de la séptima Junta de supervisores para examinar y aprobar la “propuesta sobre la cancelación de algunas opciones de acciones del plan de incentivos de opciones de primer plazo”. La Junta de supervisores de la empresa considera que la empresa cancela un total de 30.876960 opciones de compra de acciones debido a la renuncia del objeto incentivador y a que la evaluación anual del desempeño no cumple las condiciones de ejercicio en 2021, de conformidad con las “medidas administrativas” y otras disposiciones pertinentes, y está de acuerdo en que La empresa cancele algunas de las opciones de compra de acciones del primer plan de incentivos de opciones de compra de acciones.
En conclusión, el abogado de la bolsa considera que las cuestiones relativas a la primera concesión de la opción de compra de acciones y la reserva de la opción de compra de acciones en este plan de incentivos han obtenido la aprobación y autorización necesarias en la etapa actual, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las “medidas de gestión” y el “Plan de incentivos (proyecto)”.
Detalles del paso a pérdidas y ganancias
De conformidad con el proyecto de ley sobre la cancelación de algunas opciones de compra de acciones del plan de incentivos de opciones de compra de acciones del primer tramo, examinado y aprobado en la 29ª reunión del séptimo Consejo de Administración y la 20ª reunión del séptimo Consejo de supervisión de la empresa, los detalles de la cancelación son los siguientes:
Cancelación parcial de la opción de compra de acciones debido a la renuncia de algunos sujetos de incentivos
De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos (proyecto), el primer plan de incentivos de la empresa se concede por primera vez a las acciones.
La empresa cancelará un total de 721644 millones de opciones de acciones concedidas pero no ejercidas por los 13 sujetos de incentivos mencionados anteriormente, ya que el volumen de Negocios de los 13 sujetos de incentivos no se ajusta a las condiciones de los incentivos. Adjudicación de la primera fase del plan de incentivos de la empresa
